Рішення

від 01.10.2013 по справі 904/5539/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

30.09.13 р. Справа № 904/5539/13

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина", с. Медвин Богуславського району Київської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів", с. Красноіванівка П'ятихатського району Дніпропетровської області

про визнання недійсним Договору купівлі-продажу.

Суддя Боділовська М.М.

Представники:

Від Позивача: не з'явився

Від Відповідача: Корінчук В.В., довіреність б/н від 27.09.2011 р.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.07.2013 р. порушено провадження у справі № 904/5539/13, розгляд справи призначено на 09.09.2013 р.

В судовому засіданні 09.09.2013 р. розгляд справи відкладався у зв'язку з необхідністю витребування додаткових документів до матеріалів справи, відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 09.09.2013 р. за клопотанням Відповідача строк вирішення спору було продовжено на 15 календарних днів, відповідно до ч. 3 ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, в зв'язку із необхідністю надання додаткових документів до справи.

Позивач представника в судове засідання 30.09.2013 р. не направив, надіслав доповнення до позовної заяви.

Відповідач позовні вимоги не визнав з підстав, викладених у відзиві на позов.

В судовому засіданні 30.09.2013 р. оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення згідно зі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Відповідача, оцінивши письмові докази в сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

08.12.2011 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" (Продавець) в особі директора Луценко В.М. та Товариством з обмеженою відповідальністю "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" (Покупець) в особі комерційного директора Ткача І.М. було укладено Договір № 8 купівлі-продажу зерна гречихи, згідно якого ТОВ "Агро-Богуславщина" поставило ТОВ "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" зерно гречихи на загальну суму 280 000, 00 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.03.2012 р. у справі № Б/030-12 порушено справу про банкрутство щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина", ухвалою від 09.07.2012 р. - відкрито процедуру санації, керуючим санацією призначено Арбітражного керуючого - Толчеєва Олексія Юрійовича.

Відповідно до ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з дня винесення ухвали про санацію керівник боржника відсторонюється від посади, управління боржником переходить до керуючого санацією.

В результаті проведеного аналізу господарської діяльності ТОВ "Агро-Богуславщина", керуючим санацією було встановлено, що керівником ТОВ "Агро-Богуславщина" Луценком Віктором Миколайовичем та іншими невідомими особами, на протязі 2009-2011 р. р. шляхом укладання фіктивних угод та угод з перевищенням посадових повноважень, було розтрачено майно та кошти підприємства, у зв'язку з чим, порушені чисельні кримінальні справи.

В теперішній час ТОВ "Агро-Богуславщина" знаходиться в процедурі санації та, за рахунок погашення Луценком В.М. завданої шкоди, скасування протизаконно укладених ним угод та повернення протизаконно відчуженого майна та коштів, повинна бути відновлена платоспроможність Позивача та погашений борг перед ПАТ АКБ "Київ" в розмірі більше, ніж 100 000 000, 00 грн.

У зв'язку з тим, що виникли підозри щодо дійсності підпису Луценко В.М. на певних документах, ТОВ "Агро-Богуславщина" подало до Мар'їнського районного суду Донецької області клопотання щодо проведення почеркознавчої експертизи.

Відповідно до висновку експерта Головного управління МВС України в Донецький області науково-дослідного експертно-криміналістичного центру сектору технічної експертизи документів і почерку від 12.08.2013 р. № 591, підпис на Договорі № 8 купівлі-продажу зерна гречихи від 08.12.2011 р., укладеного між ТОВ "Агро-Богуславщина" та ТОВ "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" з боку ТОВ "Агро-Богуславщина" у графі "Реквізити сторін..." не відповідає зразкам підпису Луценко Віктора Миколайовича, наданим у якості порівняльного матеріалу, та розрізнюються з підписом Луценко В.М. за загальним виглядом та окремими ознаками в об'ємі, достатньому для негативного висновку про тотожність даних підписів.

У зв'язку з тим, що Договір купівлі-продажу з боку ТОВ "Агро-Богуславщина" був підписаний невідомою особою без достатніх на те повноважень, Позивач просить суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу зерна гречихи № 8 від 08.12.2011 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" та Товариством з обмеженою відповідальністю "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" на загальну суму 288 000, 00 грн.

Відповідач позовні вимоги не визнав з наступних підстав.

Відповідач зазначив, що жодного порушення прав чи законних інтересів Позивача під час укладання та виконання Договору допущено не було. Відповідач не знав і не міг знати про наявність обмежень у повноваженнях директора Позивача під час укладання спірного правочину. Позивач і Відповідач повністю виконали свої зобов'язання за спірним правочином.

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку про задоволення позову з наступних підстав.

Відповідно до ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Частиною 4 ст. 145 ЦК України передбачено, що статутом товариства до виключної компетенції загальних зборів учасників може бути віднесене вирішення інших питань.

Відповідно до п. 9.2.11. Статуту, затвердження ціни на продукцію власного виробництва є компетенцією Загальних зборів учасників Товариства і Голови зборів.

Згідно п. 9.7.2. Статуту ТОВ "Агро-Богуславщина", Генеральний директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесено до виключної компетенції Зборів Учасників і Голови Зборів.

Пунктом 9.7.5. Статуту передбачено право Генерального директора укладати цивільно-правові угоди від імені Товариства, які не суперечать діючому законодавству України, з урахуванням обмежень передбачених у п. п. 9.2.10, 9.2.11, 9.2.12, 9.3.2, 9.3.3 Статуту.

Предметом Договору № 8 є зерно гречихи власного виробництва ТОВ "Агро-Богуславщина", однак в матеріалах справи відсутні докази скликання Загальних зборів учасників ТОВ "Агро-Богуславщина" щодо затвердження ціни на зерно гречихи у 2011 р. та прийняття рішення щодо ціни продажу.

За ст. 146 ЦК України, контроль за діяльністю виконавчого органу ТОВ здійснюється в порядку встановленому статутом.

Відповідно до п. 9.3.3. Статуту, до компетенції Голови Зборів учасників Товариства належить надання повноважень Генеральному директору Товариства на укладання, зміну та розірвання цивільно-правових угод, сума яких перевищує 100 000, 00 грн. в місяць.

Договір № 8 купівлі-продажу зерна гречихи від 08.12.2011 р. було укладено на суму 280 000, 00 грн. та жодних документів щодо надання особі, яка підписала Договір від імені Позивача повноважень від Загальних Зборів учасників та Голови Зборів учасників Товариства на підписання зазначеного Договору в документації ТОВ "Агро-Богуславщина" немає.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до статті 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно п. 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Позивач зазначив, що не існує жодного документу, на підставі якого відбулося наступне схвалення саме юридичною особою - ТОВ "Агро-Богуслаьщина" правочину, укладеного не уповноваженою особою від імені Позивача.

З огляду на викладене, Договір купівлі-продажу зерна гречихи № 8 від 08.12.2011 р. від імені юридичної особи - ТОВ "Агро-Богуславщина" був підписаний особою, яка не мала повноважень щодо вчинення даного правочину, наслідком чого не відбулося подальше схвалення юридичною особою такого правочину.

Щодо заперечень Відповідача стосовно того, що він не знав і не міг знати про обмеження повноважень директора на укладання Договору купівлі-продажу зерна гречихи, суд зазначає, що від Продавця (ТОВ "Агро-Богуславщина") у Договорі був зазначений Генеральний директор Луценко Віктор Миколайовича, який діє на підставі Статуту, тому Відповідач ТОВ "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" не міг не знати про наявність обмежень встановлених Статутом ТОВ "Агро-Богуславщина" для керівника ТОВ "Агро-Богуславщина" з Витягу з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та з самої редакції Статуту, чинній станом на момент укладення Договору.

Зазначена правова позиція закріплена і в п. 3.3 Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", відповідно до якого, припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Дослідивши матеріали та обставини справи, судом встановлено, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу зерна гречихи № 8 від 08.12.2011 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" та Товариством з обмеженою відповідальністю "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" на загальну суму 288 000, 00 грн. є обґрунтованими, правомірними і підлягаючими задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про судовий збір", судовий збір справляється у відповідному розмірі від мінімальної заробітної плати у місячному розмірі, встановленої законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

За подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру сплачується судовий збір в розмірі 1 мінімальної заробітної плати (п. 2.2. ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір").

Отже, за подання позовної заяви про визнання Договору недійсним підлягає сплаті судовий збір у розмірі 1 147, 00 грн. При зверненні з позовом до суду Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" сплатило судовий збір у розмірі 1 720, 50 грн. згідно квитанції № 358336 від 08.07.2013 р.

Таким чином, при зверненні з позовом до суду Позивач надмірно сплатив судовий збір у розмірі 573, 50 грн.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір", сплачена сума судового збору повертається за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Оскільки Позивач надмірно сплатив судовий збір у розмірі 573, 50 грн., вказана сума підлягає поверненню з державного бюджету України.

Відповідно до п. 5.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 7 від 21.02.2013 р. "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України", питання про повернення сплаченої суми судового збору вирішується господарським судом за результатами розгляду відповідних матеріалів, у тому числі й за відсутності заяви (клопотання) сторони чи іншого учасника судового процесу про повернення суми судового збору. Про таке повернення може зазначатися у тому числі в резолютивній частині судового рішення, яким закінчується розгляд справи по суті (при цьому в його мотивувальній частині наводяться підстави повернення сум судового збору згідно із Законом).

Сплачений судовий збір у іншій частині, а саме в сумі 1 147, 00 грн., підлягає розподілу між сторонами в загальному порядку.

Згідно ст. 49 ГПК України, судовий збір покладається, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи викладене, понесені Позивачем судові витрати у справі в розмірі 1 147, 00 грн. підлягають стягненню з Відповідача на користь Позивача.

Керуючись ст. ст. 32-34, 49, 69, 77, 82-85, 116-117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним Договір купівлі-продажу зерна гречихи № 8 від 08.12.2011 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" (09751, Київська область, Богуславський район, с. Медвін, вул. Леніна, 1; код ЄДРПОУ 32167932) та Товариством з обмеженою відповідальністю "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" (52170, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с. Красноіванівка; код ЄДРПОУ 34894190) на загальну суму 288 000, 00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" (52170, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с. Красноіванівка; код ЄДРПОУ 34894190) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" (09751, Київська обл., Богуславський р-н, с. Медвін, вул. Леніна, 1; код ЄДРПОУ 32167932):

- 1 147, 00 грн. (одна тисяча сто сорок сім грн. 00 коп.) судового збору.

Видати наказ.

Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" (09751, Київська область, Богуславський район, с. Медвін, вул. Леніна, 1; код ЄДРПОУ 32167932) з державного бюджету України надмірно сплачений судовий збір у розмірі 573, 50 грн. (п'ятсот сімдесят три грн. 50 коп.), перерахований згідно квитанції № 358336 від 08.07.2013 р., яка знаходиться в матеріалах справи.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Рішення суду може бути оскаржено протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення підписано

07.10.2013 року

Суддя М.М. Боділовська