Постанова

від 03.06.2014 по справі 904/5539/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2014 року Справа № 904/5539/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Панова І.Ю., суддів:Білошкап О.В., Запорощенка М.Д. - доповідач, перевіривши матеріали касаційної скаргитовариства з обмеженою відповідальністю "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.11.2013 та рішеннягосподарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2013 у справі№ 904/5539/13 господарського суду Дніпропетровської області за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" дотовариства з обмеженою відповідальністю "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" провизнання недійсним договору купівлі-продажу, - за участю представників сторін: від позивача:Волинец В.А., за довіреністю; від відповідача:Корінчук В.В., за довіреністю;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.13 у справі №904/5539/13 (суддя Боділовська М.М.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.11.2013 (головуючий суддя - Іванов О.Г., судді: Березкіна О.В., Подобєд І.М.), позовні вимоги ТОВ "Агро-Богуславщина" до ТОВ "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" про визнання недійсним договору купівлі-продажу зерна гречки №8 від 08.12.2011 задоволено повністю.

Не погодившись з судовими рішеннями попередніх інстанцій, ТОВ "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про скасування рішення місцевого господарського суду та постанови господарського суду апеляційної інстанції та прийняття нового рішення про відмову у задоволенні позову повністю.

В обґрунтування заявлених вимог, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема неправильно витлумачено зміст ст.ст. 207, 241 ЦК України та ст.ст. 35, 42 ГПК України, внаслідок чого господарські суди прийшли до невірного висновку, що вказаний договір поруки в наступному не був схвалений позивачем.

В судовому засіданні 03.06.2014 представник скаржника підтримав доводи викладені у касаційній скарзі, просив її задовольнити, рішення та постанову судів попередніх інстанцій скасувати та прийняти нове рішення про відмову у позові; представник позивача проти вимог та доводів скаржника заперечив, вважає їх необґрунтованими та безпідставними, просив рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції у даній справі залишити без змін.

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.03.2012 за заявою ПАТ "Акціонерний комерційний банк "Київ" порушено провадження у справі № Б8/030-12 про банкрутство ТОВ "Агро-Богуславщина".

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.07.2012 у справі № Б8/030-12 відкрито процедуру санації боржника, призначено керуючим санацією ТОВ "Агро-Богуславщина" арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю.

В результаті проведеного аналізу господарської діяльності ТОВ "Агро-Богуславщина", у липні 2013 керуючий санацією Толчеєв О.Ю. звернувся до місцевого господарського суду з позовом до ТОВ "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" про визнання недійсним договору купівлі-продажу зерна гречки №8 від 08.12.2011 в зв'язку з суперечністю вимогам закону, оскільки спірний договір укладений невідомою особою без повноважень.

Як з'ясовано попередніми судовими інстанціями, між ТОВ "Агро-Богуславщина" (Продавець) в особі директора ОСОБА_7, що діяв на підставі статуту, та ТОВ "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" (Покупець) в особі комерційного директора Ткача І.М., що діяв на основі статуту підприємства, було укладено договір купівлі-продажу зерна гречки № 8 від 08.12.2011, за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупця 60 тонн зерна гречки на загальну суму 288 000,00 грн, а покупець зобов'язався прийняти та оплатити його.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання умов договору відповідачем перераховано на поточний рахунок позивача грошові кошти в сумі 288 000,00 грн, що підтверджується банківською випискою за 08.12.2011. Водночас, позивачем передано уповноваженій особі відповідача 60 000 кг зерна гречки на суму 288 000,00 грн за накладною № 750 від 09.12.2011.

Господарським судом зазначено, що обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на порушення п.п. 9.2.11, 9.3.3, 9.7.5 статуту ТОВ "Агро-Богуславщина", допущені невідомою особою, яка діяла від імені ТОВ "Агро-Богуславщина".

Дослідивши матеріали справи, зокрема статут ТОВ "Агро-Богуславщина" в редакції, чинній станом на момент укладення договору купівлі-продажу № 8 від 08.12.2011, судом першої інстанції встановлено, що згідно п. 9.3.3. Статуту, до компетенції голови зборів учасників належить надання повноважень генеральному директору товариства на укладення, зміну та розірвання цивільно-правових угод, сума по яких не перевищує 100 000 грн. в місяць.

Відповідно до абз. 5 п. 9.7.5. Статуту, укладати цивільно-правові угоди від імені товариства, які не суперечать діючому законодавству України, з урахуванням обмежень, передбачених у п.п. 9.2.10; 9.2.11; 9.2.12; 9.3.2; 9.3.3. цього Статуту.

Враховуючи положення спірного договору, господарський суд дійшов висновку, що договір купівлі-продажу № 8 від 08.12.2011 укладено ОСОБА_7 від імені ТОВ "Агро-Богуславщина" з порушенням вимог п.п. 9.3.3, 9.7.5 Статуту ТОВ "Агро-Богуславщина" та ст.ст. 203, 207 ЦК України, оскільки на момент підписання договору, ОСОБА_7 не мав необхідного обсягу правоздатності, був неуповноваженою особою на укладення угод та був неуповноваженою особою на укладення угод, сума яких перевищує 100 000,00 грн. в місяць.

Крім того, господарським судом встановлено, що 12.08.2013 начальником сектора технічної експертизи документів та почерку відділу криміналістичних досліджень НДКЦ при ГУМВС України в Донецькій області полковником міліції Причиною Надією Борисівною проведено почеркознавчу експертизу документів, зокрема, договору купівлі-продажу № 8 від 08.12.2011, укладеного між ТОВ "Агро-Богуславщина" та ТОВ "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів". За результатами почеркознавчої експертизи документів, начальником сектора технічної експертизи документів та почерку відділу криміналістичних досліджень НДКЦ при ГУМВС України в Донецькій області полковником міліції Причиною Надією Борисівною складено висновок експерта від 12.08.2013 № 591, згідно якого підпис від імені ОСОБА_7 на документі договір купівлі-продажу № 8 від 08.12.2011, укладений між ТОВ "Агро-Богуславщина" та ТОВ "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" у графі "Місцезнаходження та реквізити сторін: від Покупця ОСОБА_7" не відповідає зразкам підпису ОСОБА_7, наданим у якості порівняльного матеріалу, та розрізняється з підписом ОСОБА_7 за загальним виглядом та окремими ознаками в об'ємі, достатньому для негативного висновку про тотожність.

Враховуючи вищезазначене, задовольняючи позовні вимоги місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку, що договір купівлі-продажу № 8 від 08.12.2011 укладено ОСОБА_7 від імені ТОВ "Агро-Богуславщина" з порушенням вимог п.п. 9.3.3, 9.7.5 Статуту ТОВ "Агро-Богуславщина" та ст.ст. 202, 203, 207, 215 ЦК України, оскільки на момент підписання договору ОСОБА_7 не мав необхідного обсягу правоздатності та був неуповноваженою особою на укладення угод, сума яких перевищує 100 000,00 грн. в місяць, відтак, наявні підстави для визнання спірного договору недійсним.

Судова колегія Вищого господарського суду України не погоджується з висновками господарських судів першої та апеляційної інстанцій з огляду на наступне.

Відповідно до вимог ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші часники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного Кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

При цьому, вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання договорів недійсними: відповідність договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору, дієздатність сторін за договором, у чому конкретно полягає порушення вільного волевиявлення та не відповідність його внутрішній волі учасника правочину, не спрямованість сторони на реальне настання правових наслідків правочину та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до вимог ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Колегія суддів Вищого господарського суду зазначає, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Згідно вимог ч. 1 ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України).

Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.).

Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає, що в даному випадку, судами попередніх інстанцій при задоволенні позову не взято до уваги ті обставини, що спірний договір купівлі-продажу № 8 від 08.12.2011 сторонами виконано, зокрема, позивачем та відповідачем, на виконання вимог договору, підписано накладну № 750 від 09.12.2011, згідно якої, уповноваженій особі відповідача було передано 60 000 кг зерна гречки на суму 288 000,00 грн, 08.12.2011 відповідач, на виконання умов договору, перерахував на поточний рахунок позивача грошові кошти в рахунок оплати за зерно гречки у розмірі 288 000,00 грн, що підтверджується відповідною банківською випискою, копія якої знаходиться в матеріалах справи та достовірність якої позивачем не заперечувалась, та що всі вищезазначені дії зі сторони юридичної особи правочину - ТОВ "Агро-Богуславщина" свідчать про подальше схвалення правочину та вчинення дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що, виходячи з вимог ст. 241 ЦК України, наступне схвалення, в даному випадку, юридичною особою правочину унеможливлює визнання його недійсним, відтак, в даному випадку відсутні правові підстави з якими закон, зокрема ст.ст. 203, 215 ЦК України, пов'язує можливість визнання договору недійсним, а тому, в задоволенні позову ТОВ "Агро-Богуславщина" до ТОВ "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 8 від 08.12.2011 слід відмовити.

Положеннями ч.5 ст.42 ГПК України визначено, що висновок судового експерта для господарського суду не є обов'язковим і оцінується господарським судом за правилами, вста6новленими статтею 43 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1,2 ст.43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Згідно з ч.1 ст. 111 10 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що рішення та постанова у справі як прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права підлягають скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у позові позову ТОВ "Агро-Богуславщина".

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, зважаючи на скасування судом касаційної інстанції рішення та постанови судів попередніх інстанцій та задоволення касаційної скарги відповідача, колегія суддів вважає за необхідне провести перерозподіл судових витрат.

Керуючись ст.ст. 49, 111 5 , 111 7 , 111 9 - 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" задовольнити.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.13 та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 27.11.2013 у справі №904/5539/13 скасувати.

Прийняти нове рішення.

У задоволенні позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" відмовити повністю.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Богуславщина" (09751, Київська обл., с. Медвін, вул. Леніна, 1, код ЄДРПОУ - 32167932) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "П'ятихатський комбінат хлібопродуктів" (52170, Дніпропетровська обл., с. Красноіванівка, вул. П'ятихатська, 52в, код ЄДРПОУ - 34894190) 573,50 грн (п'ятсот сімдесят три грн 50 коп) судового збору за подання апеляційної скарги та 852,60 грн (вісімсот п'ятдесят дві грн 60 коп) судового збору за подання касаційної скарги.

Доручити господарському суду Дніпропетровської області видати відповідний наказ.

Головуючий суддя:І.Ю. Панова Судді: О.В. Білошкап М.Д. Запорощенко