Рішення

від 14.10.2013 по справі 904/7231/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

10.10.13р. Справа № 904/7231/13 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Компанії "Об'єднаний капітал", м. Дніпропетровськ

до Компанії "Семалєн Ентерпрайзіс ЛТД", м. Нікосія республіка Кіпр

про визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання права власності та витребування майна з чужого незаконного володіння

Суддя Рудь І.А.

Представники:

від позивача: Біднягіна К.В., дов. б/н від 30.09.13р.;

від відповідача: Гончарова І.П., генеральне доручення б/н від 19.06.13р.

СУТЬ СПОРУ :

Товариство з обмеженою відповідальністю Компанії "Об'єднаний капітал" звернулося до господарського суду з позовом, в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 08.03.2002р., укладений між позивачем та Компанією "Семалєн Ентерпрайзіс ЛТД";

- визнати за позивачем право власності на вказаний цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Рогальова, 12, який складається з: А-3 адміністративна будівля, площею 1450,7 кв.м., Б - 2 склад-гараж цегляний, площею 186,7 кв.м., В-2 адміністративна будівля цегляна, площею 479,6 кв.м., Г - 1 гараж цегляний, Д-1 склад шлакоблочний, цегляний, площею 97,0 кв. м., Ж-1 техно- торгівельний центр цегляний, площею 185,2 кв. м., З - гараж цегляний, І - вбиральня

цегляна, К - погреб цегляний, П - склад цегляний, № 1-2,1, II - спорудження мет., асф.;

- зобов'язати Компанію "Семалєн Ентерпрайзіс ЛТД" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Компанія «Об'єднаний капітал» вказаний цілісний майновий комплекс.

Позовні вимоги обґрунтовує тим, що оспорюваний договір купівлі-продажу підписаний з боку ТОВ Компанія "Об'єднаний капітал" неуповноваженою особою - директором товариства Семенютою С.А., який відповідно до вимог Статуту товариства не мав права одноособово його підписувати, тобто діяв поза межами своїх повноважень, що відповідно до норм ч. 2 ст. 207 та ч. 1 ст. 215 ЦК України є підставою для визнання договору недійсним. В разі визнання договору купівлі - продажу від 08.03.2002 року недійсним, позивач має право в судовому порядку визнати за собою права власності на спірний майновий комплекс та застосувати наслідки недійсності вказаного вище правочину шляхом витребування спірного майна з чужого незаконного володіння.

Відповідач позовні вимоги не визнав. У відзиві на позов зазначив, що умови спірного договору сторонами виконані у повному обсязі, відповідач набув право власності на спірний цілісний майновий комплекс на підставах не заборонених законом. Директор товариства позивача Семенюта С.А., як зазначено в договорі купівлі-продажу від 08.03.2002р. діяв на підставі статуту, а відтак у нього були всі повноваження на укладання вказаного договору. Просив в позові відмовити.

Відповідно до ст. 77 ГПК України, у судовому засіданні оголошувалася перерва з 01.10.13р. по 10.10.13р.

В порядку ст.85 ГПК України, у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд , -

ВСТАНОВИВ :

08.03.2002р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Компанією "Об'єднаний капітал" в особі директора Семенюти С.А., діючого на підставі статуту (продавець) та Компанією "Семалєн Ентерпрайзіс ЛТД" в особі Олени Клеріду, діючій на підставі статуту (покупець) в простій письмовій формі укладений договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу (надалі - Договір).

За умови п. 1.1 Договору продавець продав, а покупець купив цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Рогальова, 12, який складається з: А-3 адміністративна будівля, площею 1450,7 кв.м., Б - 2 склад-гараж цегляний, площею 186,7 кв.м., В-2 адміністративна будівля цегляна, площею 479,6 кв.м., Г - 1 гараж цегляний, Д-1 склад шлакоблочний, цегляний, площею 97,0 кв. м., Ж-1 техно- торгівельний центр цегляний, площею 185,2 кв. м., З - гараж цегляний, І - вбиральня

цегляна, К - погреб цегляний, П - склад цегляний, № 1-2,1, II - спорудження мет., асф.

Згідно п. 1.4 Договору даний цілісний майновий комплекс належить продавцю на підставі договору купівлі-продажу від 27.07.2000р. та зареєстрований у Дніпропетровському БТІ за номером 13ЮН, № 588-14.

Відповідно до п. 1.5 Договору зазначений об'єкт проданий за 42 000 доларів США без ПДВ.

Передача об'єкту продавцем і прийняття об'єкта покупцем засвідчується актом приймання-передачі (п. 3.1 Договору).

На виконання умов Договору та засвідчення приймання-передачі цілісного майнового комплексу сторонами складений акт від 08.03.2002р.

Відповідно до умов Договору місцем складання Договору та передачі об'єкту продажу визначено м. Нікосія республіки Кіпр.

Як зазначає позивач, оспорюваний договір укладений із порушенням норм чинного законодавства України та законодавства, що діяло на час укладання спірного договору, оскільки директор товариства Семенюта С.А. на час укладання Договору не залишав межі України та підписуючи вказаний договір діяв поза межами своїх повноважень.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 25 ЦК УРСР та ст. 9 «Про підприємства в Україні», що діяли на час укладання спірного Договору, підприємство діє на основі статуту.

За приписами абз. 3 ч. 1 ст.14 Закону України «Про підприємства в Україні» власник здійснює свої права по управлінню підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи. Власник або уповноважені ним органи можуть делегувати ці права раді підприємства (правлінню) чи іншому органові, який передбачений статутом підприємства і представляє інтереси власника та трудового колективу.

Відповідно до п. 3.1. Статуту ТОВ Компанії «Об'єднаний капітал» (надалі - Статут), Товариство є власником майна, яке передане йому учасниками у власність, продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності, отриманих доходів, а також іншого майна, придбаного на підставах не заборонених законом.

До компетенції зборів учасників Товариства відноситься прийняття рішення про продаж, передачу, обмін, здачу в оренду, надання у безкоштовне користування або надання займу підприємствам, організаціям, установам та громадянам приналежних Товариству будівель, споруд, устаткування, транспортних засобів, інвентарю, сировини, засобів виробництва та інших матеріальних цінностей, а також про списання їх з балансу Товариства (пп. «о» п. 5.3. Статуту).

По питанням, позначеним в підпунктах «а», «б», «к», «м» цього статуту необхідне одноголосне рішення усіх учасників, по останнім питанням рішення приймаються простою більшістю голосів (абз. 2 п. 5.3. Статуту).

Пунктом 5.4 Статуту визначено, що збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (іх представники), які володіють у сукупності більш ніж 60% голосів, а по питанням потребуючим одноголосного рішення - всі учасники.

Відповідно до п. 5.6. Статуту, виконавчим органом Товариства є директор, який проводить поточне керівництво діяльністю Товариства. Директор обирається або відзивається зборами учасників Товариства. Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за виключенням тих, які віднесено до компетенції зборів учасників.

Як зазначає позивач, рішення щодо відчуження цілісного майнового комплексу за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Рогальова, 12 учасниками Товариства не приймалось. Повноваження на здійснення будь - яких дій пов'язаних з відчуженням спірного майна директору ТОВ Компанія «Об'єднаний капітал» Семенюті С.А. не надавалися.

Статтею 23 Цивільного кодексу УРСР було передбачено, що юридичними особами визнаються організації, які мають відокремлене майно, можуть від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав і нести обов'язки, бути позивачами і відповідачами в суді, арбітражі або в третейському суді.

Приписами ст. 29 Цивільного кодексу УРСР встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається її статутом (положенням).

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 16 Закону України «Про підприємства в Україні» керівник підприємства наймається (призначається) власником або обирається власниками майна. При найнятті (призначенні, обранні) власником або уповноваженим ним органом керівника підприємства на посаду з ним укладається контракт (договір, угода), в якому визначаються права, строки найняття, обов'язки і відповідальність керівника підприємства перед власником та трудовим колективом, умови його матеріального забезпечення і звільнення з посади з урахуванням гарантій, передбачених контрактом (договором, угодою) та законодавством України. Керівник підприємства самостійно вирішує питання діяльності підприємства, за винятком віднесених статутом до компетенції інших органів управління даного підприємства і якщо інше не передбачено законодавством України. Власник майна не має права втручатися в оперативну діяльність керівника підприємства.

Таким чином, враховуючи наведені положення статуту та норми права, які діяли на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу, враховуючи, що рішення загальних зборів не приймалося, то розпоряджуючись майном Товариства та підписуючи спірний договір Директор Семенюта С.А. діяв поза межами повноважень, фактично не маючи на то прав.

Відповідно до ст. 224 Цивільного кодексу УРСР за договором купівлі-продажу продавець зобов'язується передати майно у власність покупцеві, а покупець зобов'язується прийняти майно і сплатити за нього певну грошову суму.

За загальним правилом ст. 48 Цивільного кодексу УРСР, недійсною є та угода, яка не відповідає вимогам закону.

Відповідно до ст. 59 ЦК УРСР, угода, визнана недійсною, вважається недійсною з моменту її укладення.

Частина 2 ст. 207 та частина 1 ст. 215 ЦК України, який набрав чинності 01.01.2004р., також пов'язують дійсність укладення правочину з моментом його вчинення та відповідність законодавству.

За приписами ст. ст. 62, 63 Цивільного кодексу УРСР угода, укладена однією особою (представником) від імені другої особи (яку представляють) в силу повноваження, що грунтується на довіреності, законі або адміністративному акті, безпосередньо створює, змінює або припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку представляють. Угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).

Аналогічні норми містяться і у ст. 241 ЦК України, який набрав чинності 01.01.2004р.

Відчуження майна без згоди власника, за вимогами ст. 328 ЦК України, не допускається, а порушення цієї вимоги тягне за собою визнання відповідної угоди недійсною.

У п. 3.3 Постанови пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.2013р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв'язку з наведеним, господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Тому у кожній справі суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Стаття 216 ЦК України містить положення, згідно з яким у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Відповідно до ст. 398 ЦК України право володіння виникає на підставі договору з власником або особою, якій майно було передане власником, а також на інших підставах, встановлених законом.

За встановлених обставин, суд доходить висновку про те, що директор ТОВ Компанії «Об'єднаний капітал» Семенюта С.А. під час укладення вищезазначеного договору купівлі-продажу діяв з перевищенням своїх повноважень, встановлених Статутом товариства, а тому ця угода повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Заперечення відповідача судом відхиляються, оскільки він знав або повинен був знати про відсутність у представника другої сторони відповідних повноважень. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.

Враховуючи вищезазначені обставини та приписи чинного законодавства України, суд вважає позовні вимоги ТОВ Компанії «Об'єднаний капітал» обґрунтованими, підтвердженими належними доказами, та такими, що підлягають задоволенню.

Згідно зі статтею 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі вищевикладеного, керуючись вимогами ст. ст. 33, 35, 49, 82-85, 116, 117 ГПК України, господарський суд , -

ВИРІШИВ :

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 08.03.2002р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Компанією "Об'єднаний капітал" та Компанією "Семалєн Ентерпрайзіс ЛТД".

Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю Компанією "Об'єднаний капітал" (49000, м. Дніпропетровськ, вул.. Динамо, 60, код ЄДРПОУ 24615172) право власності на цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Рогальова, 12, який складається з: А-3 адміністративна будівля, площею 1450,7 кв.м., Б - 2 склад-гараж цегляний, площею 186,7 кв.м., В-2 адміністративна будівля цегляна, площею 479,6 кв.м., Г - 1 гараж цегляний, Д-1 склад шлакоблочний, цегляний, площею 97,0 кв. м., Ж-1 техно- торгівельний центр цегляний, площею 185,2 кв. м., З - гараж цегляний, І - вбиральня цегляна, К - погреб цегляний, П - склад цегляний, № 1-2,1, II - спорудження мет., асф.

Зобов'язати Компанію "Семалєн Ентерпрайзіс ЛТД" (Республіка Кіпр, м. Нікосія, вул.. Ригінес, 4, 1-й поверх, ідентифікаційний код відсутній) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю Компанії «Об'єднаний капітал» (49000, м. Дніпропетровськ, вул.. Динамо, 60, код ЄДРПОУ 24615172) цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Рогальова, 12, який складається з: А-3 адміністративна будівля, площею 1450,7 кв.м., Б - 2 склад-гараж цегляний, площею 186,7 кв.м., В-2 адміністративна будівля цегляна, площею 479,6 кв.м., Г - 1 гараж цегляний, Д-1 склад шлакоблочний, цегляний, площею 97,0 кв. м., Ж-1 техно- торгівельний центр цегляний, площею 185,2 кв. м., З - гараж цегляний, І - вбиральня цегляна, К - погреб цегляний, П - склад цегляний, № 1-2,1, II - спорудження мет., асф.

Стягнути з Компанії "Семалєн Ентерпрайзіс ЛТД" (Республіка Кіпр, м. Нікосія, вул.. Ригінес, 4, 1-й поверх, ідентифікаційний код відсутній) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Компанії «Об'єднаний капітал» (49000, м. Дніпропетровськ, вул.. Динамо, 60, код ЄДРПОУ 24615172) 9 008 грн. 12 коп. (дев'ять тисяч вісім грн.. 12 коп.) витрат по сплаті судового збору.

Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Суддя І.А. Рудь

Повне рішення складене - 14.10.13р.