Рішення

від 16.10.2013 по справі 901/1947/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

16.10.2013 Справа № 901/1947/13 За позовом Грищенка Сергія Тарасовича

Грищенко Лідії Петрівни

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Україна»

про стягнення вартості частки майна в сумі 30 427,32 грн.

Головуючий суддя Пукас А.Ю.

Судді Радвановська Ю.А.

Ейвазова А.Р.

Представники:

Позивач Грищенко С.Т., паспорт серії ЕС № 165931 від 05.11.1996, статут.

Позивач Грищенко Л.П., паспорт серії ЕС № 776424 від 16.09.1998, статут.

Від позивачів Куциков М.Б., представник за довіреністю від 14.06.2013.

Від відповідача не з'явився.

СУТЬ СПОРУ: Грищенко Сергій Тарасович та Грищенко Лідія Петрівна звернулись до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Україна» про стягнення вартості частки майна товариства в сумі 50 216,46 грн.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 14.06.2013 порушено провадження у справі, розгляд справи призначено на 02.07.2013.

В порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладався.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 29.08.2013 для подальшого розгляду даної справи призначена колегія у складі трьох суддів. Склад колегії ухвалено визначити за допомогою автоматизованої системи документообігу суду.

За результатами автоматичного розподілу членами колегії визначені суддя господарського суду Автономної Республіки Крим Радвановська Ю.А. та суддя господарського суду Автономної Республіки Крим Ейвазова А.Р.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 30.08.2013 судове засідання призначено на 03.10.2013.

В процесі розгляду справи позивачами подана заява про зменшення позовних вимог, відповідно до якої останні просили стягнути з відповідача на користь Грищенко С.Т. вартість його частки майна товариства в розмірі 16 030,68 грн. та на користь Грищенко Л.П. вартість її частки майна товариства в розмірі 14 396,64 грн.

Ухвалою від 03.10.2013 суд прийняв до розгляду заяву позивачів про зменшення позовних вимог.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач, у порушенням умов чинного законодавства та положень Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Україна», відмовляється виплатити позивачам, як колишнім учасникам товариства, вартість частки майна, що їм належить.

В судове засідання відповідач жодного разу не з'явився, про причини відсутності суд не повідомив, вимоги суду, викладені в ухвалах не виконав, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 29.08.2013 суд, в порядку пункту 5 частини 1 статті 83 Господарського процесуального кодексу України, за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом, стягнув з відповідача штраф в розмірі 1 700,00 грн. в дохід Державного бюджету України.

30.09.2013 до суду надійшов відзив, в якому відповідач зазначив, що товариство знаходиться в скрутному фінансовому становищі та виплата позивачем вартості їх частки майна товариства призведене до його банкрутства. Також, відповідач зазначив, що у порушення положень Статуту товариства, нотаріально посвідчених заяв про вихід зі складу учасників товариства не надходило.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення позивачів та їх представника, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Позивачі, Грищенко Сергій Тарасович та Грищенко Лідія Петрівна відповідно до пункту 1.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Україна» (в редакції, затвердженої 05.09.2006) являлись його учасниками з часткою у статутному капіталі - Грищенко С.Т. - 0,1501%, Грищенко Л.П. - 0,1348%.

Відповідно до пункту 5.1 Статуту за рахунок вкладів учасників сформований Статутний капітал товариства в розмірі 153 000,00 грн.

Згідно з пунктом 5.4 Статуту учасники товариства, зазначені в пункті 1.2 Статуту отримали свої частки (корпоративні права) на підстави Мирової Угоди від 07.07.2005, затвердженої ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 18.08.2005 у справі № 2-8/2474-2005 в порядку, передбаченому статтею 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

26.01.2011 позивачі звернулись до відповідача з заявами про включення до порядку денного питання про вихід зі складу учасників Товариства з виплатою частки відповідно до Статуту Товариства (а.с. 25, 26).

Відповідно до протоколу № 1/01/11 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Україна» від 17.03.2011 прийнято рішення про виведення зі складу учасників товариства громадян України Грищенко С.Т., який володіє 0,1501% від статутного капіталу та Грищенко Л.П., яка володіє 0,1348% статусного капіталу (а.с. 28).

За твердженням позивачів, відповідач, в порушення вимог статті 54 Закону України «Про господарські товариства» в строк до 12 місяців зі дня їх виходу зі складу учасників товариства не виплатив вартість часток позивачів в майні товариства, пропорційно їх часткам в статутному капіталі, що і стало приводом для звернення Грищенко С.Т. та Грищенко Л.П. до господарського суду Автономної Республіки Крим.

Предметом позову у даній справі є вимоги позивачів про стягнення з відповідача вартості часток майна Товариства, яка їм належить, у зв'язку із виходом зі складу товариства.

Відповідно до положень частини 1 статті 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Аналогічні вимоги викладені в пункту 10.5 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Україна», в якому також зазначено, що у випадку виходу учасника з товариства за власною ініціативою, він повинен подати Загальним зборам учасників заяву про вихід, підпис на якій завіряється нотаріусом (для фізичних осіб). Загальні збори учасників товариства повинні розглянути заяву учасника протягом місяця з дня надходження заяви та прийняти рішення про умови та терміни розрахунків з цим учасником, а також про перерозподіл часток в статутному капіталі товариства.

З матеріалів справи вбачається, що відповідні заяви подані позивачами 26.01.2011 та зареєстровані в Товаристві 27.01.2013.

Президія Вищого господарського суду України в Рекомендаціях від 28.12.2007 № 04-5/11 «Про практику застосування законодавства у розгляді справи, що виникають з корпоративних відносин» зазначила, що подання заяви про вихід з товариства є дією, спрямованою на припинення корпоративних прав та обов'язків учасника товариства. Право учасника товариства на вихід з товариства не залежить від згоди товариства чи інших його учасників. Враховуючи викладене, учасник вважається таким, що вийшов з товариства з обмеженою або з додатковою відповідальністю з моменту прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства на підставі його заяви про вихід, а у випадку відсутності такого рішення - з дати закінчення строку, встановленого законом або статутом товариства для повідомлення про вихід з товариства.

Відповідне рішення про вихід позивачів з числа учасників товариства, прийнято 17.03.2011.

Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства (частина 2 статті 148 Цивільного кодексу України).

Аналогічні умови містяться в пункті 10.6 Статуту, відповідно до якого при виході учасника з власної ініціативи, чи при виключення учасника з товариства, йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, а якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Також, частиною 1 статті 54 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

При цьому вартість майна та розмір частини прибутку товариства, належні до виплати учаснику, який виходить, повинні обчислюватись на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства (абз. 6 пункту 3.5 Рекомендацій Президії ВГСУ від 28.12.2007 № 04-5/11 «Про практику застосування законодавства у розгляді справи, що виникають з корпоративних відносин»).

Також в пункті 3.7 зазначених Рекомендацій зазначено, що вартість частки майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить (виключається) з товариства, повинна визначатися з розрахунку вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення тощо з урахуванням майнових зобов'язань товариства.

Майно підприємства обліковується на його балансі, де відображається вартість активів підприємства та джерел їх формування. Тому в основу розрахунку вартості частини майна товариства, належної до сплати учаснику, що виходить з товариства, за загальним правилом, повинна братись балансова вартість майна товариства. Активи (майно і в тому числі майнові вимоги) товариства відображаються у статтях активу балансу за кодами 010, 020, 030, 035, 040, 045, 050, 060, 100, 110, 120, 130, 140, 150, 160, 170, 180, 190, 200, 210, 230, 240, 250. Зобов'язання товариства та забезпечення майбутніх витрат і платежів товариства визначаються у статтях пасиву балансу за кодами 400, 410, 420, 440, 450, 460, 470, 500, 510, 520, 530, 540, 550, 560, 570, 580, 590, 600, 610.

У вирішенні питання про порядок і строки проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, господарським судам слід мати на увазі, що норми статті 54 Закону України «Про господарські товариства» є спеціальними щодо норм статті 148 Цивільного кодексу України. Відповідно до частини другої статті 148 Цивільного кодексу України порядок і строки розрахунків з учасником, що вийшов з товариства, встановлюються статутом і законом. При цьому норми статуту щодо порядку та строків розрахунків з учасником, який вийшов з товариства, повинні відповідати статті 54 Закону України «Про господарські товариства». Передбачений статутом порядок розрахунків з учасником, що вийшов з товариства, може застосовуватись у частині, що не суперечить закону.

Виходячи з наведеного, відповідач повинен був розрахуватись з позивачами, сплативши останнім вартість частки майна товариства, розмір якої повинен визначатись станом на 2011 рік, що відповідачем не зроблено, у зв'язку з чим та враховуючи положення вимог чинного законодавства, а також передбачений Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Україна» порядок сплати учаснику, який вибув, вартості його частки майна товариства, суд вважає обґрунтованими вимоги позивачів про стягнення з відповідача належних позивачам коштів.

Визначаючи розмір вартості частки майна товариства, що належить позивачам, суд погоджується з розрахунком, який наданий позивачами та проведений наступним чином.

Як вже зазначалось, частка майна у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Україна» визначена: Грищенко С.Т. - 0,1501%, Грищенко Л.П. - 0,1348%.

Балансова вартість майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Україна» за 2011 рік відповідно до Балансу станом на 31.12.2011 становила 50508 тис грн., у тому числі за строчками: 030 - 35729 тис.грн., 100 - 2155 тис.грн., 120 - 1319 тис.грн., 160 - 2777 тис.грн., 170 - 82 тис.грн., 200 - 4962 тис.грн., 230 - 1416 тис.грн., 250 - 2068 тис.грн., а зобов'язання товариства склали 39828 тис. грн., у тому числі за строчками: 440 - 20626 тис.грн., 450 - 793 тис.грн., 470 - 6458 тис.грн, 510 - 4414 тис.грн., 530 - 2756 тис.грн., 550 - 168 тис.грн., 610 - 4613 тис.грн.(а.с. 87).

Виходячи з наведеного, вартість майна Товариства становить 10 680 000,00 грн. (50 508 000,00 - 39 828 000,00).

З урахуванням викладеного, вартість частки майна Грищенко С.Т. становить

16 030,68 грн. (10 680 000,00*0,1501%), а вартість частки майна Грищенко Л.П. становить 14 396,64 грн. (10 680 000,00*01348%).

Згідно зі статтею 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до приписів статті 34 Господарського процесуального кодексу господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В процесі розгляду справи відповідачем не надано суду доказів, які б спростовували викладені позивачами обставини, у зв'язку чим суд погоджується з викладеними позивачами доводами та задовольняє позовні вимоги в повному обсязі.

Посилання відповідача як на підставу для відмови в задоволенні позовних вимог, на відсутність нотаріально посвідчених заяв позивачів, суд має зазначити наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, заяви позивачів про намір вийти зі складу учасників Товариства, засвідчені посадовою особою виконавчого комітету Красномацької сільської ради (а.с. 25, 26 зворот).

Відповідно до частини 1 статті 37 Закону України «Про нотаріат» у населених пунктах, де немає нотаріусів, уповноважені на це посадові особи органу місцевого самоврядування вчиняють нотаріальні дії, зокрема, з засвідчення справжності підпису на документах.

Наведеним спростовуються висновки відповідача про відсутність нотаріально засвідчених заяв.

Відповідно до положень статті 49 Господарського процесуального кодексу України, оплату судового збору суд покладає на відповідача.

В судовому засіданні 16.10.2013 оголошені вступна та резолютивна чистини рішення.

Повне рішення складено 21.10.2012.

Керуючись статтями 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити в повному обсязі.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Україна» (вул. Кірова, 16, с. Красний Мак, Бахчисарайський район, АР Крим, 98464, р\р 26000013317571 в філії «Кримський центр від ПІБ м. Сімферополь, МФО 324430, ЄДРПОУ 03759808) на користь Грищенко Сергія Тарасовича (вул. 40 років Перемоги, 3, с. Холмовка, Бахчисарайський район АР Крим, ІПН 1873221756) 16 030,68 грн. вартості частки майна.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Україна» (вул. Кірова, 16, с. Красний Мак, Бахчисарайський район, АР Крим, 98464, р\р 26000013317571 в філії «Кримський центр від ПІБ м. Сімферополь, МФО 324430, ЄДРПОУ 03759808) на користь Грищенко Лідії Петрівни (вул. 40 років Перемоги, 3, с. Холмовка, Бахчисарайський район АР Крим, ІПН 2029911083) 14 396,64 грн. вартості частки майна.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Україна» (вул. Кірова, 16, с. Красний Мак, Бахчисарайський район, АР Крим, 98464, р\р 26000013317571 в філії «Кримський центр від ПІБ м. Сімферополь, МФО 324430, ЄДРПОУ 03759808) в дохід Державного бюджету України (УДКСУ у м. Сімферополі АРК, код ЄДРПОУ 38040558, рахунок №31211206783002, відкритий за кодом класифікації доходів бюджету 22030001 в Головному управлінні Державної казначейської служби України в Автономній Республіці Крим, м. Сімферополь, код банку 824026) 3 441,00 грн. судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Головуючий суддя А.Ю. Пукас

Судді Ю.А. Радвановська

А.Р. Ейвазова