Рішення

від 10.10.2013 по справі 910/16655/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/16655/13 10.10.13

За позовом Приватного підприємства "МедАссист 5"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоік-плюс"

про визнання недійсною додаткової угоди

Суддя Цюкало Ю.В.

У засіданні брали участь:

від позивача: Цівінський А.В.- дов. від 07.08.13.

від відповідача: Кондратенко М.О. - дов. від 03.10.13., Сидорченко М.О. - дов. від 08.01.13.

В судовому засіданні 10 жовтня 2013 року, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

СУТЬ СПОРУ:

29.08.2013 до канцелярії Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява б/н від 23.08.2013 Приватного підприємства "МедАссист 5" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоік-плюс" про визнання недійсною додаткової угоди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.08.2013 суддею Пінчук В.І. прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження у справі. Розгляд справи призначено на 12.09.2013.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2013 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладено на 19.09.2013.

У зв'язку із перебуванням судді Пінчука В.І. у відпустці, з метою уникнення затягування розгляду справи, розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 19.09.2013 справу передано судді Цюкалу Ю.В. для подальшого розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2013 суддею Цюкало Ю.В. прийнято справу №910/16655/13 до свого провадження.

В судове засідання, призначене на 19.09.2013 представники сторін не з'явились, причин неявки суд не повідомили, хоча були належним чином повідомлені про дату та час судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2013 розгляд справи відкладено на 30.09.2013 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

В судове засідання, призначене на 30.09.2013, з'явився представник позивача та надав усні пояснення по суті спору.

Представник відповідача у судове засідання не з'явився, причин неявки суд не повідомив, був належним чином повідомлений про час та дату судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2013 відкладено розгляд справи на 10.10.2013 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

В судове засідання, призначене на 10.10.2013 з'явився представник позивача та надав усні пояснення по суті спору. Позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

В судове засідання, призначене на 10.10.2013 з'явився представник відповідача, щодо задоволення позовних вимог заперечував.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосування засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 81 1 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд,-

ВСТАНОВИВ:

10.11.10 між ТОВ «Стоік-Плюс» та ПП «МедАссист 5» укладено договір оренди № С-4/2010 нежилого приміщення за адресою м. Київ, вул. Героїв Дніпра, 35, загальною площею 179,2 кв.м.

У відповідності до додаткової угоди від 26.10.12 № 2 строк дії договору оренди встановлено до 31.10.13.

28.06.13 між ТОВ «Стоік-Плюс» та ПП «МедАссист 5» укладено додаткову угоду № 3, якою договір оренди № С-4/2010 було розірвано.

ПП «МедАссист 5» обґрунтовує свої позовні вимоги про визнання недійсною додаткової угоди № 3 до договору оренди № С-4/2010 тим, що на день її підписання у директора Київської філії ПП «МедАссист 5» Бевзюк Ю.Є. були відсутні відповідні повноваження.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Згідно вимог ч. 3 вказаної статті орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч. 2 ст. 87 ЦК України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

Відповідно до частин 1, 3 ст. 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Згідно вимог ч. 4 вказаної статті керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Згідно вимог п. 1.3 статуту ПП «МедАссист 5» підприємство діє на основі законодавства України, у тому числі Господарського і Цивільного кодексів України, цього статуту, інших законодавчих актів, що регламентують підприємницьку діяльність.

Відповідно до п. 3.1 статуту ПП «МедАссист 5» для здійснення мети своєї діяльності підприємство має право, зокрема, відкривати філіали, представництва, і інші відособлені підрозділи на території України і за межею.

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2, 1.3 положення про Київську філію ПП «МедАссист 5» філія у м. Києві створена за рішенням зборів учасників. Діяльність філії здійснюється у відповідності з законодавством України, а також статутом ПП «МедАссист 5». Філія не є юридичною особою, не має самостійного балансу, розрахункових та валютних рахунків в закладах банків.

Згідно вимог п. 3.2. положення про Київську філію ПП «МедАссист 5» керівник філії або представник діють на підставі доручення або контракту що видається ПП «МедАссист 5».

Відповідно до пунктів 5.2, 5.2.2 положення про Київську філію ПП «МедАссист 5» виконавчим органом філії є директор філії. Директор філії діє на підставі контракту.

Згідно умов пунктів 2.1 контракту з директором Київської філії ПП «МедАссист 5» Бевзюк Ю.Є. повноваження директора підтверджуються довіреністю.

Пунктом 2.2 вказаного контракту також встановлено, що всі надані за даним контрактом права директор Київської філії ПП «МедАссист 5» здійснює на підставі цього контракту та довіреності.

Відповідно до ст. 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Згідно вимог ч.1 ст. 245 ЦК України форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин.

Відповідно до ст. 246 ЦК України довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

Враховуючи наведене вимоги про обов'язковість наявності довіреності у директора Київської філії ПП «МедАссист 5» для здійснення ним своїх службових повноважень встановлені у відповідності до вимог закону.

В свою чергу довіреність видана ПП «МедАссист 5» директору Київської філії ПП «МедАссист 5» Бевзюк Ю.Є. припинила свою дію 31.10.12.

Згідно вимог абзацу 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до п. 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.13 № 11 якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

У додатковій угоді № 3 до договору оренди № С-4/2010 зазначено, що директор Київської філії ПП «МедАссист 5» Бевзюк Ю.Є. діє на підставі статуту.

Як зазначалося вище відповідно до п. 3.1 статуту ПП «МедАссист 5» для здійснення мети своєї діяльності підприємство має право, зокрема, відкривати філіали, представництва, і інші відособлені підрозділи на території України і за межею.

Відповідно до п. 1.2 положення про Київську філію ПП «МедАссист 5» діяльність філії здійснюється у відповідності з законодавством України, а також статутом ПП «МедАссист 5».

Згідно вимог ч. 3 ст. 95 ЦК України філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Таким чином здійснення директором філії своїх повноважень на підставі статуту товариства автоматично, в силу вимог ч. 3 ст. 95 ЦК України, передбачає здійснення даних повноважень також на підставі відповідного положення про філію.

Враховуючи наведене ТОВ «Стоік-Плюс» вважається обізнаним про наведені вище вимоги положення про Київську філію ПП «МедАссист 5» та контракту ПП «МедАссист 5» з директором Київської філії ПП «МедАссист 5» Бевзюк Ю.Є. щодо обов'язковості наявності у Бевзюк Ю.Є. для здійснення своїх службових повноважень відповідної довіреності.

Відповідно ТОВ «Стоік-Плюс» вважається також обізнаним і про зміст виданої ПП «МедАссист 5» довіреності директору Київської філії ПП «МедАссист 5» Бевзюк Ю.Є., зокрема, в частині строку її дії.

Твердження ТОВ «Стоік-Плюс» про фактичне схвалення ПП «МедАссист 5» додаткової угоди № 3 до договору оренди № С-4/2010 внаслідок вчинення певних двосторонніх фінансових операцій не приймається судом до уваги, оскільки зазначені дії вказують лише на наявність відплатних орендних відносин між ТОВ «Стоік-Плюс» та ПП «МедАссист 5» та проведення відповідних розрахунків між сторонами договору оренди.

Крім того акти приймання-передачі приміщення підписані також директором Київської філії ПП «МедАссист 5» Бевзюк Ю.Є., яка не мала відповідних повноважень.

Також ТОВ «Стоік-Плюс» не доведено факту звільнення Київською філією ПП «МедАссист 5» орендованого приміщення та погодження відповідних дій уповноваженими органами чи особами ПП «МедАссист 5» або Київської філії ПП «МедАссист 5».

До того ж судом не приймаються до уваги посилання ТОВ «Стоік-Плюс» на п. 4.20 договору оренди № С-4/2010, оскільки даний пункт не містить обов'язку для ПП «МедАссист 5» повідомляти ТОВ «Стоік-Плюс» про закінчення строку дії довіреності директора філії.

Крім того, за наявності наведених вище обставин щодо обізнаності ТОВ «Стоік-Плюс» про наявні обмеження повноважень директора Київської філії ПП «МедАссист 5» щодо представництва у відносинах з третіми особами, судом не приймаються до уваги доводи ТОВ «Стоік-Плюс» щодо наявності відомостей про директора Київської філії ПП «МедАссист 5» в єдиному державному реєстрі.

Таким чином ТОВ «Стоік-Плюс» не доведено наявності підстав для здійснення директором Київської філії ПП «МедАссист 5» повноважень щодо представництва вказаного підприємства, а також не доведено вчинення уповноваженими органами чи особами ПП «МедАссист 5» або Київської філії ПП «МедАссист 5» дій, які б свідчили про схвалення додаткової угоди № 3 до договору оренди № С-4/2010.

Доводи ТОВ «Стоік-Плюс» щодо наявності, на його думку, передбачених договором та законом підстав для розірвання договору оренди № С-4/2010 судом не досліджувались, оскільки не стосуються предмету даного спору на заявлених позивачем підставах.

Згідно вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зважаючи на викладене укладена між ТОВ «Стоік-Плюс» та ПП «МедАссист 5» додаткова угода від 28.06.13 № 3 до договору оренди від 10.11.10 № С-4/2010 підлягає визнанню недійсною в судовому порядку.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до положень статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Враховуючи все наведене, керуючись ст.ст. 4-7, 82 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсною укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Стоік-Плюс» (03062, м. Київ, вул. Академіка Туполєва, 12, код 31724698, поточний рахунок 2600400012910 у ПАТ КБ «Хрещатик» м. Києва, МФО 300670) та Приватним підприємством «МедАссист 5» (99045, м. Севастополь, пл. 50-річчя СРСР, 4/1, кВ. 160, код 33451337, р/р 260001395 в КБ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 324021) додаткову угоду від 28.06.13 № 3 до договору оренди від 10.11.10 № С-4/2010.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоік-плюс" (03062, м. Київ, вул. Академіка Туполєва, 12, код 31724698, поточний рахунок 2600400012910 у ПАТ КБ «Хрещатик» м. Києва, МФО 300670) на користь Приватного підприємства "МедАссист 5" (99045, м. Севастополь, пл. 50-річчя СРСР, 4/1, кв. 160, код 33451337, р/р 260001395 в КБ «Райффайзен Банк Аваль», МФО 324021) грошові кошти за сплату судового збору у сумі 1 147,00 грн. (одна тисяча сто сорок сім гривень 00 копійок). Видати наказ.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 21.10.2013.

Суддя Ю.В. Цюкало