Постанова

від 23.06.2014 по справі 910/16655/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2014 року Справа № 910/16655/13

Вищий господарський суд у складі колегії суддів: головуючого суддіЄвсікова О.О., суддівКролевець О.А., Попікової О.В., розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоік-Плюс" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 21.01.2014 р. (головуючий суддя Власов Ю.Л., судді Корсакова Г.В., Самсін Р.І.) та на рішенняГосподарського суду міста Києва від 10.10.2013 р. (суддя Цюкало Ю.В.) у справі№ 910/16655/13 Господарського суду міста Києва за позовомПриватного підприємства "МедАссист 5" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Стоік-Плюс", третя особаОСОБА_5, провизнання недійсною додаткової угоди, за участю представників: позивачане з'явились; відповідачаСидорченко М.О.; третьої особиОСОБА_7

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.10.2013 р., залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.01.2014 р., позов задоволено повністю: визнано недійсною укладену між відповідачем та позивачем додаткову угоду від 28.06.2013 р. № 3 до договору оренди від 10.11.2010 р. № С-4/2010.

Не погоджуючись з даними судовими рішеннями, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду і постанову суду апеляційної інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 92, 241, ЦК України, ст.ст. 4-2, 4-3, 24, 32 Закону України "Про заставу". Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди не врахували факту схвалення уповноваженою особою спірної угоди, яка була укладена з перевищенням повноважень, що вказує на відсутність підстав для визнання її недійсною.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представники позивача не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності представників позивача.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 28.03.2005 р. рішенням зборів учасників позивача затверджено положення про Київську філію Приватного підприємства "МедАссист 5".

Відповідно до п. 5.2.2 положення директор філії діє на підставі контракту.

11.07.2005 р. збори засновників позивача уклали контракт з ОСОБА_8 як з директором Київського філії, відповідно до п. 2.1 якого повноваження директора підтверджуються дорученням.

Згідно з п. 2.2 контракту директор філії Київської філії має право на підставі даного контракту та доручення діяти від імені Київської філії позивача та представляти його інтереси у всіх вітчизняних та іноземних установах, організаціях та підприємствах, включаючи судові.

01.11.2007 р. позивачем, в особі директора Кошелевої С.А., було видано доручення № 2 директору Київської філії позивача, відповідно до якого ОСОБА_8 уповноважена, в тому числі, представляти інтереси підприємства у взаємовідносинах з підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності та організаційної форми. Для цього ОСОБА_8 надається право подавати та підписувати від імені позивача договори та угоди, необхідні для діяльності Київської філії позивача. Довіреність видана строком на 5 років без права передоручення.

10.11.2010 р. між позивачем в особі директора Київської філії ОСОБА_8 та відповідачем був укладений договір оренди №С-4/2010, за умовами якого відповідач передав, а позивач прийняв в строкове платне користування нежитлове приміщення площею 179,20 кв. м, що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Героїв Дніпра, 35, для розміщення офісу позивача.

Відповідно до п. 10.1 договору цей договір набирає чинності з 10.11.2010 р. і діє до 31.10.2011 р.

31.10.2011 р. між позивачем в особі директора Київської філії ОСОБА_8 та відповідачем була укладена додаткова угода № 1 до договору оренди, за умовами якої сторони погодили подовжити термін дії договору до 31.10.2012 р.

27.04.2012 р. засновниками позивача затверджена нова редакція статуту, державна реєстрація якого здійснена 15.05.2012 р. Згідно з п. 6.2 статуту директор підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах договору.

26.10.2012 р. між позивачем в особі директора Київської філії ОСОБА_8 та відповідачем була укладена додаткова угода № 2 до договору оренди, за умовами якої сторони погодили подовжити термін дії договору до 31.10.2013 р.

18.04.2013 р. між позивачем в особі директора Київської філії ОСОБА_8 та відповідачем була укладена додаткова угода № 3 до договору оренди, за умовами якої сторони за взаємною згодою вирішили розірвати договір оренди № С-4/2010 від 10.11.2010 р. з 21.05.2013 р.

12.06.2013 р. директор позивача Кошелева С.А. звернулась з листом до директора Київської філії позивача ОСОБА_8, в якому повідомила про перешкоди в користуванні орендованим спірним приміщенням та просила з'ясувати та повідомити причини ситуації, що склалась, а також забезпечити діяльність Київської філії позивача.

13.06.2013 р. директор позивача Кошелева С.А. звернулась з листом до відповідача, в якому повідомила про перешкоди в користуванні орендованим приміщенням всупереч додаткової угоди №2 до договору оренди приміщення та просила усунути перешкоди в користуванні приміщенням та забезпечити доступ в орендоване приміщення.

26.06.2013 р. ОСОБА_8 направила лист директору позивача, в якому повідомила про підписану додаткову угоду № 3 та розірвання договору оренди.

Як вбачається з витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, керівником юридичної особи позивача є Кошелева С.О., яка має повноваження представляти юридичну особу позивача у відносинах з третіми особами без довіреності, у тому числі підписувати договори.

Згідно з цими витягами директор Київської філії позивача - ОСОБА_8 не входить до переліку осіб, яким надані повноваження представляти юридичну особу позивача у відносинах з третіми особами без довіреності, у тому числі підписувати договори, а може представляти інтереси виключно філії позивача.

Згідно з п. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до п. 4 ст. 95 ЦК України керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Згідно зі ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Відповідно до ст. 245 ЦК України форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин.

Згідно зі ст. 247 ЦК України строк довіреності встановлюється у довіреності. Якщо строк довіреності не встановлений, вона зберігає чинність до припинення її дії.

Припис абз. 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи, не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Така ж позиція викладена і в п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 р. № 11.

Як встановлено судами, на час підписання спірної додаткової угоди строк дії довіреності керівника філії позивача ОСОБА_8 закінчився, відповідно, вона не мала повноважень укладати від імені позивача спірну додаткову угоду, про що відповідач повинен був знати, оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_8 не віднесена до осіб, які мають повноваження представляти юридичну особу позивача у відносинах з третіми особами без довіреності, в тому числі підписувати договори.

Крім того, на час підписання спірної угоди з відповідачем директор філії позивача ОСОБА_8 діяла на підставі тієї ж довіреності, строк якої закінчився. Відповідно, при підписанні договору відповідач повинен був знати про цю довіреність, про строк її дії та що цей строк закінчився.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком судів, що спірна додаткова угода була підписана директором філії позивача з перевищенням повноважень, про що відповідач повинен був знати.

Колегія суддів також враховує, що відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, судами було підставно не взято до уваги доводи відповідача про схвалення позивачем спірної додаткової угоди шляхом вчинення певних дій, оскільки вказані дії, як встановлено судами, вчинялись з боку відповідача та ОСОБА_8, яка не мала повноважень на вчинення цих дій від імені позивача.

Відповідно до ст. 111-5 ГПК України касаційна інстанція використовує процесуальні права суду першої інстанції виключно для перевірки юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні або постанові господарського суду.

Згідно зі ст. 111-7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на обмеженість процесуальних дій касаційної інстанції, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, колегія суддів відхиляє всі інші доводи скаржника, які фактично зводяться до переоцінки доказів та необхідності додаткового встановлення обставин справи.

Відповідно до ст. 111-9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

На думку колегії суддів, висновок судів про наявність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог є законним, обґрунтованим, відповідає нормам чинного законодавства, фактичним обставинам справи і наявним у ній матеріалам, а доводи касаційної скарги його не спростовують.

Керуючись статтями 85, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стоік-Плюс" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 10.10.2013 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.01.2014 р. у справі №910/16655/13 - без змін.

Головуючий суддя О.О. Євсіков суддіО.А. Кролевець О.В. Попікова