Постанова

від 21.01.2014 по справі 910/16655/13

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" січня 2014 р. Справа№ 910/16655/13

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Власова Ю.Л.

суддів: Корсакової Г.В.

Самсіна Р.І.

за участю секретаря судового засідання Вага В.В.

за участю представників

від позивача: не з'явились;

від відповідача: Сидорченко М.О.,

від третьої особи: не з'явились,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стоік-Плюс»

на рішення Господарського суду міста Києва від 10.10.2013р. у справі №910/16655/13 (суддя Цюкало Ю.В.)

за позовом Приватного підприємства «МедАссист 5»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Стоік-Плюс»

третя особа Чулков Ярослав Володимирович

про визнання недійсною додаткової угоди

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовною заявою до Відповідача про визнання недійсною додаткової угоди.

Рішенням господарського суду міста Києва від 10.10.13р. позов задоволено повністю, визнано недійсною укладену між Відповідачем та Позивачем додаткову угоду від 28.06.13р. №3 до договору оренди від 10.11.10р. №С-4/2010, стягнуто з Відповідача на користь Позивача грошові кошти за сплату судового збору у сумі 1147,00 грн.

Рішення суду мотивоване тим, що наведені вимоги про обов'язковість наявності довіреності у директора Київської філії Позивача для здійснення ним своїх службових повноважень встановлені у відповідності до вимог закону, в свою чергу довіреність видана Позивачем директору Київської філії Позивача Бевзюк Ю.Є. припинила свою дію 31.10.12р., а тому здійснення директором філії своїх повноважень на підставі статуту товариства автоматично, в силу вимог ч.3 ст.95 Цивільного кодексу України, передбачає здійснення даних повноважень також на підставі відповідного положення про філію. Таким чином, Відповідач вважається обізнаним про наведені вище вимоги положення про Київську філію Позивача та контракту Позивача з директором Київської філії Позивача Бевзюк Ю.Є. щодо обов'язковості наявності у Бевзюк Ю.Є. для здійснення своїх службових повноважень відповідної довіреності і відповідно Відповідач вважається також обізнаним і про зміст виданої Позивачем довіреності директору Київської філії Позивача Бевзюк Ю.Є., зокрема, в частині строку її дії. Акти приймання-передачі приміщення підписані також директором Київської філії Позивача Бевзюк Ю.Є., яка не мала відповідних повноважень, також Відповідачем не доведено факту звільнення Київською філією Позивача орендованого приміщення та погодження відповідних дій уповноваженими органами чи особами Позивача або Київської філії Позивача.

Не погодившись з прийнятим рішенням, Відповідач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 10.10.13р. та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції не прийнято до уваги погодження додаткової угоди №3 з боку Позивача його діями. Крім того, Позивач не довів тієї обставини, що Відповідач міг знати або знав про обмеження повноважень директора Київської філії Позивача, а також судом не було залучено до участі у справі нового власника спірного приміщення, оскільки в червні 2013р. Відповідач продав спірне приміщення Третій особі.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 22.11.13р. апеляційну скаргу Позивача прийнято до провадження, відновлено пропущений строк на подання апеляційної скарги, розгляд справи призначено на 17.12.13р.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 17.12.13р. відповідно до ст.77 Господарського процесуального кодексу України відкладено розгляд справи на 24.12.13р., залучено до участі у справі Третю особу.

17.12.13р. через відділ діловодства Київського апеляційного господарського суду Позивач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому просив залишити рішення господарського суду м. Києва без змін.

Розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу, заслухавши пояснення Відповідача, дослідивши матеріали справи та зібрані у ній докази, суд встановив:

28.03.05р. рішенням зборів учасників Позивача затверджено положення про Київську філію приватного підприємства «МедАссист 5». Відповідно до п.5.2.2. положення директор філії діє на підставі контракту.

11.07.05р. зборами засновників Позивача та Бевзюк Ю.Є. був укладений контракт з директором Київського філії, відповідно до п.2.1. повноваження директора підтверджуються дорученням.

Згідно з п.2.2. контракту директор філії Київської філії має право на підставі даного контракту та доручення, діяти від імені Київської філії Позивача та представляти його інтереси у всіх вітчизняних та іноземних установах, організаціях та підприємствах, включаючи судові.

01.11.07р. Позивачем, в особі директора Кошелевої С.А., було видано доручення №2 директору Київської філії Позивача, відповідно до якого Бевзюк Ю.Є. уповноважена, в тому числі, представляти інтереси підприємства у взаємовідносинах з підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності та організаційної форми. Для цього Бевзюк Ю.Є. надається право подавати та підписувати від імені Позивача договори та угоди, необхідні для діяльності Київської філії Позивача. Довіреність видана строком на 5 років без права передоручення.

10.11.10р. між Позивачем, в особі директора Київської філії Бевзюк Ю.Є., та Відповідачем був укладений договір оренди №С-4/2010, за умовами якого Відповідач передав, а Позивач прийняв в строкове платне користування нежитлове приміщення площею 179,20 кв.м., що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Героїв Дніпра, 35, для розміщення офісу Позивача.

Відповідно до п.10.1 договору цей договір набирає чинності з 10.11.10р. і діє до 31.10.11р.

31.10.11р. між Позивачем, в особі директора Київської філії Бевзюк Ю.Є., та Відповідачем була укладена додаткова угода №1 до договору оренди, за умовами якої сторони погодили термін дії договору подовжити до 31.10.12р.

27.04.12р. засновниками Позивача затверджена нова редакція статуту, державна реєстрація якого здійснена 15.05.12р. Згідно з п.6.2. статуту директор підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах договору.

26.10.12р. між Позивачем, в особі директора Київської філії Бевзюк Ю.Є., та Відповідачем була укладена додаткова угода №2 до договору оренди, за умовами якої сторони погодили термін дії договору подовжити до 31.10.13р.

18.04.13р. між Позивачем, в особі директора Київської філії Бевзюк Ю.Є., та Відповідачем була укладена додаткова угода №3 до договору оренди, за умовами якої сторони за взаємною згодою, вирішили розірвати договір оренди №С-4/2010 від 10.11.10р. з 21.05.13р.

12.06.13р. директор Позивача Кошелева С.А., звернулась з листом до директора Київської філії Позивача Бевзюк Ю.Є., в якому повідомила про перешкоди в користуванні орендованим спірним приміщенням та просила з'ясувати та повідомити причини ситуації що склалась, а також забезпечити діяльність Київської філії Позивача.

13.06.13р. директор Позивача Кошелева С.А., звернулась з листом до Відповідача, в якому повідомила про перешкоди в користуванні орендованим приміщенням всупереч додаткової угоди №2 до договору оренди приміщення, та просила усунути перешкоди в користуванні приміщенням та забезпечити доступ в орендоване приміщення.

26.06.13р. Бевзюк Ю.Є. направила лист директору Позивача, в якому повідомила про підписану додаткову угоду №3 та розірвання договору оренди.

Як вбачається з витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців керівником юридичної особи Позивача є Кошелева С.О., яка має повноваження представляти юридичну особу Позивача у відносинах з третіми особами без довіреності, у тому числі підписувати договори.

Згідно з цими витягами директор Київської філії Позивача є Бевзюк Ю.Є. не входить до переліку осіб, яким надані повноваження представляти юридичну особу Позивача у відносинах з третіми особами без довіреності, у тому числі підписувати договори, а може представляти інтереси виключно філії Позивача.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що апеляційна скарга Відповідача не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно з п.1, 3 ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до п.4 ст.95 Цивільного кодексу України керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Згідно з ст.244 Цивільного кодексу України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Відповідно до ст.245 Цивільного кодексу України форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин.

Згідно з ст.247 Цивільного кодексу України строк довіреності встановлюється у довіреності. Якщо строк довіреності не встановлений, вона зберігає чинність до припинення її дії.

Відповідно до абз.6, 7, 8 п.3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.13р. №11 припис абз.1 ч.3 ст.92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Як встановлено судом, 28.03.05р. рішенням зборів учасників Позивача затверджено положення про Київську філію приватного підприємства «МедАссист 5». Відповідно до п.5.2.2. положення директор філії діє на підставі контракту.

Як встановлено судом, 11.07.05р. зборами засновників Позивача та Бевзюк Ю.Є. був укладений контракт з директором Київського філії, відповідно до п.2.1. повноваження директора підтверджуються дорученням. Згідно з п.2.2. контракту директор філії Київської філії має право на підставі даного контракту та доручення, діяти від імені Київської філії Позивача та представляти його інтереси у всіх вітчизняних та іноземних установах, організаціях та підприємствах, включаючи судові. 01.11.07р. Позивачем, в особі директора Кошелевої С.А., було видано доручення №2 директору Київської філії Позивача, відповідно до якого Бевзюк Ю.Є. уповноважена, в тому числі, представляти інтереси підприємства у взаємовідносинах з підприємствами, установами, організаціями всіх форм власності та організаційної форми. Для цього Бевзюк Ю.Є. надається право подавати та підписувати від імені Позивача договори та угоди, необхідні для діяльності Київської філії Позивача. Довіреність видана строком на 5 років без права передоручення.

Як встановлено судом, 10.11.10р. між Позивачем, в особі директора Київської філії Бевзюк Ю.Є., та Відповідачем був укладений договір оренди №С-4/2010, за умовами якого Відповідач передав, а Позивач прийняв в строкове платне користування нежитлове приміщення площею 179,20 кв.м., що розташоване за адресою: м. Київ, вул. Героїв Дніпра, 35, для розміщення офісу Позивача. Відповідно до п.10.1 договору цей договір набирає чинності з 10.11.10р. і діє до 31.10.11р. В подальшому строк дії договору неодноразово сторонами продовжувався.

Як встановлено судом, 18.04.13р. між Позивачем, в особі директора Київської філії Бевзюк Ю.Є., та Відповідачем була укладена додаткова угода №3 до договору оренди, за умовами якої сторони за взаємною згодою, вирішили розірвати договір оренди №С-4/2010 від 10.11.10р. з 21.05.13р.

Як встановлено судом, 12.06.13р. директор Позивача Кошелева С.А., звернулась з листом до директора Київської філії Позивача Бевзюк Ю.Є., в якому повідомила про перешкоди в користуванні орендованим спірним приміщенням та просила з'ясувати та повідомити причини ситуації що склалась, а також забезпечити діяльність Київської філії Позивача. 13.06.13р. директор Позивача Кошелева С.А., звернулась з листом до Відповідача, в якому повідомила про перешкоди в користуванні орендованим приміщенням всупереч додаткової угоди №2 до договору оренди приміщення, та просила усунути перешкоди в користуванні приміщенням та забезпечити доступ в орендоване приміщення. 26.06.13р. Бевзюк Ю.Є. направила лист директору Позивача, в якому повідомила про підписану додаткову угоду №3 та розірвання договору оренди.

Як встановлено судом, з витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вбачається, що керівником юридичної особи Позивача є Кошелева С.О., яка має повноваження представляти юридичну особу Позивача у відносинах з третіми особами без довіреності, у тому числі підписувати договори. Згідно з цими витягами директор Київської філії Позивача є Бевзюк Ю.Є. не входить до переліку осіб, яким надані повноваження представляти юридичну особу Позивача у відносинах з третіми особами без довіреності, у тому числі підписувати договори, а може представляти інтереси виключно філії Позивача.

З наведених норм та встановлених судом обставин вбачається, що на час підписання спірної додаткової угоди строк дії довіреності керівника філії Позивача Бевзюк Ю.Є. закінчився, відповідна вона не мала повноважень укладати від імені Позивача спірну додаткову угоду, про що Відповідач повинен був знати, оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Безюк Ю.Є. не віднесена до осіб, які мають повноваження представляти юридичну особу Позивача у відносинах з третіми особами без довіреності, у тому числі підписувати договори.

Крім того, під час підписання самого договору з Відповідачем, директор філії Позивача Бевзюк Ю.Є. діяла на підставі тієї ж довіреності, строк якої на час підписання спірної додаткової угоди закінчився, відповідно при підписання договору Відповідач повинен був знати про цю довіреність, про строк її дії, та що цей строк закінчився.

За таких обставин, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що спірна додаткова угода була підписана директором філії Позивача з перевищенням повноважень, про що Відповідач повинен був знати.

Апеляційним судом не приймаються до уваги доводи Відповідача про схвалення Позивачем спірної додаткової угоди вчиненням певних дій, оскільки матеріалами справи підтверджується вчинення дії з боку Відповідача та Бевзюк Ю.Є., яка не мала повноважень на вчинення цих дій від імені Позивача.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів приходить до висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування рішення суду першої інстанції згідно з ст.104 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст.32-34, 36, 43, 49, 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Стоік-Плюс» на рішення Господарського суду міста Києва від 10.10.2013р. у справі №910/16655/13 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 10.10.2013р. у справі №910/16655/13 залишити без змін.

Повний текст постанови складено 29.01.2014р.

Головуючий суддя Ю.Л. Власов

Судді Г.В. Корсакова

Р.І. Самсін