Рішення

від 18.10.2013 по справі 5015/4347/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.10.2013 р. Справа № 5015/4347/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Петрашко М.М., при секретарі судових засідань Олійник Ю.О., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми", м.Київ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр", м.Львів

за участю третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Обласного комунального підприємства Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки", м.Львів

за участю третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Управління державної реєстрації Львівської міської ради, м.Львів

за участю третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Управління комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради, м.Львів

за участю третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Львівської міської ради, м.Львів

за участю третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Львівського міського управління юстиції в особі його структурного підрозділу Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції , м.Львів

про визнання права власності, визнання недійсним наказу, скасування свідоцтва про право власності та визнання недійсними змін до статуту.

За участю представників сторін:

від позивача Ступінський Я.В. - представник (довіреність №01-10/12-1 від 01.10.2012р.);

від відповідача Мартин Д.І. - представник (довіреність №08/021 від 02.08.2013р.);

від третьої особи-1 не з'явився;

від третьої особи-2 не з'явився;

від третьої особи-3 Романяк М.О. - представник (довіреність №2302-вих-2353 від 16.08.2013р.);

від третьої особи-4 не з'явився;

від третьої особи-5 не з'явився.

Права та обов'язки сторін передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України роз'яснено, заяви про відвід судді не поступали, клопотання про технічну фіксацію судового процесу не надходили. В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" подало позов до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Обласного комунального підприємства Львівської обласної ради "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки" за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Управління державної реєстрації Львівської міської ради, за участю третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Управління комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради про визнання права власності, визнання недійсним наказу Управління комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради, скасування свідоцтва про право власності, визнання недійсними змін до статуту та скасування державної реєстрації змін до статуту.

Ухвалою суду від 26.11.2012р. залучено до участі у справі в процесуальному статусі третьої особи 4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Львівську міську раду.

Рішенням господарського суду Львівської області від 17.12.2012р. позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" задоволено повністю, визнано за Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" право власності на будівлю трансформаторної, позначеної за планом літерою Б-1, загальною площею 123,6 кв. м., що знаходиться за адресою: м.Львів, вул.Лемківська, буд.9; будівлю, позначену за планом літерою Д-1, загальною площею 1 135,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Львів, вул.Лемківська, буд.9; пожежне депо, позначене за планом літерою В-1, загальною площею 13,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул.Лемківська, буд. 9; склад, позначений за планом літерою Е-5, загальною площею 629,1 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9; млин, позначений за планом літерою Є-5, загальною площею 3 047,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9; насосну, позначену за планом літерою И-1, загальною площею 9,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9.; визнано недійсним наказ Управління комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради про оформлення права власності на нерухоме майно № 2006-НЖ-Ш від 03 вересня 2012 року.; скасовано свідоцтво про право власності від 03 вересня 2012 року серії САЕ № 678676, видане Управлінням комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради на підставі наказу Управління комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради про оформлення права власності на нерухоме майно № 2006-НЖ-Ш від 03 вересня 2012 року; визнано недійсними зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" (79037, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, 200, код ЄДР 33169616) від 27 серпня 2012 року в частині формування розміру частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" у вигляді нерухомого майна, а саме: будівлі трансформаторної, позначеної за планом літерою Б-1, загальною площею 123,6 кв. м., будівлі, позначеної за планом літерою Д-1, загальною площею 1 135,1 кв. м., пожежного депо, позначеного за планом літерою В-1, загальною площею 13,9 кв. м., складу, позначеного за планом літерою Е-5, загальною площею 629,1 кв. м., млина, позначеного за планом літерою Є-5, загальною площею 3 047,4 кв. м., насосної, позначеної за планом літерою И-1, загальною площею 9,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9; скасувано державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" (79037, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, 200, код ЄДР 33169616) від 27 серпня 2012 року, вчинену державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записом від 27.08.2012 року № 1 415 105 0012 000422 .

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.04.2013р. вказане рішення суду скасовано. Прийнято нове рішення, яким в позові відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 10.07.2013р. касаційну скаргу ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" задоволено частково, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.04.2013р. скасовано повністю, рішення господарського суду Львівської області від 17.12.2012р. в частині позовних вимог ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" про визнання права власності на майно, визнання недійсним наказу Управління комунальної власності Департаменту економічної політики Львівської міської ради та скасування свідоцтва про право власності залишено без змін, а в іншій частині (визнання недійсними змін до статуту та скасування державної реєстрації змін до статуту) направлено справу на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 12.08.2013р. прийнято справу до розгляду та призначено її до судового розгляду на 28.08.2013р. Ухвалою суду від 28.08.2013р. залучено до участі у справі в якості третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Львівське міське управління юстиції в особі його структурного підрозділу Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції та відкладено розгляд справи на 16.09.2013р., ухвалою суду від 16.09.2013р. розгляд справи відкладено на 08.10.2013р. та ухвалою суду від 08.10.2013р. продовжено строк розгляду спору і відкладено розгляд справи на 18.10.2013р. Крім того ухвалою суду від 08.10.2013р. винесено та направлено окрему ухвалу Управлінню комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради, якою зобов'язано керівника розглянути дану окрему ухвалу та повідомити суд про результати її розгляду до 17.10.2013р.

Представник позивача позовні вимоги в частині визнання недійсними змін до статуту та скасування державної реєстрації змін до статуту підтримав повністю, просив позов задоволити в цій частині з підстав викладених у позовній заяві.

Представник відповідача подав відзив на позовну заяву (від 17.10.2013р. вх.№43456/13) в якому проти позовних вимог в частині визнання недійсними змін до статуту та скасування державної реєстрації змін до статуту заперечив повністю, в задоволенні позовних вимог в цій частині просив відмовити з підстав викладених у даному відзиві. Крім того, представником відповідача подано клопотання (від 17.10.2013р. вх.№43455/13) про зупинення провадження у справі до вирішення по суті справи, яка знаходиться у провадженні господарського суду міста Києва за позовом ТзОВ «Земельно-консалтинговий центр» до відповідача ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Торговий дім геосистеми», оформленого у вигляді протоколу (рішення) загальних зборів учасників №31/07/2012 від 31.07.2012р.

Третя особа-1 явку повноважного представника в судове засідання не забезпечила, вимог ухвал суду не виконала, причин неявки представника та невиконання вимог ухвал суду не повідомила, хоча належним чином була повідомлена про дату, час та місце розгляду справи про що свідчить повідомлення про вручення рекомендованого поштового відправлення №79024 0386081 5 від 11.10.2013р. - вручено 14.10.2013р. Станом на 18.10.2013р. від третьої особи-1 клопотання, заяви, докази витребувані судом на адресу суду не надходили.

Третя особа-2 явку повноважного представника в судове засідання не забезпечила. Явка повноважного представника третьої особи-2 ухвалою суду від 08.10.2013р. не визнавалась обов'язковою.

Представник третьої особи-3 подав через канцелярію суду відповідь в.о. нальника Управління комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради Ю.Гусака (від 18.10.2013р. вх.№43501/13) на окрему ухвалу суду від 08.10.2013р. У вказаній відповіді зазначено, що з метою забезпечення належного розгляду даної окремої ухвали скликано нараду, за наслідками якої працівникам юридичного відділу, які здійснюють представництво інтересів Управління комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради у господарському суді, звернуто увагу на необхідність неухильного дотримання вимог ГПК України, в частині виконання вимог суду, що викладені в ухвалах про відкладення розгляду справи, а від представника у справі 5015/4347/12 відібрано письмові пояснення про причини неявки, а також зобов'язано підготувати пояснення по суті справи №5015/4347/12 і надати витребувані судом документи завчасно до наступного судового засідання. Також у вказаній відповіді зазначено, що з метою посилення дисципліни працівників Управління комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради видано наказ «Щодо реалізації представницьких повноважень при розгляді судових справ», згідно з яким працівників юридичного відділу зобов'язано надавати усі витребувані судом процесуальні документи (пояснення, заяви, клопотання тощо) в обов'язковому порядку із реєстрацією таких документів в канцелярії суду. На виконання вимог ухвали суду від 08.10.2013р. третя особа-3 забезпечила явку повноважного представника в судове засідання, представником через канцелярію суду подано клопотання (від 18.10.2013р. вх.№43500/13) про долучення до матеріалів справи наступних документів: пояснення з врахуванням постанови Вищого господарського суду України від 10.07.2013р. у справі №5015/4347/12; копій документів надані відділом приватизації адміністрації Шевченківського району м.Львова, що були підставою для оформлення права власності; рішення №114 від 27.02.2009р.

Третя особа-4 явку повноважного представника в судове засідання не забезпечила, вимог ухвал суду не виконала, причин неявки представника та невиконання вимог ухвал суду не повідомила, хоча належним чином була повідомлена про дату, час та місце розгляду справи про що свідчить повідомлення про вручення рекомендованого поштового відправлення №79008 1109703 5 від 11.10.2013р. - вручено 14.10.2013р. Станом на 18.10.2013р. від третьої особи-4 клопотання, заяви, докази витребувані судом на адресу суду не надходили.

Представник третьої особи-5 явку повноважного представника в судове засідання не забезпечила, вимог ухвал суду не виконала, причин неявки представника та невиконання вимог ухвал суду не повідомила, хоча належним чином була повідомлена про дату, час та місце розгляду справи, що підтверджується розпискою про ознайомлення з відкладення розгляду справи на 18.10.2013р.

Розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, суд дійшов висновку відмовити у його задоволенні, оскільки Товариством з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" не надано суду належних і допустимих доказів про перебування у провадженні господарського суду міста Києва справи за позовом ТзОВ «Земельно-консалтинговий центр» до відповідача ТзОВ «Торговий дім «Геосистеми» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Торговий дім геосистеми», оформленого у вигляді протоколу (рішення) загальних зборів учасників №31/07/2012 від 31.07.2012р. Суд звертає увагу відповідача, що копія позовної заяви та докази її відправлення на адресу господарського суду м.Києва, які долученні до вказаного клопотання, не підтверджують обставин викладених у ньому.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши зібрані докази в їх сукупності, та заслухавши представників позивача, відповідача та третьої особи-3, суд,-

встановив:

10.04.2012 року між Музикою Русланом Володимировичем (продавець) та ТзОВ "Компанія з управління активами "Актив", що діє від свого імені як компанія з управління активами пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Вест Фінанс"Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив"(покупець) укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" (зареєстрований в реєстрі за № 2645), згідно якого продавець передав у власність покупця, а покупець прийняв у свою власність та оплатив частку в статутному капіталі позивача, що становить 39% (тридцять дев'ять відсотків) статутного капіталу позивача. Того ж дня сторонами підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми".

Крім того, 10.04.2012 року між Музикою Світланою Євгенівною (продавець) та ТзОВ "Компанія з управління активами "Актив", що діє від свого імені як компанія з управління активами пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Юдісі Холдінг Паблік Лімітет"ТзОВ "Компанія з управління активами "Актив"(покупець) укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі позивача (зареєстрований в реєстрі за № 2642), згідно якого продавець передав у власність покупця, а покупець прийняв у свою власність та оплатив частку в статутному капіталі позивача, що становить 51% (п'ятдесят один відсоток) статутного капіталу позивача. Того ж дня сторонами підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми".

12.04.2012 року державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації проведено державну реєстрацію змін в установчих документах ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми", з приводу чого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вчинено запис № 1 075 105 0014 034733.

23.07.2012 року між Назаркевичем Тарасом Богдановичем (продавець) та ТзОВ "Компанія з управління активами "Активами", що діє від свого імені як компанія з управління активами пайового венчурного інвестиційного фонду недиверсифікованого виду закритого типу "Вест Фінанс"ТзОВ "Компанія з управління активами "Актив"(покупець) укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми"(зареєстрований в реєстрі за № 7232), згідно якого продавець передав у власність покупця, а покупець прийняв у свою власність та оплатив частку в статутному капіталі позивача, що становить 10% (десять відсотків) статутного капіталу позивача. Того ж дня сторонами підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми".

30.07.2012 року державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації проведено державну реєстрацію змін в установчих документах ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми", з приводу чого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вчинено запис № 1 074 105 0016 034733.

Згідно п. 5.3.3. усіх трьох вказаних вище договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі позивача, на момент укладення цих договорів не існує інших зобов'язань за участю Товариства, крім тих, які зафіксовані в бухгалтерських документах Товариства. Товариство немає іншого майна, крім того яке зазначене в бухгалтерських документах (п.5.3.4. договорів). У п. 5.3.5. вказаних договорів зазначено, що усі установчі, бухгалтерські та інші документи, що стосуються діяльності товариства наявні та належним чином оформлені, належним чином та своєчасно сплачуються податки та інші обов'язкові платежі (збори), відсутня будь-яка кредиторська та дебіторська заборгованість, не передбачена бухгалтерськими документами.

Згідно показників фінансового звіту ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" станом на 01.04.2012 року та станом на 01.07.2012 року зміни в балансах позивача, пов'язані з передачею спірного нерухомого майна в статутний капітал відповідача, не відображенні.

Позивач стверджує, що згодом з господарської справи № 32/558-57/241-2012, що перебувала у провадженні господарського суду міста Києва (ухвала про відкриття провадження у справі від 29.05.2012 року) йому стало відомо про те, що позивачем та відповідачем нібито було вчинено дії, спрямовані на здійснення позивачем внеску в статутний капітал відповідача у вигляді нерухомого майна на суму 1 748 400,00 грн. В результаті вчинення цих дій статутний капітал відповідача було збільшено на суму 7 285 000,00 гривень до загального розміру 7 870 000, 00 гривень.

Так, з матеріалів та дійсних обставин справи судом встановлено, що 10.11.2011 року відбулися загальні збори учасників ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми", за результатами яких прийнято рішення, що оформлене протоколом від 10.11.2011 року. На вказаних зборах учасники ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" вирішили придбати частину частки, що становить 140 400,00 грн. або 24 % у статутному капіталі ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" в учасника цього товариства Лавейкіної Оксани Володимирівни за номінальною вартістю 140 400,00 грн. (перше питання порядку денного), у зв'язку з придбанням частки у статутному капіталі ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" вступити в якості учасника в зазначене товариство (питання друге порядку денного).

15.11.2011 року учасником ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" Лавейкіною Оксаною Володимирівною (продавець) та ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в розмірі 24 % (що еквівалентна 140 400,00 грн., згідно статуту ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр") у статутному капіталі ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр". На момент укладення вказаного договору розмір статутного капіталу ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" становить 585 000,00 грн. (п. 1.2.4. договору).

25.11.2011 року відбулися загальні збори учасників ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми", за результатами яких прийнято рішення, що оформлене протоколом від 25.11.2011 року. На вказаних зборах учасники ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" вирішили внести пропозицію на загальні збори ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" про збільшення статутного капіталу зазначеного товариства до 7 870 000,00 грн. шляхом внесення додаткових внесків в розмірі 7 285 000,00 грн. пропорційно до розміру частки кожного з учасників, в якості внеску внести нерухоме майно, а саме:

будівлі трансформаторної, позначеної за планом літерою Б-1, загальною площею 123,6 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9;

будівля, позначена за планом літерою Д-1, загальною площею 1 135,1 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9;

пожежне депо, позначене за планом літерою В-1, загальною площею 13,9 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9;

склад, позначений за планом літерою Е-5, загальною площею 629,1 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9;млин, позначений за планом літерою Є-5, загальною площею 3 047,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9;

насосна, позначена за планом літерою И-1, загальною площею 9,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9 (надалі -нерухоме майно).

10.01.2012 року відбулися загальні збори учасників ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр", за результатами яких прийнято рішення, що оформлене протоколом від 10.01.2012 року № 1/2012. На вказаних зборах учасники ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" затвердили відступлення і передачу частини частки учасника Лавейкіної Оксани Володимирівни ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" відповідно до укладеного договору, прийняли до складу засновників ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" - ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми", розподілили частки у статутному капіталі ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" наступним чином: Лавейкін М.І. - 292 500,00 грн. (50 %), Лавейкіна О.В. - 152 100,00 грн. (26 %), ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми"- 140 400,00 грн. (24 %).

Крім цього на вказаних зборах учасники ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" вирішили збільшити статутний капітал ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" до 7 870 000,00 грн. шляхом внесення додаткових внесків в розмірі 7 285 000,00 грн., пропорційно до розміру часток кожного з учасників, надали згоду ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" на внесення додаткового внеску, пов'язаного з збільшенням статутного капіталу товариства, у вигляді нерухомого майна на суму 1 748 400,00 грн., затвердили акт оцінки вказаного нерухомого майна, що передається ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" до статутного капіталу товариства в якості внеску на суму 1 748 400,00 грн., пов'язаного із збільшенням статутного капіталу товариства, крім того погодили внести відповідні зміни у статут ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр", пов'язані з зміною складу учасників товариства, перерозподілом часток у статутному капіталі та збільшенням статутного капіталу товариства.

12.01.2012 року вказане вище нерухоме майно по акту приймання-передачі ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" передано в рахунок сплати ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" внеску у статутний капітал ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр".

На підставі протоколу від 10.01.2012 року № 1/2012 загальних зборів учасників ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради 27.08.2012 року проведено державну реєстрацію змін в установчих документах ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр", з приводу чого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вчинено запис № 1 415 105 0012 000422.

Пунктом 5.2. статуту ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" в редакції від 27.08.2012 року передбачено, що частка ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" становить 24 % та є еквівалентною 1 888 800,00 грн. При цьому, згідно п. п. 5.2.3. п. 5.2. цього статуту, розмір частки ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" в сумі 140 400,00 грн. формуються грошовими коштами, решта частки в сумі 1 748 400,00 грн. у вигляді нерухомого майна, а саме:

будівлі трансформаторної, позначеної за планом літерою Б-1, загальною площею 123,6 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9;

будівля, позначена за планом літерою Д-1, загальною площею 1 135,1 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9;

пожежне депо, позначене за планом літерою В-1, загальною площею 13,9 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9;

склад, позначений за планом літерою Е-5, загальною площею 629,1 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9;

млин, позначений за планом літерою Є-5, загальною площею 3 047,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9;

насосна, позначена за планом літерою И-1, загальною площею 9,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9.

03.09.2012 року Управлінням комунальної власності Департаменту економічної політики Львівської міської рад видано наказ від 03.09.2012 р. № 2006-НЖ-Ш "Про оформлення права власності на будівлі на вул. Лепківській, 9", яким вирішено оформити ТзОВ "Земельно-консалтинговийцентр"право власності на спірне нерухоме майно.

На підставі вказаного наказу 03.09.2012 року Управлінням комунальної власності Департаменту економічної політики Львівської міської ради видано свідоцтво серії САЕ № 678676 про право власності на нерухоме майно ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр".

Судом встановлено, що спірне нерухоме майно належить ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" на праві приватної власності, що підтверджується витягами про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 27.01.2010 року, номер витягу № 251550525, від 22.05.2008 року, номер витягу № 18923089, від 22.05.2008 року, номер витягу № 18923221. Станом на 30.08.2012 року, згідно довідки ОКП ЛОР "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки"від 30.08.2012 року, право власності вказане майна зареєстроване за ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми". Даний факт також підтверджується листом ОКП ЛОР "Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки"від 15.11.2012 року № 1/235 та інформаційними довідками з Реєстру прав власності на нерухоме майно від 15.11.2012 року.

Також судом встановлено, що відповідно до п. п. 7.4.13 та 7.4.14 Статуту ТОВ «Торговий дім «Геосистеми» від 30.07.2012р., загальні збори учасників товариства компетентні вирішувати такі питання: прийняття рішення про вступ товариства до інших господарських товариств, формувань, об'єднань, організацій, товариств, інших юридичних осіб тощо. Прийняття рішення про здійснення товариством внесків (інвестицій) в статутні капітали (фонди) інших суб'єктів господарювання, про набуття корпоративних прав, часток, паїв у статутному капіталі інших юридичних осіб; розпорядження нерухомим майном товариства.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Торговий дім «Геосистеми», оформлених у вигляді протоколу №31/07/2012 від 31.07.2012р., вирішено скасувати та вважати такими, що втратили чинність, рішення ТОВ «Торговий дім «Геосистеми», що оформлені протоколом від 25 листопада 2011 року, а саме такі рішення:

« 1.1. з метою досягнення статутних цілей Товариства з обмеженою відповідальністю «Земельно-консалтинговий центр» внести пропозицію на загальні збори ТОВ «Земельно-консалтинговий центр» збільшити статутний капітал зазначеного Товариства до 7 870 000,00 грн. шляхом внесення додаткових внесків в розмірі 7 285 000,00 грн. пропорційно до розміру частки кожного з учасників;

1.2. у зв'язку із запланованим збільшенням статутного капіталу ТОВ «Земельно-консалтинговий центр» внести пропозицію на загальні збори ТОВ «Земельно-консалтинговий центр» про внесення в якості внеску Товариства загальною вартістю 1 748 400,00 грн. до статутного капіталу ТОВ «Земельно-консалтинговий центр» нерухоме майно, а саме:

1) будівлю трансформаторної, позначену за планом літерою Б-1 загальною площею 123,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Львів, вул.Лемківська, буд.9;

2) будівлю, позначену за планом літерою Д-1 загальною площею 1 135,1 кв.м., що знаходиться за адресою м.Львів, вул.Лемківська, буд.9;

3) пожежне депо, позначене за планом літерою В-1 загальною площею 13,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Львів, вул.Лемківська, буд.9;

4) склад, позначений за планом літерою Е-5 загальною площею 629,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Львів, вул.Лемківська, буд.9;

5) млин, позначений за планом літерою Є-5 загальною площею 3 047,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Львів, вул.Лемківська, буд.9;

6) насосна, позначена за планом літерою И-1 загальною площею 9,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Львів, вул.Лемківська, буд.9; вул.Лемківська, буд.9.»

Відповідно до п. 2 вищезазначеного протоколу загальних зборів учасників товариства від 31.07.2012р., рішення Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Геосистеми», що оформлені протоколом від 25 листопада 2011 року вважати такими, що не породжують для Товариства жодних прав та обов'язків.

Позивач вважає порушеним своє право власності на спірне майно, вказує, що таке право підлягає судовому захисту, оскільки правочин, за яким позивач начебто відчужив, а відповідач начебто набув право власності на спірне майно, є неукладеним, оскільки не здійснено державну реєстрацію такого правочину, відповідні зміни у балансі позивача щодо відчуження основних засобів не відображенні. У зв'язку з цим позивач звернувся до суду з даним позовом та просить суд визнати за ним права власності на спірне мано, визнати недійсним наказ Управління комунальної власності Департаменту економічної політики Львівської міської рад від 03.09.2012 року, скасувати свідоцтво про право власності відповідача на нерухоме майно, визнати недійсними відповідні зміни у статуті відповідача щодо передачі у статутний фонд нерухомого майна, а також скасувати державну реєстрації таких змін.

Відповідач проти позову заперечив з підстав, викладених у відзивах. Зокрема, стверджує, що ним встановленому законом порядку набуто право власності на спірне нерухоме майно, яке внесене позивачем у статутний капітал ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр". Вказує, що вказаний факт відбувався на підставі рішень загальних зборів учасників товариства, а саме протоколу від 25.11.2011 року загальних зборів учасників ТзОВ "Торговий центр "Геосистеми", протоколу від 10.01.2012 року № 1/2012 загальних зборів учасників ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр". Вказані рішення є чинними, тому обов'язкові до виконання. Спірне майно передано останньому на підставі акту приймання-передачі. Також зазначає, що рішення загальних зборів учасників та акт приймання-передачі не є правочинами, тому до них не можуть застосовуватись положення про недійсність правочинів, до них не можуть застосовуватись положення чинного законодавства щодо нотаріального посвідчення та державної реєстрації. Стверджує, що Управлінням комунальної власності Департаменту економічної політики Львівської міської ради правомірно прийнято наказ від 03.09.2012 року № 2006-НЖ-Ш про оформлення за відповідачем права власності на спірне майно, у зв'язку з чим, 03.09.2012 року відповідач отримав свідоцтво про право власності на будівлі серії САЕ № 678676 на вказане майно. Зазначає, що свідоцтво не може бути предметом спору в суді, у зв'язку з цим, в цій частині просить припинити провадження у справі. Також вважає правомірною реєстрацію змін в установчих документах товариства, що проведена на підставі протоколу від 10.01.2012 року № 1/2012 загальних зборів учасників ТзОВ "Земельно-консалтинговийцентр", тому підстав для задоволення позову немає.

Рішенням господарського суду Львівської області від 17.12.2012р. позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" задоволено повністю, визнано за Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" право власності на будівлю трансформаторної, позначеної за планом літерою Б-1, загальною площею 123,6 кв. м., що знаходиться за адресою: м.Львів, вул.Лемківська, буд.9; будівлю, позначену за планом літерою Д-1, загальною площею 1 135,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Львів, вул.Лемківська, буд.9; пожежне депо, позначене за планом літерою В-1, загальною площею 13,9 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул.Лемківська, буд. 9; склад, позначений за планом літерою Е-5, загальною площею 629,1 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9; млин, позначений за планом літерою Є-5, загальною площею 3 047,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9; насосну, позначену за планом літерою И-1, загальною площею 9,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9.; визнано недійсним наказ Управління комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради про оформлення права власності на нерухоме майно № 2006-НЖ-Ш від 03 вересня 2012 року.; скасовано свідоцтво про право власності від 03 вересня 2012 року серії САЕ № 678676, видане Управлінням комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради на підставі наказу Управління комунальної власності департаменту економічної політики Львівської міської ради про оформлення права власності на нерухоме майно № 2006-НЖ-Ш від 03 вересня 2012 року; визнано недійсними зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" (79037, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, 200, код ЄДР 33169616) від 27 серпня 2012 року в частині формування розміру частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" у вигляді нерухомого майна, а саме: будівлі трансформаторної, позначеної за планом літерою Б-1, загальною площею 123,6 кв. м., будівлі, позначеної за планом літерою Д-1, загальною площею 1 135,1 кв. м., пожежного депо, позначеного за планом літерою В-1, загальною площею 13,9 кв. м., складу, позначеного за планом літерою Е-5, загальною площею 629,1 кв. м., млина, позначеного за планом літерою Є-5, загальною площею 3 047,4 кв. м., насосної, позначеної за планом літерою И-1, загальною площею 9,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9; скасовано державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" (79037, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, 200, код ЄДР 33169616) від 27 серпня 2012 року, вчинену державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записом від 27.08.2012 року № 1 415 105 0012 000422 .

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.04.2013р. вказане рішення суду скасовано. Прийнято нове рішення, яким в позові відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 10.07.2013р. касаційну скаргу ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" задоволено частково, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.04.2013р. скасовано повністю, рішення господарського суду Львівської області від 17.12.2012р. в частині позовних вимог ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" про визнання права власності на майно, визнання недійсним наказу Управління комунальної власності Департаменту економічної політики Львівської міської ради та скасування свідоцтва про право власності залишено без змін, а в іншій частині (визнання недійсними змін до статуту та скасування державної реєстрації змін до статуту) направлено справу на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

У вищезазначеній постанові Вищого господарського суду України щодо висновків судів першої та апеляційної інстанцій в частині позовних вимог про визнання недійсними змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" щодо формування розміру частки цього товариства у вигляді нерухомого майна та скасування державної реєстрації цих змін, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до статті 7 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції Закону України від 10.05.2011 № 3384-VI) зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Торговий центр "Геосистеми" та ТОВ "Земельно-консалтинговий центр" були підписані 25.11.2011 і 10.01.2012 відповідно, в той час як державну реєстрацію змін в установчих документах ТОВ "Земельно-консалтинговий центр" проведено лише 27.08.2012, про що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вчинено відповідний запис (т. 2., а. с. 48).

Як зазначає Вищий господарський суд України суди попередніх інстанцій не з'ясували чи повідомило товариство протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру. Цим обставинам не надано ніякої правової оцінки.

Крім того, в матеріалах справи міститься протокол (рішення) загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" № 31/07/2012 від 31.07.2012 про скасування попередніх рішень товариства (т. 6, а. с. 134), відповідно до якого, визнано таким, що втратило чинність рішення загальних зборів учасників цього товариства від 25.11.2011 (про збільшення розміру статутного капіталу ТОВ "Земельно-консалтинговийц ентр"). Цьому документу судами попередніх інстанцій не надано ніякої правової оцінки.

З доданого до матеріалів справи протоколу № 1/2012 від 10.01.2012 вбачається, що на загальних зборах учасників ТОВ "Земельно-консалтинговийцентр" участь у розгляді питань 4-6 порядку денного та голосуванні брало участь, зокрема, товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми".

В той же час, як вбачається з матеріалів справи, державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Земельно-консалтинговий центр", згідно якої до складу учасників цього товариства включено товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" (запис про зміни в установчих документах товариства, які пов'язані із зміною складу учасників (засновників) юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 1 415 105 0012 000422), було вчинено лише 27.08.2012. Отже, на дату проведення загальних зборів 10.01.2012 товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" не набуло прав учасника (корпоративних прав) ТОВ "Земельно-консалтинговийцентр".

Зазначеним обставинам судами попередніх інстанцій ніякої оцінки не надано.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України зазначила, що відсутні підстави визнати рішення судів попередніх інстанцій в цій частині такими, що повністю відповідають вимогам законодавства у вказаній частині.

Судові рішення попередніх інстанцій в частині позовних вимог про визнання недійсними змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" щодо формування розміру частки цього товариства у вигляді нерухомого майна та скасування державної реєстрації цих змін, наведеним вимогам не відповідають.

Вищий господарський суд зазначив, що при новому розгляді справи суду необхідно: всебічно і повно з'ясувати обставини справи, дійсні права та обов'язки сторін; перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, визначити повне коло та правовий статус учасників цієї справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, врахувавши вказівки Вищого господарського суду України, суд дійшов висновку, що позов в частині позовних вимог про визнання недійсними змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" щодо формування розміру частки цього товариства у вигляді нерухомого майна та скасування державної реєстрації цих змін, слід задоволити повністю з наступних підстав.

25.11.2011 року відбулися загальні збори учасників ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми", за результатами яких прийнято рішення, що оформлене протоколом від 25.11.2011 року. На вказаних зборах учасники ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" вирішили внести пропозицію на загальні збори ТзОВ "Земельно-консалтинговийцентр" про збільшення статутного капіталу зазначеного товариства до 7 870 000,00 грн. шляхом внесення додаткових внесків в розмірі 7 285 000,00 грн. пропорційно до розміру частки кожного з учасників, в якості внеску ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" внести до статутного капіталу ТОВ «Земельно-консалтинговий центр» нерухоме майно загальною вартістю 1 748 400,00 грн., а саме: будівлі трансформаторної, позначеної за планом літерою Б-1, загальною площею 123,6 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9; будівля, позначена за планом літерою Д-1, загальною площею 1 135,1 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9; пожежне депо, позначене за планом літерою В-1, загальною площею 13,9 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9; склад, позначений за планом літерою Е-5, загальною площею 629,1 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9;млин, позначений за планом літерою Є-5, загальною площею 3 047,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9; насосна, позначена за планом літерою И-1, загальною площею 9,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9.

10.01.2012 року відбулися загальні збори учасників ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр", за результатами яких прийнято рішення, що оформлене протоколом від 10.01.2012 року № 1/2012. На вказаних зборах учасники ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" затвердили відступлення і передачу частини частки учасника Лавейкіної Оксани Володимирівни ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" відповідно до укладеного договору, прийняли до складу засновників ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр"- ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми", розподілили частки у статутному капіталі ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" наступним чином: Лавейкін М.І. - 292 500,00 грн. (50 %), Лавейкіна О.В. - 152 100,00 грн. (26 %), ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми"- 140 400,00 грн. (24 %).

Також на вказаних зборах учасники ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" вирішили збільшити статутний капітал ТзОВ "Земельно-консалтинговий центр" до 7 870 000,00 грн. шляхом внесення додаткових внесків в розмірі 7 285 000,00 грн., пропорційно до розміру часток кожного з учасників, надали згоду ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" на внесення додаткового внеску, пов'язаного з збільшенням статутного капіталу товариства, у вигляді нерухомого майна на суму 1 748 400,00 грн., затвердили акт оцінки вказаного нерухомого майна, що передається ТзОВ "Торговий дім "Геосистеми" до статутного капіталу товариства в якості внеску на суму 1 748 400,00 грн., пов'язаного із збільшенням статутного капіталу товариства, крім того погодили внести відповідні зміни у статут ТзОВ "Земельно-консалтинговийцентр", пов'язані з зміною складу учасників товариства, перерозподілом часток у статутному капіталі та збільшенням статутного капіталу товариства.

Як зазначено в статті 7 Закону України "Про господарські товариства" зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Товариство зобов'язане протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів повідомити орган, що провів реєстрацію, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

Однак, як вбачається з матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Земельно-консалтинговий центр», товариство повідомило орган, що провів реєстрацію зазначених змін лише 27.08.2012р., в той час як протокол № 1/2012 був підписаний 10.01.2012р.

Відповідно до п. п. 7.4.13 та 7.4.14 Статуту ТОВ «Торговий дім «Геосистеми» від 30.07.2012р., загальні збори учасників товариства компетентні вирішувати такі питання: прийняття рішення про вступ товариства до інших господарських товариств, формувань, об'єднань, організацій, товариств, інших юридичних осіб тощо. Прийняття рішення про здійснення товариством внесків (інвестицій) в статутні капітали (фонди) інших суб'єктів господарювання, про набуття корпоративних прав, часток, паїв у статутному капіталі інших юридичних осіб; розпорядження нерухомим майном товариства.

Разом з тим, в матеріалах справи міститься протокол (рішення) загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" № 31/07/2012 від 31.07.2012 про скасування попередніх рішень товариства, відповідно до якого, визнано таким, що втратили чинність рішення загальних зборів учасників цього товариства від 25.11.2011р., зокрема рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ «Земельно-консалтинговий центр» та рішення про внесення нерухомого майна в якості внеску у статутний капітал ТОВ «Земельно-консалтинговий центр».

Як вбачається з п.1 порядку денного вищезазначеного протоколу, такі рішення були прийняті у зв'язку із зміною складу учасників товариства, враховуючи інтереси товариства, беручи до уваги наявність рішень, прийнятих товариством однак в подальшому не виконаних (зокрема, в частині здійснення державної реєстрації правочинів) та, відповідно, таких, які не породили для товариства жодних прав та обов'язків.

На дату проголошення рішення суду у даній справі, відсутні докази визнання рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" оформлених протоколом № 31/07/2012 від 31.07.2012 недійсними.

Відповідно до статті 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Згідно з пунктом "а" частини 1 статті 10 зазначеного закону учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

З протоколу № 1/2012 від 10.01.2012р. вбачається, що на загальних зборах учасників ТОВ «Земельно-консалтинговий центр» участь у розгляді питань порядку денного та голосуванні про: прийняття до складу засновників ТОВ «Земельно-консалтинговий центр» нового учасника - ТОВ «Торговий дім «Геосистеми»; розподіл часток учасників у статутному капіталі товариства; збільшення розміру статутного капіталу товариства, брало участь, зокрема, ТОВ «Торговий дім «Геосистеми».

Однак з огляду на вищенаведені обставини, та враховуючи вищенаведені норми закону, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що зміни до статуту ТОВ "Земельно-консалтинговий центр" від 27 серпня 2012 року внесені на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «Земельно-консалтинговий центр», оформлених протоколом № 1/2012 від 10.01.2012р., в частині формування розміру частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" у вигляді нерухомого майна, а саме: будівлі трансформаторної, позначеної за планом літерою Б-1, загальною площею 123,6 кв. м., будівлі, позначеної за планом літерою Д-1, загальною площею 1 135,1 кв. м., пожежного депо, позначеного за планом літерою В-1, загальною площею 13,9 кв. м., складу, позначеного за планом літерою Е-5, загальною площею 629,1 кв. м., млина, позначеного за планом літерою Є-5, загальною площею 3 047,4 кв. м., насосної, позначеної за планом літерою И-1, загальною площею 9,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9, слід визнати недійсними та, відповідно, скасувати державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" від 27.08.2012р., оскільки позивач на дату проведення загальних зборів учасників 10.01.2012р. не набув прав учасника (корпоративних прав) ТОВ «Земельно-консалтинговий центр».

В порядку ст. 4 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

В порядку ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до абзацу 2 ст. 34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

У відповідності до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати суд покладає на відповідача.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 43, 49, 82-84, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов в частині позовних вимог про визнання недійсними змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" та скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" задоволити повністю.

2. Визнати недійсними зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" (79037, м. Львів, вул. Б.Хмельницького, 200, код ЄДР 33169616) від 27 серпня 2012 року в частині формування розміру частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" у вигляді нерухомого майна, а саме: будівлі трансформаторної, позначеної за планом літерою Б-1, загальною площею 123,6 кв. м., будівлі, позначеної за планом літерою Д-1, загальною площею 1 135,1 кв. м., пожежного депо, позначеного за планом літерою В-1, загальною площею 13,9 кв. м., складу, позначеного за планом літерою Е-5, загальною площею 629,1 кв. м., млина, позначеного за планом літерою Є-5, загальною площею 3 047,4 кв. м., насосної, позначеної за планом літерою И-1, загальною площею 9,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Лемківська, буд. 9.

3. Скасувати державну реєстрацію змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" (79037, м.Львів, вул.Б.Хмельницького, 200, код ЄДР 33169616) від 27 серпня 2012 року, вчинену державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записом від 27.08.2012 року № 1 415 105 0012 000422.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельно-консалтинговий центр" (79037, м.Львів, вул.Б.Хмельницького, 200, код ЄДР 33169616) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Геосистеми" (03142, м.Київ, проспект Академіка Палладіна, буд. 42/6, корпус 4, код ЄДР 33169642) судовий збір у сумі 1 073,00 грн.

5. Наказ видати після набрання судовим рішення законної сили, в порядку ст.116 ГПК України.

6. Рішення набирає законної сили відповідно до ст.85 ГПК України, може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст.ст.91-93 ГПК України.

Повний текст рішення виготовлено

та підписано 23.10.2013р.

Суддя Петрашко М.М.