Ухвала

від 28.10.2013 по справі 26/5009/5610/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 23/99/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

69600, м. Запоріжжя, вул. С. Тюленіна,21/Шаумяна,4

Інформаційний центр тел. (061) 224-08-88

УХВАЛА

28.10.2013 Справа № 26/5009/5610/11

Господарський суд у складі судді Шевченко Т.М.,

за участю:

представника кредитора ПАТ «ПУМБ»: Панченко О.О., довіреність серія ВРІ № 487555 від 10.07.2012;

ліквідатора банкрута: арбітражного керуючого Забродіна О.М. (постанова суду від 03.02.2012);

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 26/5009/5610/11

Кредитор: Публічне акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (м. Донецьк);

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю «Макфорд» (69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, 63-А, ідент. код - 30199137) ;

про визнання банкрутом,

ліквідатор - арбітражний керуючий Забродін О.М.,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.06.2012 у справі № 26/5009/5610/11 (суддя Юлдашев О.О.) відмовлено у задоволенні заяви про зняття арештів та заборони, накладених на рухоме і нерухоме майно банкрута; при цьому, затверджені звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ухвалено ліквідувати підприємство боржника - ТОВ «Макфорд», провадження у справі припинено.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 31.07.2012 у справі № 26/5009/5610/11 ухвалу господарського суду Запорізької області від 12.06.2012 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 26.09.2012 у справі № 26/5009/5610/11 скасовано постанову Донецького апеляційного господарського суду від 31.07.2012 та ухвалу господарського суду Запорізької області від 12.06.2012 у справі № 26/5009/5610/11, справу передано на новий розгляд до господарського суду Запорізької області в іншому складі суду.

В порядку ст. 2 1 ГПК України справу № 26/5009/5610/11 передано судді Шевченко Т.М.

Ухвалою господарського суду від 16.10.2012 справу № 26/5009/5610/11 прийнято до свого провадження суддею Шевченко Т.М., присвоєно справі номер провадження - 23/99/12.

За клопотанням ПАТ «ПУМБ» та ліквідатора від 12.11.2012 розгляд справи здійснювався без фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Ухвалою господарського суду від 26.11.212 у справі № 26/5009/5610/11 зобов'язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру та за результатами проведеної роботи подати суду звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

Ухвалою господарського суду від 09.09.2013 зобов'язано ліквідатора завершити ліквідаційну процедуру у даній справі та подати суду звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

01.10.2013 ліквідатором подано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою суду від 02.10.2013 призначено судове засідання для заслуховування звіту ліквідатора та розгляду ліквідаційного балансу на 28.10.2013.

22.10.2013 від ПАТ «ПУМБ» надійшло клопотання, в якому банк просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, банкрута ліквідувати, провадження у справі припинити.

В судовому засіданні 28.10.2013 ліквідатор доповів про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, банкрута ліквідувати, провадження у справі припинити.

Присутня в судовому засіданні представник кредитора проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не заперечувала.

Заслухавши звіт ліквідатора, думку представника кредитора, дослідивши подані документи, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс з огляду на таке.

Статтями 24, 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції від 04.11.2012 по 18.01.2013 (далі - Закон про банкрутство) передбачено, що ліквідатор є повноважним з дня свого призначення.

Виходячи з приписів ст. 25 Закону про банкрутство ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту; заявляє в установленому порядку заперечення по заявлених до боржника вимогах поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство, і є неоплаченими; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає у встановленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Відповідно до ст. 26 Закону про банкрутство усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку. Речі, визначені родовими ознаками, що належать банкруту на праві володіння або користування, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

За приписами частин 1, 2, 6 ст. 30 Закону після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів.

Згідно із ст. 32 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 32 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 5 ст. 32 Закону про банкрутство).

Постановою господарського суду Запорізької області від 03.02.2012 у справі № 26/5009/5610/11 визнано банкрутом ТОВ «Макфорд», відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Забродіна О.М.

В газеті «Голос України» від 09.02.2012 № 25 здійснено публікацію оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

В ліквідаційній процедурі з додатковими вимогами до боржника звернулось ПАТ «ПУМБ».

За результатами ліквідаційної процедури ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги ПАТ «ПУМБ» в розмірі 13278962,86 грн.

Ліквідатором в ліквідаційній процедурі було реалізовано майно боржника за ціною 565066,39 грн.

Вартість послуг арбітражного керуючого Забродіна О.М. в ліквідаційній процедурі склала 8668,00 грн. Розрахунок вартості послуг арбітражного керуючого за період лютий-травень 2012 року суд вважає обґрунтованим.

Витрати, пов'язані із продажем майна банкрута, а саме: винагорода торгуючої організації становить 28253,32 грн. Витрати підтверджені документальними доказами (додано до звіту, долучено до матеріалів справи). За рахунок коштів, отриманих відпродажу майна боржника, погашено витрати, пов'язані із реалізацією майна банкрута.

Залишок грошових коштів, в розмірі 536813,07 грн., направлено на часткове погашення вимог кредитора - ПАТ «ПУМБ».

Інших майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, ліквідатором не виявлено.

Відсутність у банкрута майна підтверджується довідками органів реєстрації речових прав на майно, які містяться в матеріалах справи (Управління Держкомзему у місті Запоріжжя Запорізької області № 16013 від 05.11.2011 (том 1, а.с.137); ТОВ «ЗМБТІ» №19224 від 07.12.2011 (том 1, а.с.138); Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті №35-4.1/9.2.2/45-13 від 04.01.2013; департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України №20.19-12842 від 25.12.2012; Територіального управління державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Запорізькій області № 07/07-21/3192 від 27.12.2012; УДАІ ГУМВС України в Запорізькій області № 10/4-5677 від 26.12.2012; Державної інспекції сільського господарства в Запорізькій області № 5157 від 02.01.2012).

Відповідно до інформації Держархбудінспекції України №40-16-8407 від 25.12.2012 у Єдиному реєстрі дані щодо здійснення боржником будівельних робіт відсутні.

За інформацією Міністерства надзвичайних ситуацій № 03-12486/161 від 28.12.2012 захисні споруди цивільного захисту (цивільної оборони) на балансі боржника не обліковуються.

Відповідно до інформації РВ ФДМУ про Запорізькій області № 11-01-08895 від 27.12.2012 боржник не є покупцем, орендарем або балансоутримувачем державного майна.

На запит ліквідатора Ленінський ВДВС Запорізького МУЮ (лист №5/29561 від 17.10.2013) повідомив про відсутність відкритих виконавчих проваджень відносно банкрута.

Рахунки ТОВ «Макфорд» в ПАТ КБ «НАДРА» (довідка від 08.06.2012 № 43/42/972) та в ПАТ «ПУМБ» (довідка від 09.09.2013 №ZAP-52/1033) закрито.

Звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури схвалений кредитором (ПАТ «ПУМБ»), про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів від 30.09.2013 (том 3, а.с.136).

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута відсутні майнові активи та грошові кошти, за рахунок яких можливе повне погашення кредиторських вимог. Поданий ліквідатором ліквідаційний баланс засвідчує відсутність у банкрута будь-яких активів.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Таким чином, за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе повне погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 5, 24, 25, 31, 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції від 04.11.2012 по 18.01.2013, ст.ст. 4 1 , 4 5 , 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Макфорд» (69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, 63-А, ідент. код - 30199137) - ліквідувати.

Провадження у справі припинити.

Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Копії ухвали надіслати: кредитору; банкруту; ліквідатору, державному реєстратору Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції (69096, м. Запоріжжя, вул. Бородинська, 1-А); Головному управлінню статистики у Запорізькій області; Головному управлінню юстиції у Запорізькій області.

Суддя Т.М. Шевченко