Постанова

від 26.11.2013 по справі 924/841/13

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" листопада 2013 р. Справа № 924/841/13

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Грязнов В.В. ,

суддя Розізнана І.В.

при секретарі судового засідання Яремі Г.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 на рішення господарського суду Хмельницької області від 03.09.2013 р. у справі №924/841/13

за позовом дочірнього підприємства "Турист" приватного Хмельницького обласного акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Хмельницьктурист"

до фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал-Поділля"

про визнання недійсними договорів суборенди

за участю представників сторін:

позивача - Шміда В.В.;

відповідача 1 - не з'явився;

відповідача 2 - не з'явився;

відповідача 3 - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємство "Турист" приватного Хмельницького обласного акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Хмельницьктурист" звернулось з позовом до фізичної особи - підприємця ОСОБА_1, фізичної особи - підприємця ОСОБА_2, товариства з обмеженою відповідальністю "Термінал-Поділля" про визнання недійсними договорів суборенди приміщення від 01.01.2012 року.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 03.09.2013 року позов задоволено повністю, визнано недійсними два договори суборенди від 01.01.2012 року укладені між дочірнім підприємством "Турист" приватного Хмельницького обласного акціонерного товариства по туризму та екскурсіях "Хмельницьктурист", товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал-Поділля" та фізичними особами - підприємцями ОСОБА_1, ОСОБА_2.

Обґрунтовуючи рішення, суд першої інстанції на підставі ст. 215 ЦК України прийшов до висновку про невідповідність спірних договорів вимогам ч. 1 ст. 203 ЦК України через відсутність згоди позивача, як орендодавця на укладення договорів суборенди, що відповідно до положень ч. 1 ст. 774 ЦК України та п. 5.1.6 договору оренди будівлі № 6 від 01.12.2011 року є обов'язковою умовою укладення договорів суборенди. При цьому, судом встановлено, що спірні договори від імені власника ДП "Турист" ПрАТ "Хмельницьктурист" були підписані особою, яка не була уповноважена на вчинення таких дій.

Відповідачі фізичні особи - підприємці ОСОБА_1, ОСОБА_2 з прийнятим рішенням господарського суду не погодились та подали апеляційну скаргу в якій просять його скасувати та прийняти нову постанову.

Апеляційна скарга обґрунтована порушенням судом норм матеріального та процесуального права. Апелянтами зазначається, що суд безпідставно не прийняв до уваги положення ст.ст. 764, 783 ЦК України про продовження дії спірних договорів та безпідставність їх розірвання, а також положення ст.ст. 641-654 ЦК України щодо процедури укладення та припинення договорів. Не прийнято до уваги факт поліпшення орендованого майна. Щодо порушення норм процесуального права, апелянтами вказується на те, що станом на час звернення з позовом до суду, позивачем не було сплачено судовий збір, у зв'язку з чим позовна заява підлягала поверненню без розгляду.

Позивач надав відзив на апеляційну скаргу в якому просить рішення суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення посилаючись на те, що рішення суду є законним та обґрунтованим, оскільки винесено в повній відповідності з нормами матеріального та процесуального права, при цьому були належним чином з'ясовані та доведені всі обставини, що мають значення для справи.

Відповідач ТОВ "Термінал-Поділля" подало відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає, що договори суборенди підписувались особами, які не були уповноваженими на здійснення таких дій, як зі сторони ТОВ "Термінал-Поділля", так і зі сторони позивача. Зокрема, зі сторони ТОВ "Термінал-Поділля" ОСОБА_4 не був уповноважений на укладення договорів суборенди. Коштів за використання суборендованого майна товариство не отримувало. Крім того, зазначає, що договір оренди приміщення від 01.12.2011 року також був укладений ОСОБА_4 без відповідних повноважень, оскільки останній ніколи не був директором товариства, не діяв у відповідності до статуту товариства та не отримував довіреностей на його укладення. За вказаним договором оренди товариство не отримувало в користування приміщення, не сплачувало орендної плати. Наведене, на думку відповідача вказує на необхідність визнання недійсним також і договору оренди.

Розглянувши апеляційну скаргу та відзив на неї, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Рівненського апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Апеляційним судом встановлено, що приміщення кафе "ІНФОРМАЦІЯ_1" площею 2280,6 кв.м., що знаходиться у АДРЕСА_1 відповідно до витягу про реєстрацію права власності № 82521 на праві власності належить ЗАТ "Хмельницьктурист" (ПрАТ "Хмельницьктурист") та 07.04.2011 року за актом прийому - передачі частина вказаного приміщення площею 548,7 кв.м. була передана на баланс дочірнього підприємства "Турист" ПрАТ "Хмельницьктурист".

01.12.2011 року між ДП "Турист" ПрАТ "Хмельницьктурист" (орендодавцем), в особі директора - Заграй І.М. та ТОВ "Термінал - Поділля" в особі директора ОСОБА_4 (орендар) укладено договір № 6, за яким орендодавець передає, а орендар приймає в оренду, кафе "ІНФОРМАЦІЯ_1" площею 283, 8 кв. м., розташоване у АДРЕСА_1 (об'єкт). Вступ орендаря у строкове користування об'єктом настає з моменту підписання акту прийому - передачі.

Об'єкт оренди знаходиться в орендодавця на праві господарського відання і належить на праві власності ПрАТ "Хмельницьктурист" (п. 2.2.).

За п. 5.1.6. договору оренди орендар має право лише з письмового дозволу орендодавця здавати об'єкт в суборенду.

01.01.2012 року між позивачем та ТОВ "Термінал - Поділля" підписано акт прийому - передачі матеріальної бази кафе, який зі сторони орендодавця підписаний ОСОБА_6 та ОСОБА_7, погоджений Заграєм І.М. та скріплено печаткою, а зі сторони "Термінал - Поділля" підписано ОСОБА_4 та скріплено печаткою, хоча доказів повноважності останнього на підписання договору та акту прийому - передачі матеріали справи не містять.

01.03.2012 року між позивачем та ТОВ "Термінал - Поділля" укладено додаткову угоду за якою п. 2.1. основного договору викладено у такій редакції: "Об'єкт оренди є частина кафе "ІНФОРМАЦІЯ_1" площею 190,1 кв. м., яка знаходиться за адресою АДРЕСА_1

01.01.2012 року між ДП "Турист" ПрАТ "Хмельницьктурист", як власником, ТОВ "Термінал-Поділля", як орендодавцем та приватним підприємцем ОСОБА_1 було укладено договір суборенди частини приміщення кафе "ІНФОРМАЦІЯ_1" по АДРЕСА_1 площею 48,6 кв.м..

Крім того, 01.01.2012 року між ДП "Турист" ПрАТ "Хмельницьктурист", як власником, ТОВ "Термінал-Поділля", як орендодавцем та приватним підприємцем ОСОБА_2 було укладено договір суборенди частини приміщення кафе "ІНФОРМАЦІЯ_1" по АДРЕСА_1 площею 141,5 кв.м..

16.01.2013 року між вказаними сторонами укладено угоду про дострокове припинення дії договору № 6 від 01.12.2011 року, згідно якої зазначений договір припиняється з 16.01.2013 року.

На підставі акту обстеження кафе "ІНФОРМАЦІЯ_1" від 23.01.2013 року, складеного комісією ДП "Турист", листа ДП "Турист" №17 від 31.01.2013 року, адресованого відповідачам та листа останніх на адресу ДП "Турист", судом першої інстанції вірно встановлено продовження фактичного користування приміщенням кафе відповідачами з 16.01.2013 року.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачені підстави виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, цивільно-правовий договір, який є основною правовою формою договору, що опосередковує рух цивільного обороту. За своєю правовою природою будь-який цивільно-правовий договір є правочином.

Правочин - це дія особи, спрямована на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Судом першої інстанції в контексті оцінки спірних правовідносин вірно прийнято до уваги, що 17.04.2013 року Хмельницьким міськрайонним судом за наслідком розгляду кримінального провадження № 12013240010001672 за обвинуваченням ОСОБА_7 у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 366 КК України, встановлено, що останній будучи службовою особою, проставив свої підписи, в графах "Власник" та "Генеральний директор І.М Заграй" в договорах суборенди приміщення від 01.01.2012 року (спірних договорах), чим вчинив службове підроблення.

Отже, колегією суддів встановлено, що оспорювані договори суборенди підписані 01.01.2012 року зі сторони суборендарів ОСОБА_1 та ОСОБА_2, зі сторони орендодавця "Термінал - Поділля" - ОСОБА_4 " та зі сторони ДП "Турист" не Заграєм І.М., який на той момент був генеральним директором ДП "Турист" ПрАТ "Хмельницьктурист", а ОСОБА_7, який не був наділений жодними повноваженнями на підписання від імені вказаного товариства не відповідають вимогам закону.

За наведених обставин, судом першої інстанції зроблено цілком правомірний висновок, про відсутність згоди позивача, як орендодавця на укладення договорів суборенди, що відповідно до положень ч. 1 ст. 774 ЦК України та п. 5.1.6 договору оренди будівлі № 6 від 01.12.2011 року є обов'язковою умовою укладення договорів суборенди, а тому колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду першої інстанції про невідповідність спірних договорів вимогам, визначеним у ч. 1 ст. 203 ЦК України, внаслідок чого на підставі ч.1 ст. 215 ЦК України такі договори підлягають визнанню недійсними.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції повно з'ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи не спростовують висновків суду.

На підставі викладеного, керуючись ст.99, 101, п.1 ст.103, ст.105 Господарського процесуального кодексу України Рівненський апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Рішення господарського суду Хмельницької області від 03.09.2013 р. у справі №924/841/13 залишити без змін, апеляційну скаргу фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 - без задоволення.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку.

3. Справу №924/841/13 повернути до господарського суду Хмельницької області.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Грязнов В.В.

Суддя Розізнана І.В.