Рішення

від 12.12.2013 по справі 925/1656/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 грудня 2013 року Справа № 925/1656/13

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого - судді Курченко Н.М., при секретарі - Лавріненко С.І., за участю представника відповідача - Богушинський Л.В. заступник начальника юридичного відділу за довіреністю, розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАІС" до публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" в особі філії "Управління магістральних газопроводів "Черкаситрансгаз" про стягнення 111173,09 грн., -

ВСТАНОВИВ :

До господарського суду Черкаської області подано позовну заяву, у якій ТОВ "ЛАІС" (позивач) просить стягнути з філії "Управління магістральних газопроводів "Черкаситрансгаз" ПАТ "Укртрансгаз" (відповідач) 111173,09 грн. основного боргу з оплати за поставлений товар.

Позовні вимоги мотивовані наступним: на підставі Договору про закупівлю товарів №1210000483 від 22.10.2012 року, укладеного між Дочірньою компанією "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" (замовник) та ТОВ "ЛАІС" (постачальник, позивач) останній поставив ПАТ "НАК "Нафтогаз України" ДК "Укртрансгаз" УМГ "Черкаситрансгаз" товар (фарби та лаки) на загальну суму 313238,51 грн. Товар отримала уповноважена особа по довіреності ДК "Укртрансгаз НАК "Нафтогаз України" філії УМГ "Черкаситрансгаз" - Олександрівське ЛВУМГ. В порушення умов договору, ст.ст.525, 526, 251, 252 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) відповідач оплатив вартість товару частково в сумі 202065,42 грн., внаслідок чого утворився борг з оплати в сумі 111173,09 грн.; на вимогу позивача сплатити борг філія витребувала видаткові накладні, які позивач направив, але кошти філія не сплатила, що змусило позивача звернутися до суду.

У письмовому відзиві на позовну заяву відповідач просить відмовити у позові, посилаючись на те, що договір був укладений з ДК "Укртрансгаз", яка припинила свою діяльність 27.12.2012 року, позивач вимогу про сплату боргу в сумі 111173,09 грн. до реорганізованого структурного підрозділу ПАТ "Укртрансгаз" - УМГ "Черкаситрансгаз" заявив лише 15.08.2013 року, тобто протягом наступного, після закінчення терміну дії договору, фінансового року; зазначена сума боргу оплаті не підлягала в зв'язку з невиділенням коштів на погашення боргів 2012 року перетвореної компанії і з цієї причини сторонам не вдалося реструктуризувати заборгованість. Таким чином, відсутня вина відповідача у не проведені розрахунків з позивачем, оскільки в даній ситуації слід враховувати, що звернення про сплату боргу компанії, яка припинила свою діяльність, до створеної шляхом реорганізації нової юридичної особи - товариства, надійшло майже через річний термін з моменту виникнення боргу і ця обставина унеможливила проведення розрахунку з кредитором.

У доповненні до відзиву на позовну заяву відповідач вказав, що надані позивачем видаткові накладні та довіреності оформлені виконавцем неналежною стороною за договором, а саме - працівником виробничого підрозділу філії УМГ "Черкаситрансгаз", яким є Олександрівське ЛВУМГ, а тому не породжують господарських зобов'язань з боку ПАТ "Укртрансгаз".

У письмових запереченнях на відзив відповідача позивач вказав, що доводи відповідача є безпідставними, оскільки ніяких повідомлень про проведену реорганізацію замовника товару і неможливість проведення розрахунків на протязі 2013 року позивач не отримував, більше того, відповідач на протязі січня-травня 2013 року продовжував сплачувати грошові кошти за отриманий по договору товар, тобто своїми діями відповідач підтвердив намір виконувати прийняті на себе раніше зобов'язання, а підписання покупцем видаткової накладної фіксує факт прийняття товару.

Позивачем надіслано лист з клопотанням, у якому він просить розглянути справу без участі його представника.

Клопотання позивача про розгляд справи без участі його представника задоволено судом.

У судовому засіданні представник відповідача заперечив проти позову з підстав, викладених у письмовому відзиві на позовну заяву і доповненні до нього, та просив відмовити у позові повністю.

Згідно ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши докази, наявні у матеріалах справи, судом встановлені наступні обставини.

22 жовтня 2012 року між Дочірньою компанією "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (замовник) в особі заступника директора з МТЗ, загальних та соціальних питань філії УМГ "Черкаситрансгаз" Орлова М.І. та товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАІС" (постачальник) в особі директора Попова С.П. укладено Договір про закупівлю товарів №1210000483 (далі - Договір).

У Договорі сторони, зокрема, домовились про наступне:

- постачальник зобов'язується поставити замовнику "Фарби та лаки" - код ДК 016-97-24.30.1 (надалі - товар), а замовник зобов'язується прийняти зазначений товар та оплатити його на умовах даного Договору (п.1.1);

- кількість товару - 19 948 кг (п.1.2);

- найменування товару, його кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю, вартість зазначаються у специфікації (Додаток №1), який є невід'ємною частиною договору (п.1.3);

- обсяги закупівлі товару можуть бути зменшені залежно від реального фінансування видатків замовника (п.1.4);

- ціна даного Договору складає 313984,62 грн., в тому числі ПДВ 20% - 52330,77 грн. (п.3.1);

- ціна Договору може бути зменшена за взаємною згодою сторін (п.3.2);

- оплата здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника проміжними платежами по факту поставки товару (п.4.1);

- термін поставки товарів - до 45 календарних днів з моменту направлення заявки від замовника постачальнику (п.5.1);

- місце поставки: 27300, смт.Олександрівка, Кіровоградська область, склад №4, Олександрівського ЛВ УМГ, УМГ "Черкаситрансгаз" (п.5.2);

- приймання товару здійснюється відповідно до Інструкції про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення і товарів народного споживання за кількістю №П-6 та за якістю №П-7 (п.5.4);

- перехід права власності на товар відбувається в момент його передачі замовнику (п.5.5);

- замовник зобов'язаний своєчасно та в повному обсязі сплачувати за поставлений товар; приймати поставлений товар, згідно з оформленими в установленому порядку документами: товаро-транспортними накладними, видатковими накладними, податковими накладними та сертифікатом якості (п.6.1);

- постачальник має право своєчасно та в повному обсязі отримувати плату за поставлений товар (п.6.4);

- договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2012 року (п.10.1);

- місцезнаходження та банківські реквізити сторін: Постачальник - ТОВ "ЛАІС", 91020, м.Луганськ, вул.Руднєва, 58-Б; Замовник - ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" в особі філії УМГ "Черкаситрансгаз", 18023, м.Черкаси, вул.Сумгаїтська, 3 (розділ 13).

На виконання умов Договору позивач здійснив поставку товару на загальну суму 313238,51 грн., що підтверджується видатковими накладними №РН-0001377 від 26.10.2012 року на суму 118065,42 грн., №РН-0001424 від 12.11.2012 року на суму 187562,09 грн. та №РН-0001426 від 12.11.2012 року на суму 6611,00 грн.

У видаткових накладних зазначено постачальник - ТОВ "ЛАІС", одержувач - ПАТ "НАК "Нафтогаз України" ДК "Укртрансгаз" УМГ "Черкаситрансгаз".

Товар одержав економіст з МТЗ Званський Я.І., який діяв на підставі довіреностей №224 від 25.10.2013 року та №235 від 08.11.2012 року, видані Олександрівським лінійним виробничим управлінням магістральних газопроводів філії "Управління магістральних газопроводів "Черкаситрансгаз" ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України".

26 грудня 2012 року ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" в особі заступника директора з МТЗ, загальних та соціальних питань філії УМГ "Черкаситрансгаз" Орлова М.І. та ТОВ "ЛАІС" в особі директора Попова С.П. уклали Додаткову угоду №1 про внесення змін до Договору, у якій, у зв'язку із тим, що відпала потреба в придбанні товару в кількостях, зазначених в договорі та фактичним придбанням товарів на суму 313238,51 грн., дійшли згоди зменшити ціну договору на суму 746,11 грн., виклавши п.3.1 Договору у новій редакції, а специфікацію (Додаток №1) до Договору вважати такою, що втратила чинність. Також вказано, що інші умови, не зачеплені даною угодою є незмінними і сторони підтверджують по них свої зобов'язання.

На виконання умов Договору відповідач сплатив позивачу 202065,42 грн., що підтверджується банківськими виписками, а саме: від 03.12.2012 року на суму 50000,00 грн., від 18.12.2012 року на суму 20000,00 грн., від 31.01.2013 року на суму 23000,00 грн., від 31.01.2013 року на суму 49065,42 грн., від 15.03.2013 року на суму 30000,00 грн., від 18.05.2013 року на суму 30000,00 грн.

Платником вказаних платежів був УМГ "Черкаситрансгаз", у призначенні платежу зазначено оплату за фарбу згідно вищевказаних накладних та Договору від 22.10.2012 року.

15 серпня 2013 року позивач направив заступнику директора філії УМГ "Черкаситрансгаз" ПАТ "Укртрансгаз" Орлову М.І. лист з вимогою, в порядку ст.530 ЦК України, сплатити у семиденний термін 111173,09 грн. заборгованості по Договору №1210000483 від 22.10.2012 року.

У відповіді на вимогу філія УМГ "Черкаситрансгаз" повідомила позивачу, що нею затребуваний в Олександрівському ЛВУМГ весь пакет документів стосовно поставленої за договором продукції і після отримання та розгляду всього пакету документів з поставки товару за договором питання з проведенням остаточної оплати продукції буде вирішене в найкоротший термін.

Листом від 05.09.2013 року позивач направив філії УМГ "Черкаситрансгаз" копії видаткових накладних та копії довіреностей.

Станом на день розгляду справи заборгованість по Договору в сумі 111173,09 грн. не сплачена, що підтверджується листом позивача від 15.11.2013 року, не заперечувалось представником відповідача у судових засіданнях, а також підтверджується Актом звірки розрахунків станом на 01.11.2013 року, який підписаний головним бухгалтером філії УМГ "Черкаситрансгаз" та керівником позивача.

13 червня 2012 року Кабінет Міністрів України прийняв Розпорядження №360-р, яким розпорядився, відповідно до частини четвертої статті 7 Закону України "Про трубопровідний транспорт" реорганізувати Дочірню компанію "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом перетворення в публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз". 18 липня 2012 року Міністерство енергетики та вугільної промисловості України прийняло Наказ №530, яким наказало припинити діяльність Дочірньої компанії "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (код ЄДРПОУ 30019801, місцезнаходження: 9/1, Кловський узвіз, м. Київ) шляхом її реорганізації - перетворення у Публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз". Завершити у термін до 31.12.2012 виконання заходів з реорганізації ДК "Укртрансгаз", передбачених законодавством. Визначити Публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз" правонаступником Дочірньої компанії "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".

Згідно Положення про філію "Управління магістральних газопроводів "Черкаситрансгаз" Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз", затвердженого головою правління ПАТ "Укртрансгаз" 28 грудня 2012 року, філія "Управління магістральних газопроводів "Черкаситрансгаз" є філією (відокремленим підрозділом) Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз", філія не є юридичною особою та здійснює частину функцій Товариства, що відповідає статутним цілям та завданням Товариства, відповідно до чинного законодавства України та цього Положення.

Відповідно до п.3.1.3 Положення Управління має право, у тому числі, здійснювати від імені Товариства повноваження сторони, третьої особи та інших учасників процесу в судових справах.

Оцінюючи докази у справі в їх сукупності, суд вважає позовні вимоги підлягаючими задоволенню, з огляду на наступне.

Предметом спору є стягнення грошової суми боргу з оплати за поставлений по Договору товар.

Замовником (покупцем) по Договору була Дочірня компанія "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в особі філії "Управління магістральних газопроводів" Черкаситрансгаз". Договір було укладено у період реорганізації (перетворення) ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" у Публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз".

Статтею 108 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Філія "Управління магістральних газопроводів "Черкаситрансгаз" Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз", згідно п.3.1.3 Положення має право здійснювати від імені товариства повноваження сторони в судових справах, місцезнаходженням філії є м.Черкаси, вул.Сумгаїтська, 3, отже згідно ч.4 ст.15 ГПК України даний спір територіально підсудний господарському суду Черкаської області.

З матеріалів справи вбачається, що сторони правовідносин являються суб'єктами господарювання, зобов'язання, які виникли між ними, суд вважає господарськими договірними у сфері господарсько-торговельної діяльності.

Договір, на підставі якого виникли господарські зобов'язання сторін та заявлені позовні вимоги, за правовою природою є господарським договором поставки.

Загальні положення поставки врегульовані параграфом 1 глави 30 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

Відповідно до ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Загальні умови виконання господарських зобов'язань визначені главою 22 ГК України. Статтею 193 ГК України передбачено, що до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Стаття 712 ЦК України регулює відносини, що виникають із договору поставки.

Так, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до частини першої статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Статтею 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Однак, загальні положення частини другої статті 530 ЦК України не можуть бути застосовані до спірних правовідносин сторін, оскільки термін виконання зобов'язання, що випливає з правовідносин поставки (купівлі-продажу), чітко встановлений зазначеною спеціальною нормою права - покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього.

Крім того, згідно з частиною першою статті 222 ГК України учасники господарських відносин, що порушили майнові права або законні інтереси інших суб'єктів, зобов'язані поновити їх, не чекаючи пред'явлення їм претензії чи звернення до суду.

Згідно зі статтями 193, 202 Господарського кодексу України та статтями 525, 526, 530 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватись належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства; одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідач не спростував доводів відповідача щодо наявності заборгованості.

Доводи відповідача, які викладені у відзиві на позовну заяву та доповненнях до нього, суд оцінює критично та відхиляє, оскільки вони не відповідають встановленим фактичним обставинам справи. Договір, на підставі якого виникли зобов'язання сторін, підписаний уповноваженою особою УМГ "Черкаситрансгаз"; товар поставлявся за місцем, зазначеним у Договорі, - склад №4 Олександрівського ЛВУМГ, УМГ "Черкаситрансгаз"; товар прийнятий працівником Олександрівського ЛВУМГ, який діяв на підставі довіреності. Окрім цього, оплата за товар здійснювалась УМГ "Черкаситрансгаз", як до перетворення ДК "Укртрансгаз" у ПАТ "Укртрансгаз", так і після перетворення, призначення платежу відповідає змісту договору та господарській операції, сума заборгованості визнана у двосторонньому Акті звірки розрахунків станом на 01.11.2013 року.

З огляду на вищенаведені докази у справі, встановлені фактичні обставини справи, наведені правові норми, суд вважає доведеним право позивача на стягнення з відповідача в особі його філії - 111173,09 грн. боргу з оплати за поставлений товар.

Згідно ст. 49 ГПК України з відповідача на користь позивача підлягають стягненню судові витрати, понесені останнім при поданні позову, а саме: 2223,46 грн. судового збору.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз" (м.Київ Кловський узвіз, будинок 9/1, ідентифікаційний код 30019801) в особі філії "Управління магістральних газопроводів "Черкаситрансгаз" (м.Черкаси, вул. Сумгаїтська, будинок 3, ідентифікаційний код 04694614) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАІС" (м.Луганськ, вул.Руднєва, будинок 58 б, ідентифікаційний код 24050250) - 111173,09 грн. основного боргу та 2223,46 грн. судових витрат.

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області протягом 10 днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено 18 грудня 2013 року.

СУДДЯ Н.М. Курченко