Постанова

від 28.01.2014 по справі 925/1656/13

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" січня 2014 р. Справа№ 925/1656/13

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пашкіної С.А.

суддів: Баранця О.М.

Калатай Н.Ф.

За участю представників сторін:

Від позивача - не з'явився;

Від відповідача - Богушинський Л.В. ( довір. б/н від 27.08.13);

розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» в особі філії «Управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз»

на рішення Господарського суду Черкаської області від 12.12.2013р.

у справі № 925/1656/13 (суддя Курченко Н.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАІС»

до Публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» в особі філії «Управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз»

про стягнення 111173,09 грн.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.12.2013р. у справі №925/1656/13 позов задоволено повністю. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» в особі філії «Управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАІС» 111173,09 грн. основного боргу та 2223,46 грн. судових витрат.

Рішення місцевого господарського суду ґрунтується на тому, що на виконання умов договору позивач здійснив поставку товару, відповідач товар отримав, що підтверджується відповідними доказами, однак станом на день розгляду справи заборгованість по договору не сплачена.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить Київський апеляційний господарський суд скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 12.12.13р. та прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу в позові повністю.

В апеляційній скарзі відповідач зазначає про те, що судом не взято до уваги пояснення представника відповідача про неналежність оформлення видаткових накладних, а також довіреностей на отримання товару, які згідно з п.6.1.2 р.6 договору від 22.10.12р. «Замовник» зобов'язувався прийняти для підписання від «Постачальника». Уповноваженому представнику Замовника видаткові накладні не надавались.

Скаржник зазначає й про те, що договір був укладений з ДК "Укртрансгаз", яка припинила свою діяльність 27.12.2012 року, позивач вимогу про сплату боргу в сумі 111173,09 грн. до реорганізованого структурного підрозділу ПАТ "Укртрансгаз" - УМГ "Черкаситрансгаз" заявив лише 15.08.2013 року, тобто протягом наступного, після закінчення терміну дії договору, фінансового року; зазначена сума боргу оплаті не підлягала в зв'язку з невиділенням коштів на погашення боргів 2012 року перетвореної компанії і з цієї причини сторонам не вдалося реструктуризувати заборгованість.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 13.01.2014р. розгляду апеляційної скарги призначено на 28.01.2014р.

В судове засідання апеляційного господарського суду 28.01.2014р.не з'явився представник позивача.

25.01.2014р. через канцелярію Київського апеляційного господарського суду від позивача надійшло клопотання про розгляд справи у відсутності представника позивача, у зв'язку з важким фінансовим становищем підприємства.

Враховуючи наведене, та з урахуванням думки представника відповідача судова колегія ухвалила розгляд апеляційної скарги у відсутності представника позивача.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали справи та заслухавши пояснення представника відповідача судова колегія встановила.

Між Дочірньою компанією "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (замовник) в особі заступника директора з МТЗ, загальних та соціальних питань філії УМГ "Черкаситрансгаз" Орлова М.І. та товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАІС" (постачальник) в особі директора Попова С.П. 22 жовтня 2012 року укладено договір №1210000483 про закупівлю товарів, відповідно до п.1.1 якого - постачальник зобов'язується поставити замовнику "Фарби та лаки" - код ДК 016-97-24.30.1 (надалі - товар), а замовник зобов'язується прийняти зазначений товар та оплатити його на умовах даного договору.

Згідно до п.1.4 договору обсяги закупівлі товару можуть бути зменшені залежно від реального фінансування видатків замовника.

Ціна даного договору складає 313984,62 грн., в тому числі ПДВ 20% - 52330,77 грн. (п.3.1). Ціна договору може бути зменшена за взаємною згодою сторін (п.3.2).

Відповідно до п.5.2 договору, місце поставки: 27300, смт. Олександрівка, Кіровоградська область, склад №4, Олександрівського ЛВ УМГ, УМГ "Черкаситрансгаз".

Договір, відповідно до п.10.1 набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2012 року.

На виконання умов договору позивач здійснив поставку товару на загальну суму 313238,51 грн., що підтверджується видатковими накладними №РН-0001377 від 26.10.2012 року на суму 118065,42 грн., №РН-0001424 від 12.11.2012 року на суму 187562,09 грн. та №РН-0001426 від 12.11.2012 року на суму 6611,00 грн.

У видаткових накладних зазначено постачальник - ТОВ "ЛАІС", одержувач - ПАТ "НАК "Нафтогаз України" ДК "Укртрансгаз" УМГ "Черкаситрансгаз".

Товар одержав економіст з МТЗ Званський Я.І., який діяв на підставі довіреностей №224 від 25.10.2013 року та №235 від 08.11.2012 року, видані Олександрівським лінійним виробничим управлінням магістральних газопроводів філії "Управління магістральних газопроводів "Черкаситрансгаз" ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України".

26 грудня 2012 року ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" в особі заступника директора з МТЗ, загальних та соціальних питань філії УМГ "Черкаситрансгаз" Орлова М.І. та ТОВ "ЛАІС" в особі директора Попова С.П. уклали Додаткову угоду №1 про внесення змін до договору, у якій, у зв'язку із тим, що відпала потреба в придбанні товару в кількостях, зазначених в договорі та фактичним придбанням товарів на суму 313238,51 грн., дійшли згоди зменшити ціну договору на суму 746,11 грн., виклавши п.3.1 договору у новій редакції, а специфікацію (Додаток №1) до договору вважати такою, що втратила чинність. Також вказано, що інші умови, не зачеплені даною угодою є незмінними і сторони підтверджують по них свої зобов'язання.

Господарським судом Черкаської області встановлено, що на виконання умов договору відповідач сплатив позивачу 202065,42 грн., що підтверджується банківськими виписками, а саме: від 03.12.2012 року на суму 50000,00 грн., від 18.12.2012 року на суму 20000,00 грн., від 31.01.2013 року на суму 23000,00 грн., від 31.01.2013 року на суму 49065,42 грн., від 15.03.2013 року на суму 30000,00 грн., від 18.05.2013 року на суму 30000,00 грн.

Платником вказаних платежів був УМГ "Черкаситрансгаз", у призначенні платежу зазначено оплату за фарбу згідно вищевказаних накладних та договору від 22.10.2012 року.

Позивачем 15.08.2013 року направлено заступнику директора філії УМГ "Черкаситрансгаз" ПАТ "Укртрансгаз" Орлову М.І. лист з вимогою сплатити у семиденний термін 111173,09 грн. заборгованості по договору №1210000483 від 22.10.2012 року, у відповідь на яку філія УМГ "Черкаситрансгаз" повідомила позивачу, що нею затребуваний в Олександрівському ЛВУМГ весь пакет документів стосовно поставленої за договором продукції і після отримання та розгляду всього пакету документів з поставки товару за договором питання з проведенням остаточної оплати продукції буде вирішене в найкоротший термін.

Листом від 05.09.2013 року позивач направив філії УМГ "Черкаситрансгаз" копії видаткових накладних та копії довіреностей.

Розпорядженням Кабінет Міністрів України від 13 червня 2012 року №360-р, встановлено, що відповідно до частини четвертої статті 7 Закону України "Про трубопровідний транспорт" реорганізувати Дочірню компанію "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом перетворення в публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз". 18 липня 2012 року Міністерство енергетики та вугільної промисловості України прийняло Наказ №530, яким наказало припинити діяльність Дочірньої компанії "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (код ЄДРПОУ 30019801, місцезнаходження: 9/1, Кловський узвіз, м. Київ) шляхом її реорганізації - перетворення у Публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз". Завершити у термін до 31.12.2012 виконання заходів з реорганізації ДК "Укртрансгаз", передбачених законодавством. Визначити Публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз" правонаступником Дочірньої компанії "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".

Згідно Положення про філію "Управління магістральних газопроводів "Черкаситрансгаз" Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз", затвердженого головою правління ПАТ "Укртрансгаз" 28 грудня 2012 року, філія "Управління магістральних газопроводів "Черкаситрансгаз" є філією (відокремленим підрозділом) Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз", філія не є юридичною особою та здійснює частину функцій Товариства, що відповідає статутним цілям та завданням Товариства, відповідно до чинного законодавства України та цього Положення.

Відповідно до п.3.1.3 Положення Управління має право, у тому числі, здійснювати від імені Товариства повноваження сторони, третьої особи та інших учасників процесу в судових справах.

З умов укладеного між сторонами договору № 1210000483 від 22.10.2012р. замовником (покупцем) є Дочірня компанія "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в особі філії "Управління магістральних газопроводів" Черкаситрансгаз", тобто договір укладено у період реорганізації (перетворення) ДК "Укртрансгаз" НАК "Нафтогаз України" у Публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз".

Статтею 108 Цивільного кодексу України встановлено, що перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Філія "Управління магістральних газопроводів "Черкаситрансгаз" Публічного акціонерного товариства "Укртрансгаз", згідно п.3.1.3 Положення має право здійснювати від імені товариства повноваження сторони в судових справах, місцезнаходженням філії є м. Черкаси, вул. Сумгаїтська, 3, отже згідно ч.4 ст.15 ГПК України даний спір територіально підсудний господарському суду Черкаської області.

Відповідно до ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до частини першої статті 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Доводи відповідача в апеляційній скарзі про неналежність оформлення видаткових накладних, а також довіреностей на отримання товару, які згідно з п.6.1.2 р.6 договору від 22.10.12р. «Замовник» зобов'язувався прийняти для підписання від «Постачальника», уповноваженому представнику Замовника видаткові накладні не надавались, до уваги судовою колегією не приймаються, оскільки договір, на підставі якого виникли зобов'язання сторін, підписаний уповноваженою особою УМГ "Черкаситрансгаз"; товар поставлявся за місцем зазначеним у договорі та прийнятий працівником Олександрівського ЛВУМГ, який діяв на підставі довіреності.

Щодо тверджень відповідача про те, що договір був укладений з ДК "Укртрансгаз", яка припинила свою діяльність 27.12.2012 року, позивач вимогу про сплату боргу в сумі 111173,09 грн. до реорганізованого структурного підрозділу ПАТ "Укртрансгаз" - УМГ "Черкаситрансгаз" заявив лише 15.08.2013 року, тобто протягом наступного, після закінчення терміну дії договору, фінансового року; зазначена сума боргу оплаті не підлягала у зв'язку з невиділенням коштів на погашення боргів 2012 року перетвореної компанії, до уваги судовою колегією не приймаються, оскільки оплата за товар здійснювалась УМГ "Черкаситрансгаз", як до перетворення ДК "Укртрансгаз" у ПАТ "Укртрансгаз", так і після перетворення.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується заборгованість по договору в сумі 111173,09 грн., що, крім іншого підтверджується листом позивача від 15.11.2013 року та не заперечується відповідачем.

Враховуючи викладене, судова колегія вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення Господарського міста Києва підлягає залишенню без змін.

Керуючись ст.ст.101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» в особі філії «Управління магістральних газопроводів «Черкаситрансгаз» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 12.12.2013р. у справі № 925/1656/13 залишити без змін.

3. Повернути до Господарського суду Черкаської області матеріали справи №925/1656/13.

Повний текст постанови складено та підписано 03.02.2014р.

Головуючий суддя С.А. Пашкіна

Судді О.М. Баранець

Н.Ф. Калатай