Постанова

від 19.12.2013 по справі 46/423-07(11/478-06)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 грудня 2013 року Справа № 46/423-07(11/478-06)

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Могил С.К. (головуючий), Борденюк Є.М., Вовк І.В. (доповідач),

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги підприємства "Інваспектр" Харківського відділення Всеукраїнської громадської організації "Союз організацій інвалідів України" - товариства інвалідів Київського району в м. Харків та підприємства "Інвестконтракт" Харківського обласного об'єднання інвалідів "Слов'янська єдність" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.09.2013 року у справі № 46/423-07(11/478-06) за позовом підприємства "Інваспектр" Харківського відділення Всеукраїнської громадської організації "Союз організацій інвалідів України" - товариства інвалідів Київського району в м. Харків до відкритого акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в особі філії відкритого акціонерного товариства "Укрексімбанк" в м. Харкові, приватного підприємства "Дарт" про визнання недійсним договору застави, та позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, - підприємства "Інвестконтракт" Харківського обласного об'єднання інвалідів "Слов'янська єдність" до публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", приватного підприємства "Дарт" про визнання недійсним договору застави,

УСТАНОВИВ:

У грудні 2006 року позивач звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідачів про визнання недійсним укладеного між ними договору застави від 25.02.2005 року № 6805Z16 у зв'язку з його суперечністю вимогам ч. 1 ст. 576 ЦК України, оскільки заставодавець не набув права власності на передане в заставу майно на час укладення спірного договору.

У квітні 2013 року позивач уточнив позовні вимоги та просив визнати недійсним договір застави від 25.02.2005 року № 6805Z16 в частині передачі в заставу млина Р6-АВМ-50, 2004 року випуску, потужністю 50 тон зерна на добу, виробництва ВАТ "Могильов-Подільський машинобудівний завод ім. С.М. Кірова".

У квітні 2013 року третя особа підприємство "Інвестконтракт" Харківського обласного об'єднання інвалідів "Слов'янська єдність" звернулася з позовною заявою про визнання недійсним договору застави від 25.02.2005 року № 6805Z16 в частині передачі в заставу млина Р6-АВМ-50 у зв'язку з його суперечністю вимогам ч. 1 ст. 576 та ч. 2 ст. 583 ЦК України, оскільки третя особа не надавала згоди на передачу в заставу належного їй майна.

Справа розглядалася господарськими судами неодноразово.

Рішенням господарського суду Харківської області від 01.07.2013 року (суддя Ольшанченко В.І.) в позові підприємства "Інваспектр" Харківського відділення Всеукраїнської громадської організації "Союз організацій інвалідів України" - товариства інвалідів Київського району в м. Харків та в позові підприємства "Інвестконтракт" Харківського обласного об'єднання інвалідів "Слов'янська єдність" відмовлено.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.09.2013 року (судді Хачатрян В.С., Білоусова Я.О., Лакіза В.В.) зазначене рішення суду першої інстанції залишено без змін.

У касаційній скарзі позивач вважає, що судами попередніх інстанцій порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняті ними рішення скасувати, та справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

У касаційній скарзі третя особа вважає, що судами попередніх інстанцій порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняті ними рішення скасувати, та позов задовольнити.

У відзиві на касаційні скарги відповідач ПАТ "Укрексімбанк" вважає, що судові рішення у справі є законними та просить залишити їх без змін, а касаційні скарги без задоволення.

Відзиви на касаційні скарги від інших сторін до суду не надходили.

Ухвалою Вищого господарського суду від 05.12.2013 року розгляд справи було відкладено на 19.12.2013 року.

Заслухавши пояснення представників ПАТ "Укрексімбанк" та підприємства "Інвестконтракт", дослідивши доводи касаційних скарг та відзиву на них, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що 25.02.2005 року між ВАТ "Укрексімбанк" (правонаступником якого є ПАТ "Укрексімбанк") в особі його філії в м. Харкові та ПП "Дарт" укладено кредитну угоду № 6805К9, за якою позичальнику (ПП "Дарт") відкрито невідновлювальну кредитну лінію у розмірі 168000 Євро терміном дії до 25.02.2008 року з цільовим використанням коштів, у відповідності до п. 2.2 кредитної угоди, для оплати за придбання у власність обладнання млину Р6-АВМ-50 за договором № 23-ДИ від 23.09.2004 року, укладеним між підприємством "Інваспектр" та ПП "Дарт".

Між ВАТ "Укрексімбанк" в особі його філії в м. Харкові (заставодержатель) та ПП "Дарт" (заставодавець) у забезпечення виконання зобов'язань заставодавця за кредитною угодою від 25.02.2005 року № 6805К9 укладено договір застави від 25.02.2005 року № 6805Z16, за умовами якого заставодавець передав заставодержателю в заставу виробниче обладнання, зокрема, млин Р6-АВМ-50 2004 року випуску потужністю 50 тон зерна на добу виробництва ВАТ "Могильов-Подільський машинобудівний завод ім. С.М. Кірова".

Відповідно до п. 1.2. договору застави право власності ПП "Дарт" (заставодавця) на майно (млин Р6-АВМ-50, 2004 року випуску) підтверджується договором купівлі-продажу від 23.09.2004 року № 23-ДИ, укладеним між позивачем та ПП "Дарт" та накладною від 06.10.2004 року № 26.

Згідно з п. 3.2 договору від 23.09.2004 року № 23-ДИ, укладеного між позивачем та ПП "Дарт", в редакції ПП "Дарт", право власності переходить до покупця з моменту підписання сторонами акту прийому-передачі обладнання.

Пунктом 1.1 договору № 23-ДИ в редакції ПП "Дарт" передбачено, що вартість обладнання становить 2070000 грн.

06.10.2004 року позивачем та відповідачем підписано накладну № 26 про передачу від позивача відповідачу ПП "Дарт" млина Р6-АВМ-50, 2004 року випуску.

01.11.2004 року між позивачем та ПП "Дарт" підписано акт прийому-передачі, за яким продавець (позивач) передав, а покупець ПП "Дарт" прийняв агрегатний млин Р6-АВМ-50 згідно специфікації, доданої до договору від 23.09.2004 року № 23-ДИ.

10.03.2005 року платіжним дорученням № 2 кредитні кошти в сумі 1184592,38 грн. були перераховані ПП "Дарт" підприємству "Інваспектр" в якості оплати за млин Р6-АВМ-50.

Одночасно з договором від 23.09.2004 року № 23-ДИ в редакції ПП "Дарт" існував і договір від 23.09.2004 року № 23-ДИ в редакції підприємства "Інваспектр", за яким вартість спірного обладнання становить 2070000 грн., а ціна договору - 2166000 грн. (п.п. 1.1, 1.4 договору).

Пунктом 2.2 договору № 23-ДИ в редакції підприємства "Інваспектр" передача обладнання покупцю до повної його оплати здійснюється на умовах зберігання. При передачі обладнання покупцю у останнього не виникає права власності.

Відповідно до п. 2.3 договору № 23-ДИ в редакції підприємства "Інваспектр" право власності на млина Р6-АВМ-50, 2004 року випуску переходить тільки при 100% його оплаті.

30.11.2004 року сторонами було підписаний акт приймання-передачі, відповідно до якого майно передається покупцеві не у власність, а на зберігання без права продажу та передачі в заставу. Право власності виникає з моменту 100% сплати вартості майна.

Відповідач ПП "Дарт" не здійснив оплату спірного майна у 100% розмірі, визначеному договором № 23-ДИ ані в редакції ПП "Дарт", ані в редакції підприємства "Інваспектр".

Однак, підприємство "Інваспектр" прийняло перераховані банком кредитні кошті як належний платіж і не повернуло їх ані ПП "Дарт", ані банку.

Постановою Балаклійського районного суду Харківської області від 12.04.2007 року у кримінальній справі № 1-186/2007 встановлено, що разом з підробним договором від 23.09.2004 року № 23-ДИ, за яким право власності на млин переходить до покупця з моменту підписання акту прийому-передачі, існував і оригінал договору від 23.09.2004 року № 23-ДИ, за яким право власності на млин переходить до покупця після 100% оплати.

Жоден із договорів від 23.09.2004 року № 23-ДИ, ані в редакції ПП "Дарт", ані в редакції підприємства "Інваспектр" не було визнано недійсним у встановленому законом порядку.

За договором оренди від 01.10.2004 року № 2А орендодавець ПП "Дарт" передає в оренду млин Р6-АВМ-50 орендарю підприємству "Інваспектр". Про передачу орендованого майна в оренду свідчить акт приймання-передачі від 01.10.2004 року.

За договором купівлі-продажу від 01.11.2006 року № 75 продавець підприємство "Інваспектр" продає, а покупець НВП "Академія" ВГО "Союз організації інвалідів України" - товариства інвалідів Київського району м. Харкова купує базовий комплект обладнання млина Р6-АВМ-50.

01.03.2007 року між НВП "Академія" (продавець) та підприємством "Інвестконтракт" (покупець) укладено договір купівлі-продажу обладнання № 01/35-08, за яким продавець продає, а покупець купує базовий комплект обладнання млина Р6-АВМ-50.

Предметом даного судового розгляду є вимоги про визнання недійсним договору застави в частині передачі в заставу млина Р6-АВМ-50 у зв'язку з суперечністю вимогам закону.

Висновок судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в позовах про визнання договору застави в спірній частині недійсним обґрунтовано недоведеністю правових підстав для визнання правочину недійсним.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За ч. 2 ст. 583 Цивільного кодексу України заставодавцем може бути власник речі або особа, якій належить майнове право, а також особа, якій власник речі або особа, якій належить майнове право, передали річ або майнове право з правом їх застави.

У п. 3.4 роз'яснень Вищого арбітражного суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних із застосуванням Закону України "Про заставу" від 24.12.1999 року № 02-5/602 зазначено, що договір застави може бути визнаний недійсним за позовом третьої особи, яка вважає себе власником предмету застави і довела цю обставину.

У вирішенні відповідних спорів слід враховувати, що у разі застави кредиторові речі, яка не належить заставодавцю, причому кредитор не знав і не повинен був знати, що річ не належить заставодавцю (добросовісний заставодержатель), право власника підлягає захисту лише за умови, що дана річ була власником загублена, або в нього викрадена чи вибула з володіння іншим шляхом поза його волею.

У решті випадків заставне право заставодержателя зберігається, а власник речі має право вимагати відшкодування шкоди від заставодавця, який заставив його річ.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що ПАТ "Укрексімбанк" є добросовісним заставодержателем, оскільки він не знав і не повинен був знати, що заставлене майно не належить заставодавцю, причому позивачем та третьою особою не доведено обставин втрати власником заставленого майна або викрадення в нього, чи вибуття з володіння іншим шляхом поза його волею на час укладення спірного договору застави, тоді як постановою Балаклійського районного суду Харківської області від 12.04.2007 року у кримінальній справі № 1-186/2007 встановлено факт наявності волевиявлення підприємства "Інваспектр" на відчуження заставленого майна на користь ПП "Дарт", крім того ПП "Дарт" було здійснено його часткову оплату, яка повернута платнику не була.

Водночас, про вибуття заставленого майна з володіння підприємства "Інваспектр" за його волевиявленням на момент укладення спірного договору застави свідчить договір від 01.10.2004 року № 2А, за яким орендодавець ПП "Дарт" передає в оренду підприємству "Інваспектр", зокрема, млин Р6-АВМ-50.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Таким чином, ПАТ "Укрексімбанк" є добросовісним заставодержателем, а позивачами не було доведено того, що заставлене майно на момент укладення спірного договору застави було власником загублено або в нього викрадено, чи вибуло з володіння іншим шляхом поза його волею, тому заставне право заставодержателя зберігається.

Отже, висновок суду першої інстанції, з яким погодився і апеляційний господарський суд, про відмову в позовах про визнання договору застави в спірній частині недійсним за недоведеністю обґрунтований матеріалами справи та вимогами закону.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків судів.

За таких обставин, оскаржені судові рішення є законними й обґрунтованими, і тому підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

З огляду наведеного та керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційні скарги підприємства "Інваспектр" Харківського відділення Всеукраїнської громадської організації "Союз організацій інвалідів України" - товариства інвалідів Київського району в м. Харків та підприємства "Інвестконтракт" Харківського обласного об'єднання інвалідів "Слов'янська єдність" залишити без задоволення, а постанову Харківського апеляційного господарського суду від 23.09.2013 року - без змін.

Головуючий суддя С.Могил

Судді Є.Борденюк

І.Вовк