Постанова

від 20.01.2014 по справі 917/1172/13

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" січня 2014 р. Справа № 917/1172/13

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Слободін М.М. , суддя Афанасьєв В.В. , суддя Гребенюк Н. В.

при секретарі Томіній І.В.

за участю представників:

позивача - Будянський В.С. (директор ТОВ «Довіра»),

першого відповідача - Немченко В.М. (довіреність №847 від 23.12.13),

другого відповідача - Стрельцова А.С. (довіреність №4 від 13.01.14),

третьої особи - не з'явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу першого відповідача на рішення господарського суду Полтавської області від 29.10.13 у справі № 917/1172/13

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра", с.Піщане Кременчуцького району Полтавської області,

до 1) Полтавської філії приватного підприємства "Спеціалізоване підприємство "Юстиція", м.Полтава,

2) Відділу державної виконавчої служби Кременчуцького районного управління юстиції, м.Кременчук,

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4, м.Полтава,

про визнання прилюдних торгів недійсними

ВСТАНОВИЛА:

Позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою, у якій просив визнати недійсними результати прилюдних торгів, які відбулися 21.09.12, з реалізації автомобіля ЗИЛ 130Г (1986 року випуску, колір синій, ДНЗ 0205 ІХА) та бортового причепа (колір темно-сірий, ДНЗ 18175 СК), належного Товариству з обмеженою відповідальністю "Довіра", а також - визнати недійсним протокол проведення аукціону №22/262/12/А-1.1 від 21.09.12.

Рішенням господарського суду Полтавської області від 29.10.13 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Гетя Н.Г., судді Киричук О.А., Погрібна С.В.) замінено першого відповідача - Полтавську філію Приватного підприємства "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" на належного відповідача, а саме - Приватне підприємство "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" в особі Полтавської філії. Позовні вимоги стосовно першого відповідача задоволено частково. Визнано недійсними прилюдні торги з реалізації рухомого майна - автомобіля ЗИЛ 130Г (1986 року випуску, колір синій, ДНЗ 0205 ІХА) та бортового причепа (колір темно-синій, ДНЗ 18175 СК), належного Товариству з обмеженою відповідальністю "Довіра" (код згідно ЄДРПОУ 13932484), проведені Приватним підприємством "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" в особі Полтавської філії та оформлені протоколом проведення аукціону № 22/262/12/А-1.1 від 21.09.12. Стягнуто з першого відповідача на користь позивача 753,50 грн. витрат по сплаті судового збору. В іншій частині позовних вимог стосовно першого відповідача відмовлено. В задоволенні позову стосовно другого відповідача - відмовлено.

Перший відповідач із рішенням не погодився, подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на необґрунтованість оскаржуваного рішення, просить його скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким залишити без задоволення позовні вимоги ТОВ "Довіра".

Другим відповідачем надано відзив на апеляційну скаргу, в якому ВДВС Кременчуцького районного управління юстиції, погоджуючись з аргументами апелянта, а також наголошуючи, що аукціон з реалізації бортового причепа ДНЗ 18175 СК не відбувся - просить оскаржуване рішення скасувати в частині визнання недійсними проведення прилюдних торгів з реалізації рухомого майна - автомобіля ЗИЛ 130Г (1986 року випуску, колір синій, ДНЗ 0205 ІХА) та бортового причепа (колір темно-синій, ДНЗ 18175 СК) - оформлених протоколом проведення аукціону №22/262/12/А-1.1 від 21.09.12.

Позивачем надано відзив на апеляційну скаргу, в якому ТОВ «Довіра», посилаючись на те, що, на думку позивача, при проведенні торгів порушено його цивільне право, просить залишити оскаржуване рішення без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Третя особа - ОСОБА_4 - у судове засідання не з'явилася та про причини неявки суд не повідомила; копію ухвали суду від 25.11.13 про призначення розгляду справи на 18.12.13, направлену вказаній особі на належну адресу, за якою ОСОБА_4 отримував кореспонденцію від суду першої інстанції (т.1, а.с.155), повернуто до Харківського апеляційного господарського суду відділенням зв'язку з відміткою "за закінченням строку зберігання". Про час та місце судового засідання 15.01.14 ОСОБА_4 також було повідомлено належним чином, однак у дане засідання вказана особа також не з'явилася та не виконала вимог ухвали суду від 18.12.13 щодо надання відзиву на апеляційну скаргу.

За таких обставин, враховуючи, що Харківським апеляційним господарським судом виконано вимоги процесуального законодавства щодо повідомлення учасників процесу про час та місце судового засідання (з урахуванням правової позиції Вищого господарського суду України, викладеної у п.3.9.1 постанови пленуму ВГСУ від 26.12.2011 N18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції") суд апеляційної інстанції зазначає, що третя особа, належним чином повідомлена про час та місце розгляду справи, не скористалася своїм диспозитивним правом на участь в судовому засіданні особисто або через представника.

На виконання ухвали суду від 18.12.13 першим відповідачем надано для долучення до матеріалів справи копії матеріалів прокурорської перевірки та аукціонної справи з реалізації спірного майна.

В ході судового засідання також в порядку ст.30 ГПК України суду було надано усні та письмові пояснення фізичної особи ОСОБА_5, яка з 03.09.12 по 13.12.13 виконувала обов'язки ліцитатора на Полтавській філії ПП «СП Юстиція» і зокрема, була ліцитатором під час торгів 21.09.13 (що підтверджується відповідними протоколами, т.1, а.с.113, т.2 а.с.60). Колегія суддів зазначає, що твердження присутнього в судовому засіданні директора ТОВ «Довіра» Будянського В.С. про те, що ОСОБА_5 не була ліцитатором на даному аукціоні, не підтверджуються матеріалами справи та є безпідставними (враховуючи також ту обставину, що Будянський В.С. особисто не був присутнім на даних торгах).

Заслухавши представників позивача, першого та другого відповідачів, а також ОСОБА_5 (ліцитатора) у судовому засіданні, перевіривши матеріали справи на предмет правильності їх юридичної оцінки місцевим господарським судом при прийнятті оскаржуваного рішення, колегія суддів встановила наступне.

Між Відділом державної виконавчої служби Кременчуцького районного управління юстиції (другий відповідач) та ПП "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" в особі Полтавської філії (перший відповідач) укладено договір № 22/261/12/А від 14.06.12 (т. 1, а.с. 121-123) про надання послуг по організації і проведенню аукціону з реалізації арештованого рухомого майна, належного Товариству з обмеженою відповідальністю "Довіра" (позивач, боржник), а саме - автомобіля ЗИЛ 130Г (ДНЗ 0205 ІХА) і бортового причепа (ДНЗ 18175 СК).

Як вбачається з матеріалів справи, вищевказане майно було арештоване державним виконавцем Відділу державної виконавчої служби Кременчуцького районного управління юстиції на підставі постанов про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження від 10.06.10 та від 02.03.11 відповідно до актів опису та арешту майна боржника від 13.10.11 та від 13.12.11 (т. 1, а.с. 47-54). Належність позивачеві даного майна на правах власності на момент арешту підтверджується копією свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу (т. 1, а.с. 88) та не заперечується учасниками процесу в ході апеляційного провадження.

На підставі вищевказаного договору № 22/261/12/А від 14.06.12 Полтавською філією ПП "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" 21.09.12 були проведені прилюдні торги з реалізації рухомого майна, а саме - автомобіля ЗИЛ 130Г. Щодо бортового причепа (ДНЗ 18175 СК) аукціон було визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю покупців (т.1, а.с.32).

Місцевим господарським судом встановлено, та учасниками процесу в ході апеляційного провадження не заперечується, що під час проведених 21.09.12 прилюдних торгів (учасники - ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_4, ОСОБА_8) переможцем було визнано ОСОБА_7 як учасника, що запропонував найвищу ціну за лот № 1 - автомобіль ЗИЛ 130Г (1986 року випуску, колір синій, ДНЗ 0205 ІХА), про що свідчить копія протоколу проведення аукціону № 22/262/12/А-1 (т. 2, а.с. 60).

У зв'язку з цим ОСОБА_6, який брав участь у торгах 21.09.13, подав заяву про повернення гарантійного внеску (т. 2, а.с. 47).

В подальшому переможець аукціону від підписання протоколу та оплати лота відмовився, що мало наслідком відновлення торгів у відповідності до п. 4.11. Порядку реалізації арештованого майна, затвердженого наказом Міністерства юстиції України за №42/5 від 15.07.99 (далі - Порядок).

Після відновлення прилюдних торгів того ж дня, 21.09.12 (учасники - ОСОБА_4, ОСОБА_8; кількість та склад учасників відповідають вимогам п. 4.3 та 4.11 Порядку), за результатами їх проведення переможцем було визнано ОСОБА_4 як учасника що запропонував найвищу ціну за лот №1, про що свідчить надана до справи копія протоколу проведення аукціону № 22/262/12/А-1.1 (т. 1, а.с. 113).

На думку позивача, вищевказані торги проведені з порушенням чинного законодавства першим та другим відповідачами, у зв'язку з чим їх результати мають бути визнані недійсними.

Колегія суддів вважає, що місцевим господарським судом було надано належну правову оцінку доводам позивача щодо порушення державним виконавцем положень Закону України "Про виконавче провадження" під час примусового виконання рішення - оскільки це є предметом оскарження в порядку ст. 121 2 ГПК України.

Крім того, в оскаржуваному рішенні обґрунтовано зазначено, що доводи позивача стосовно порушення строків розміщення на веб-сайті повідомлень у відповідності до п. 3.6. Порядку 15.06.12 та 16.07.12 не мають відношення до прилюдних торгів від 21.09.12 року; доводи стосовно відсутності належного повідомлення про прилюдні торги у засобах масової інформації не спираються на приписи п. 3.6. Порядку. Вказані висновки місцевого господарського суду, на думку апеляційної інстанції, є обґрунтованими, відповідають матеріалам справи та нормам чинного законодавства.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що місцевим господарським судом правомірно відмовлено в задоволенні позову стосовно другого відповідача, а також в частині позовних вимог стосовно першого відповідача, тому в цій частині оскаржуване рішення має бути залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що ТОВ «Довіра» не оскаржувало рішення суду першої інстанції в частині відмови в задоволенні позовних вимог, в ході апеляційного провадження в даній справі просило залишити вказане рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Водночас у відзиві на апеляційну скаргу позивач посилається на обставини (щодо порушення першим відповідачем строків розміщення на веб-сайті повідомлень 15.06.12 та 16.07.12), яким суд першої інстанції вже надав відповідну правову оцінку та дійшов переконливих висновків про необґрунтованість вищевказаних аргументів позивача, при цьому про порушення процедури торгів під час аукціону 21.09.12 у відзиві ТОВ «Довіра» не йдеться.

На думку суду апеляційної інстанції, зазначене свідчить про непослідовність правової позиції позивача в даній справі та неузгодженість його аргументів з обставинами справи і приписами чинного законодавства.

Стосовно позовних вимог щодо визнання прилюдних торгів недійсними, які були задоволені судом першої інстанції, колегія суддів зазначає наступне.

Як вбачається з оскаржуваного рішення, судом першої інстанції було взято до уваги посилання позивача на те, що повідомлення про проведення аукціону 21.09.12 з інформацією про майно, що реалізується, розміщено на веб-сайті "Система реалізації конфіскованого та арештованого майна " лише 05.09.12 о 17:06 (т. 2, а.с. 27), тобто з порушенням визначеного п. 3.6. Порядку строку, який закінчився 04.09.12. Також місцевим господарським судом вказано на порушення вимог Положення про Єдиний державний реєстр виконавчих проваджень, затвердженого наказом Міністерства юстиції України за №43/5 від 20.05.03 (зокрема, не зазначення в повному обсязі всіх необхідних відомостей про майно, що продається).

На думку місцевого господарського суду, вказані порушення безпосередньо вплинули на результати прилюдних торгів, оскільки розміщення зазначених відомостей могло б забезпечити більшу кількість учасників аукціону, а отже - значно більший попит та вищу ціну продажу.

Стосовно вищевказаного висновку, колегія суддів зазначає, що він ґрунтується виключно на припущенні, оскільки в оскаржуваному рішенні не мотивовано, яким чином розміщення повідомлення про торги не на сьомий, а на восьмий день з дня складання акта уцінки майна, а також внесення до повідомлення про торги інформації про відсутність кабіни водія, відсутність одометра тощо - є порушенням прав позивача та обставиною, що могла значно вплинути на результат проведення аукціону і відповідно, могла б бути підставою для визнання торгів недійсними.

У відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України (на яку посилається суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Колегія суддів зазначає, що порушення вимог нормативно-правових актів (Порядок реалізації арештованого майна, затверджений наказом Міністерства юстиції України за №42/5 від 15.07.99 та Положення про Єдиний державний реєстр виконавчих проваджень, затверджене наказом Міністерства юстиції України за №43/5 від 20.05.03), на які посилається місцевий господарський суд і які регулюють правовідносини з примусового виконання, зокрема, судових рішень - не є підставою для визнання спірних торгів недійсними, враховуючи, що в жодному з цих нормативних актів не встановлено переліку таких підстав, а також з огляду на недоведеність зв'язку між вищевказаними порушеннями та результатом торгів.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, в ході процедури проведення торгів жодних вимог Порядку порушено не було. Дана обставина фактично визнана судом першої інстанції, який зазначив в оскаржуваному рішенні, що Порядком не визначено процедуру відновлення прилюдних торгів (зокрема, щодо обов'язковості письмового повідомлення учасників торгів про їх відновлення). Однак при цьому місцевим господарським судом зроблено висновок, що, на думку суду, у протоколі проведення аукціону повинні відображатися відомості про відновлення аукціону.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що в даному випадку невідповідність встановленої форми протоколу проведення аукціону думці суду також не може бути підставою для визнання торгів недійсними, оскільки місцевим господарським судом не мотивовано, яку саме норму чинного законодавства порушено при відновленні торгів.

Місцевим господарським судом також зазначено, що необізнаність одного з учасників прилюдних торгів (ОСОБА_6) про їх відновлення мала наслідком позбавлення його можливості в подальшому (після відновлення торгів) брати участь в аукціоні.

Колегія суддів вважає недоведеним факт необізнаності ОСОБА_6 про відновлення торгів - з огляду на що, як уже зазначалося, Порядком не встановлено обов'язковості письмового повідомлення учасників торгів про їх відновлення. Як додатковий доказ колегія суддів враховує пояснення ліцитатора ОСОБА_5, відповідно до яких вона в телефонному режимі повідомила всіх учасників аукціону про відновлення торгів (номер мобільного телефону ОСОБА_6 зазначено в матеріалах аукціонної справи), але ОСОБА_6 сам відмовився від участі в торгах.

Суд апеляційної інстанції також враховує, що в тому випадку якщо б торги не було відновлено, а визнано такими, що не відбулися (через відмову переможця, ОСОБА_7, від підписання протоколу та оплати лоту) - то враховуючи, що аукціон з продажу спірного майна проводився вже втретє, майно було б повернуто боржникові і жодних коштів від його реалізації не було б спрямовано на погашення боргів ТОВ «Довіра». Тому колегія суддів вважає дії Полтавської філії приватного підприємства "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" з відновлення торгів такими, що відповідають як вимогам чинного законодавства (п.4.11 Порядку), так і інтересам самого ТОВ «Довіра».

Натомість доводи ОСОБА_6 про порушення службовими особами Полтавської філії приватного підприємства "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" його прав як покупця, що були викладені в наданій до прокуратури заяві про порушення кримінальної справи, не знайшли підтвердження в ході прокурорської перевірки, про що зазначено в постанові від 15.11.12 про відмову в порушенні кримінальної справи (т.1, а.с.82). Колегія суддів зазначає, що місцевим господарським судом всупереч вимогам ст.43 та п.3 ч.1 ст.84 ГПК України не було надано жодної оцінки вищевказаному доказу та не наведено мотивів, з яких його відхилено.

Разом з тим, у постанові прокурора зазначено, що в діях службових осіб Полтавської філії приватного підприємства "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" не встановлено наявності умисного з метою одержання неправомірної вигоди для себе чи інших осіб використання всупереч інтересам юридичної особи приватного права своїх повноважень, в тому числі й вчинення дій, що явно виходять за межі наданих їм прав чи повноважень, які завдали істотної шкоди охоронюваним законом правам, інтересам окремих громадян, державним чи громадським інтересам, інтересам юридичних осіб.

Крім того, місцевим господарським судом не мотивовано, яким чином відсутність ОСОБА_6 на відновлених торгах є порушенням прав позивача - адже з матеріалів даної справи (зокрема, аукціонної справи, копію якої надано першим відповідачем) не вбачається, що ОСОБА_6 будь-яким чином діяв в інтересах ТОВ «Довіра». Присутній в судовому засіданні 15.01.14 директор даного товариства зазначив, що ОСОБА_6 не є і не був працівником ТОВ «Довіра» і не перебуває з позивачем у жодних правовідносинах.

Та обставина, що відповідно до протоколу проведення аукціону №22/262/12/А-1 (т. 2, а.с. 60), ОСОБА_6 пропонував 23000,00 грн. (тобто другу за розміром ціну після запропонованої переможцем, ОСОБА_7.) сама по собі також не свідчить, що вказані кошти були б запропоновані ОСОБА_6 після відновлення торгів - враховуючи, що основний конкурент, ОСОБА_7, з яким змагався ОСОБА_6, вибув з числа учасників аукціону відповідно до п.4.11 Порядку, тоді як інші учасники - ОСОБА_4 та ОСОБА_8 - взагалі не підвищували стартову ціну - 4000,00 грн., а після відновлення торгів ОСОБА_4 підвищив її лише на 100 грн. (а не у п'ять разів, як ОСОБА_7 на початку торгів).

Таким чином, на думку суду апеляційної інстанції, висновок місцевого господарського суду про порушення прав позивача в ході проведення торгів також ґрунтується на припущеннях та не підтверджується матеріалами справи.

Колегія суддів зазначає, що, як вбачається з матеріалів справи, відсутні також підстави для висновку про визнання спірного правочину таким, що не відповідає інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Суд апеляційної інстанції враховує усю сукупність обставин, за якої виникли спірні правовідносини, а саме - здійснювалося примусове виконання судового рішення про стягнення коштів.

Однак позивачем не лише не вживалися заходи для добровільного виконання вказаних рішень, але й чинилися перешкоди, зокрема, з боку директора ТОВ «Довіра» Будянського В.С., якого вироком Козельщинського районного суду Полтавської області від 08.11.12 у справі №1611/478/12 (копію вироку надано другим відповідачем та долучено до матеріалів справи) визнано винним у вчиненні злочинів передбачених ст. 388 ч.1, ст. 343 ч.1 КК України (незаконні дії щодо майна, на яке накладено арешт, заставленого майна або майна, яке описано чи підлягає конфіскації та втручання в діяльність працівника правоохоронного органу, працівника державної виконавчої служби).

Тому, на думку суду апеляційної інстанції, позивач, який мав змогу запобігти продажу свого майна за заниженою (на його думку) ціною, самостійно реалізувавши його та добровільно погасивши заборгованість, натомість всіляко ухилявся від виконання своїх зобов'язань - що є додатковою підставою для визнання необґрунтованими тверджень ТОВ «Довіра» про порушення його прав відповідачами.

Колегія суддів також зазначає, що місцевим господарським судом необґрунтовано визнано недійсними торги з реалізації бортового причепа (ДНЗ 18175 СК), оскільки, як уже зазначалося, стосовно даного майна аукціон було визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю покупців.

Таким чином, з огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для застосування ч.1 ст.215 та ч.1 ст.203 ЦК України, на які посилається місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні, а також про те, що аргументи апелянта стосовно необґрунтованості зазначеного рішення знайшли підтвердження в ході апеляційного провадження.

Отже, враховуючи, що неправильне застосування вищевказаних норм ЦК України призвело до прийняття неправильного рішення, колегія суддів зазначає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення - скасуванню в частині задоволення позовних вимог стосовно першого відповідача - Приватного підприємства "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" в особі Полтавської філії.

В цій частині має бути прийнято нове рішення, про відмову в позовних вимогах щодо визнання недійсними прилюдних торгів з реалізації рухомого майна, проведених Приватним підприємством "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" в особі Полтавської філії та оформлених протоколом проведення аукціону № 22/262/12/А-1.1 від 21.09.2012 року.

В іншій частині, як уже зазначалося, рішення має бути залишено без змін.

З огляду на викладене, керуючись статтями 33, 43, 49, 99, 101, пунктом 2 статті 103, пунктом 4 частини 1 та частиною 2 статті 104, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу першого відповідача задовольнити.

Рішення господарського суду Полтавської області від 29.10.13 у справі №917/1172/13 скасувати в частині задоволення позовних вимог стосовно першого відповідача - Приватного підприємства "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" в особі Полтавської філії - та прийняти в цій частині нове рішення, яким відмовити в позовних вимогах щодо визнання недійсними прилюдних торгів з реалізації рухомого майна - автомобіля ЗИЛ 130Г (1986 року випуску, колір синій, ДНЗ 0205 ІХА) та бортового причепа (колір темно-синій, ДНЗ 18175 СК), належного Товариству з обмеженою відповідальністю "Довіра" (код ЄДРПОУ 13932484), проведених Приватним підприємством "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" в особі Полтавської філії та оформлених протоколом проведення аукціону № 22/262/12/А-1.1 від 21.09.2012 року.

В іншій частині рішення залишити без змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Довіра" (39701, Полтавська область, Кременчуцький район, с. Піщане, вул. Київська, 101-а, код ЄДРПОУ 13932484) на користь Приватного підприємства "Спеціалізоване підприємство "Юстиція" в особі Полтавської філії (36000, м. Полтава, вул. Сінна, 8/1, код ЄДРПОУ 32277680) витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви в розмірі 753,50 грн., а також 573,50 грн. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Доручити господарському суду Полтавської області видати відповідний наказ.

Повний текст постанови підписано 20.01.14.

Головуючий суддя Слободін М.М.

Суддя Афанасьєв В.В.

Суддя Гребенюк Н. В.