Рішення

від 30.01.2014 по справі 913/2962/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

30 січня 2014 року Справа № 913/2962/13

Провадження №5пд/913/2962/13

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВК Дорбудінвестиція", м. Луганськ

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Брокбізнесбанк" в особі Луганського головного регіонального відділення, м. Луганськ

про визнання договору недійсним

Суддя Мінська Т.М.

Секретар судового засідання Берещенко Н.Ю.

У засіданні брали участь:

від позивача - Ніколенко К.В., представник за довіреністю від 19.09.2013 № 597;

від відповідача - Василенко С.О., начальник юридичного відділу, довіреність № 290/03 від 22.07.2013.

Відповідно до повторного автоматичного розподілу справ від 11.01.2014 за допомогою автоматизованої системи документообігу суду згідно ст. 2-1 Господарського процесуального кодексу України справу № 913/2962/13 передано на розгляд судді Мінській Т.М.

Суть спору: позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним кредитного договором № 04/12 від 21.06.2012 та додаткової угоди № 2 від 02.11.2012 до кредитного договору № 04/12 від 21.06.2012, укладеного між сторонами у справі.

На обґрунтування позову позивач посилається на те, що 21.06.2012 між Публічним акціонерним товариством "Брокбізнесбанк" (Відповідач чи Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВК Дорбудінвестиція" (Позивач чи Позичальник) було укладено кредитний договір № 04/12 (в подальшому - Договір), про надання ТОВ "ВК Дорбудінвестиція" кредиту в сумі 18 000 000 грн. 00 коп. під процентну ставку 14% річних строком по 20.01.2013.

22.06.2012 між Позивачем та Банком була укладена Додаткова угода №1 до Договору, а саме п.1.3 Кредитного договору та на підставі заяви Позичальника від 22.02.2012 №148 доповнити п. 1.3. підпунктом .3.1. наступного змісту "1.3.1. Розмір траншу встановлено в сумі 18 000 000 грн. 00 коп.". Інші пункту договору залишені без змін.

02.11.2012 між Позивачем та Банком була укладена Додаткова угода №2 до Договору якою Кредитний договір було викладено в новій редакції.

За доводами позивача у директора ТОВ "ВК Дорбудінвестиція" не було достатніх повноважень на підписання кредитного договору №04/12, а відтак кредитний договір та додатки до нього в порядку ст. 202, ч.2 ст. 203, ст.ст. 205,207,237, ч.1 ст. 241 ЦК України, є недійсними. Також Позивач вважає, що п. 6.1. Кредитного договору суперечить правилам ч. 6 ст. 213 ГК України, а п. п. 6.2., 6.3. цього договору встановлюють подвійну відповідальність позичальника за одне і те ж порушення, що суперечить ст. 61 Конституції України.

Відповідач просить відмовити у задоволенні позову з підстав, викладених у запереченнях від 18.11.2013 та доповненнях від 24.12.2013 до заперечень на позовну заяву. Так, Відповідач зазначає, що директор Відповідача при укладенні оспорюваного договору та додаткової угоди діяв в межах повноважень, визначених пунктами 11-15 розділу 6 Статуту Відповідача, норм ст. 65 ГК України, ст. 24 КЗпП України. Крім того, на спростування доводів Позивача Відповідач посилається на наявність рішення загальних зборів ТОВ "ВК Дорбудінвестиція", які оформлені протоколом від 28.05.2012, згідно якого директору Приданцеву К.В. уповноважено на укладення і підписання кредитного договору та інших право чинів, у підписанні яких буде необхідність, а також додаткових угод.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд

в с т а н о в и в:

21.06.2012 між Публічним акціонерним товариством "Брокбізнесбанк" (Відповідач чи Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВК Дорбудінвестиція" (Позивач чи Позичальник) було укладено кредитний договір № 04/12 (в подальшому - Договір), про надання ТОВ "ВК Дорбудінвестиція" кредиту в сумі 18 000 000 грн. 00 коп. під процентну ставку 14% річних строком по 20.01.2013.

22.06.2012 між Позивачем та Банком була укладена Додаткова угода №1 до Договору, а саме п.1.3 Кредитного договору та на підставі заяви Позичальника від 22.02.2012 №148 доповнити п. 1.3. підпунктом 3.1. наступного змісту "1.3.1. Розмір траншу встановлено в сумі 18 000 000 грн. 00 коп.". Інші пункту договору залишені без змін.

02.11.2012 між Позивачем та Банком була укладена Додаткова угода №2 до Договору якою Кредитний договір було викладено в новій редакції.

Згідно п. 6.1. Кредитного договору за порушення строків погашення заборгованості за кредитом та/або строків сплати процентів за користування кредитом та/або комісій, інших грошових зобов'язань Позичальника, банк має право нараховувати Позичальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла у період, за який здійснюється нарахування пені, від суми простроченої заборгованості. П. 6.2. Кредитного договору встановлено відповідальність у вигляді штрафу за нецільове використання Кредиту. А п. 6.3. - відповідальність у вигляді штрафу за шість інших порушень умов Кредитного договору.

Від імені ТОВ "ВК Дорбудінвестиція" кредитний договір № 04/12 від 21.06.2012 та додаткову угоду № 2 від 02.11.2012 до кредитного договору № 04/12 від 21.06.2012 підписано директором Приданцевою Катериною Вікторівною, що діяла на підставі Статуту.

Згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 16.12.2011 особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи - ТОВ "ВК Дорбудінвестиція", в тому числі підписувати договори та наявність обмежень щодо представництва - є Приданцева Катерина Вікторівна (обмеження згідно Статуту). Приданцева Катерина Вікторівна приступила до виконання обов'язків директора на підставі протоколу загальних зборів від 14.12.2011 та відповідно до наказу від 15.12.2011.

Державну реєстрацію ТОВ "ВК Дорбудінвестиція" проведено 24.12.2010, державну реєстрацію змін до установчих документів (нову редакцію Статуту) проведено 11.06.2012. Отже, на час укладення кредитного договору № 04/12 від 21.06.2012 та додаткової угоди № 2 від 02.11.2012 до кредитного договору № 04/12 від 21.06.2012, діяла вказана редакція Статуту (а.с. 25-41).

Пунктом 1 розділу 6 Статуту встановлено, що вищим органом управління Товариства є загальні збори учасників. До виключної компетенції загальних зборів віднесено прийняття рішення про відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна Товариства (підпункт д) п. 2 Розділу 6 Статуту). Відповідно до п. 10 цього розділу для здійснення поточного керівництва діяльністю Товариства загальними зборами учасників призначається або обирається директор. Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком віднесених цим статутом та діючим законодавством до компетенції інших органів Товариства. П. 12 встановлено, що директор діє від імені Товариства в межах, встановлених законодавством, установчими документами та посадовою інструкцією та іншими внутрішніми документами Товариства. Директор Товариства в межах наданих йому повноважень діє без довіреності від імені Товариства, представляє його інтереси у в сіх підприємствах, закладах і організаціях. П. 13 розділу 6 Статуту визначені права директора, в тому числі - укладати і підписувати господарські договори (контракти), в тому числі трудові, вчиняти правочини.

28.05.2012 проведені загальні збори учасників ТОВ "ВК Дорбудінвестиція", на яких були присутні всі 100 % учасників (а.с. 150). На цих зборах прийняті рішення:

За п. 1 порядку денного - звернутись до АТ "Брокбізнесбанк" (Луганська філія) з проханням надати кредит у вигляді кредитної лінії з лімітом кредитування 18 000 000 грн. строком на 7 місяців під 14 % річних.

За п. 3 порядку денного - уповноважити директора Приданцеву Катерину Вікторівну укласти й підписати Кредитний договір, а також будь-які інші договори, правочини, документи, заяви, у підписанні яких буде необхідність для виконання зобов'язань ТОВ "ВК Дорбудінвестиція" перед Банком, на умовах визначених банком, і представляти інтереси ТОВ "ВК Дорбудінвестиція" по даними договорам з АТ "Брокбізнесбанк" .

За п. 4 порядку денного - уповноважити директора Приданцеву Катерину Вікторівну без додаткової згоди та затвердження учасниками, укладати й підписувати з АТ "Брокбізнесбанк" додаткові угоди до Кредитного договору, а також будь-які інші договори, право чини, документи, заяви, у підписанні яких буде необхідність для виконання зобов'язань ТОВ "ВК Дорбудінвестиція" перед Банком, на умовах визначених банком, і представляти інтереси ТОВ "ВК Дорбудінвестиція" по даними договорам з АТ "Брокбізнесбанк".

Дослідивши обставини справи суд визнав позовні вимоги необґрунтованим з огляду на наступне:

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину (його частини) є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, якими, зокрема, передбачено, що: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За доводами позивача при вчинення оспорюваної угоди порушено ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, згідно якої особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а у директора ТОВ "ВК Дорбудінвестиція" не було достатніх повноважень на підписання кредитного договору №04/12.

Відповідно до ч. 1-3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як встановлено судом, згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 16.12.2011 особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи - ТОВ "ВК Дорбудінвестиція", в тому числі підписувати договори та наявність обмежень щодо представництва - є Приданцева Катерина Вікторівна (обмеження згідно Статуту).

Відповідно до п. 10 цього розділу для здійснення поточного керівництва діяльністю Товариства загальними зборами учасників призначається або обирається директор. Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком віднесених цим статутом та діючим законодавством до компетенції інших органів Товариства. П. 12 встановлено, що директор діє від імені Товариства в межах, встановлених законодавством, установчими документами та посадовою інструкцією та іншими внутрішніми документами Товариства. Директор Товариства в межах наданих йому повноважень діє без довіреності від імені Товариства, представляє його інтереси у в сіх підприємствах, закладах і організаціях. П. 13 розділу 6 Статуту визначені права директора, в тому числі - укладати і підписувати господарські договори (контракти), в тому числі трудові, вчиняти правочини.

Відповідно до ст. 65 Господарського кодексу України управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу.

Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.

Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства.

У разі найму керівника підприємства з ним укладається договір (контракт), в якому визначаються строк найму, права, обов'язки і відповідальність керівника, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін.

Статутом ТОВ "ВК Дорбудінвестиція" визначені повноваження директора, встановлені обмеження стосуються лише про відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна Товариства. Проте, питання про її повноваження щодо укладення оспорюваних угод були вирішені і вищим органом Товариства на загальних зборах 28.05.2012 Директор мала право укладати оспорювані угоди, та здійснила ці дії в межах своїх повноважень.

Щодо тверджень Позивача, що п. 6.1. Кредитного договору суперечить правилам ч. 6 ст. 231 ГК України, а п. п. 6.2., 6.3. цього договору встановлюють подвійну відповідальність позичальника за одне і те ж порушення, що суперечить ст. 61 Конституції України, то дані доводи не приймаються судом, оскільки п. п. 6.2., 6.3. цього договору встановлено відповідальність за різні порушення умов договору, тому відповідальність не є подвійною. Положення п. 6.1. Кредитного договору не суперечить діючому законодавству, в тому числі правилам ч. 6 ст. 231 ГК України.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

З огляду на вказане суд дійшов висновку, що доводи Позивача щодо наявності підстав визнання недійсними спростовуються матеріалами справи. Позовні вимоги визнаються судом такими, що не підлягають задоволенню.

Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Відповідно до ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

На підставі викладеного і, керуючись ст. ст. 33, 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

1. В задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Повне рішення складено і підписано 04.02.2014.

Суддя Т.М. Мінська