Рішення

від 07.03.2014 по справі 925/2093/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 березня 2014 року Справа № 925/2093/13

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі Луговій І.В., за участю представників сторін: позивача - Прудивуса М.А. за довіреністю, відповідача - Жвавого П.М. за посадою (голова фермерського господарства), у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси, розглянувши справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельної фірми "Сяйво" до фермерського господарства "Зустріч" про визнання правочину недійсним та визнання відсутності правовідношення,

ВСТАНОВИВ:

24.12.2013 року позивач - товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма "Сяйво" звернувся в господарський суд Черкаської області з позовною заявою до фермерського господарства "Зустріч" (далі - відповідач), в якій просив суд визнати недійсним договір збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 року, укладений між ВТФ "Сяйво" в особі директора Жвавого П.М. і ФГ "Зустріч" в особі голови фермерського господарства Жвавого П.М., визнати відсутніми правовідносини за цим договором та відшкодувати судові витрати.

В засіданні суду представник позивача позов з підстав, викладених в позовній заяві підтримав і просив суд задовольнити.

Відповідач 08.01.2014 року засобами поштового зв'язку подав письмовий відзив на позов (вх. № 201, а. с. 40) із якого вбачається, що відповідач позов не визнав і просив суд провадження у цій справі припинити на підставі п. 2 ч. 1 ст. 80 ГПК України з мотивів існування рішень господарських судів, якими в межах своєї компетенції вирішено господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав. В засіданні суду 03.03.2014 і 06.03.2013 року відповідач подав письмові заперечення на позов і заяву про застосування строку позовної давності (вх. № 5403 від 03.03.2014 і вх. № 5899 від 06.03.2014 року), в яких, додатково обґрунтовуючи відзив на позов, спростовував невідповідність спірного договору нормам статті 238 ЦК України та з урахуванням мотивів, викладених у письмових відзиві, запереченнях на позов і заяві про застосування строку позовної давності, просив суд в задоволенні позову відмовити повністю.

Вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в справі письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд позов задовольняє частково з наступних підстав.

04.05.2008 року між позивачем - ВТФ "Сяйво" в особі директора Жвавого П.М. та відповідачем - ФГ "Зустріч" в особі голови фермерського господарства Жвавого П.М. укладено договір збереження сільськогосподарських культур. Відповідно до пунктів 1.1., 1.2. цього договору ВТФ "Сяйво" зобов'язалось зберігати насіння різних сільськогосподарських культур, які належать ФГ "Зустріч" на підставі накладних на здачу зерна, а ФГ "Зустріч" - відшкодувати всі затрати із збереження даного зерна. Термін дії договору, згідно з п. 1.5. договору, становив п'ять років з 01.06.2008 по 01.06.2013 року.

Із накладної за вересень 2010 року (без зазначення числа) вбачається, що ВТФ "Сяйво" через ОСОБА_3 прийняло в комору на зберігання від фермера Жвавого П.М. 49924 кг ячменя і 941 кг зерновідходів.

12.10.2011 року фермерське господарство "Зустріч" звернулось в господарський суд Черкаської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма "Сяйво", в якій просило суд зобов'язати відповідача повернути (передати) йому (позивачу) 42924 кг ячменю, вартістю 64386 грн., 941 кг зерновідходів, вартістю 941 грн., переданих на зберігання на підставі договору збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 року, укладеного між ВТФ "Сяйво" і ФГ "Зустріч", та накладної, виданої в вересні 2010 року. Ухвалою господарського суду Черкаської області від 12.10.2011 року позовну заяву прийнято до розгляду і порушено провадження у справі № 17/5026/2246/2011, а рішенням цього ж суду у цій справі від 30.11.2011 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.10.2013 року і постановою Вищого господарського суду України від 19.12.2013 року, позов, з зазначених у позові підстав, задоволено повністю (а.с. 44-45, 41-43, 50-51). Ухвалами Київського апеляційного господарського суду від 13.02.2012 року апеляційне провадження у справі № 17/5026/2246/2011 зупинялось до вирішення господарським судом Черкаської області справи № 11/5026/175/2012, а від 02.09.2013 року - апеляційне провадження поновлено.

03.02.2012 року товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма "Сяйво" звернулось в господарський суд Черкаської області з позовною заявою до фермерського господарства "Зустріч" про визнання недійсним договору збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 року, укладеного між ВТФ "Сяйво" і ФГ "Зустріч" Жвавого П.М. Позовні вимоги було вмотивовано тим, що оспорюваний договір підписано з боку позивача не уповноваженою особою, оскільки з моменту відстрочення Жвавого П.М. з 23.09.2010 року від виконання ним обов'язків директора ТОВ ВТФ "Сяйво" і до вересня 2011 року у нього знаходилась печатка та документи товариства аж до часу проведення в нього обшуку та вилучення печатки. Позивач вважав, що Жвавим П.М. виготовлено спірний договір вже після відсторонення його від обов'язків директора позивача, тому договір збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 року просив, на підставі статей 65, 179-181, 207 ГК України, статей 92, 203, 215, 232, 237, 947 ЦК України, визнати недійсним. Ухвалою господарського суду Черкаської області від 07.02.2012 року позовну заяву прийнято до розгляду і порушено провадження у справі № 11/5026/175/2012, а рішенням цього ж суду у цій справі від 13.05.2013 року у задоволенні позову, з зазначених у позові підстав, відмовлено повністю (а.с. 46-49).

Рішенням господарського суду Черкаської області у справі № 11/5026/175/2012 від 13.05.2013 року, постановою Київського апеляційного господарського суду від 30.10.2013 року і постановою Вищого господарського суду України від 19.12.2013 року у справі № 17/5026/2246/2011 було встановлено, що з 11.04.2007 року по 23.09.2010 року, тобто на момент укладання спірного договору збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 року, директором товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма "Сяйво" та одночасно головою фермерського господарства "Зустріч" був Жвавий Петро Миколайович. Зазначений факт, встановлений судовими рішеннями господарських судів, відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України, не потребує доведення знову, він же (факт) також підтверджений Жвавим Петром Миколайовичем, як представником відповідача, в засіданні суду у даній справі.

Отже, предметом спору, що розглядається у даній справі є заявлені позивачем позовні вимоги про визнання недійсним договору збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 року, укладеного між ВТФ "Сяйво" в особі директора Жвавого П.М. і ФГ "Зустріч" в особі голови фермерського господарства Жвавого П.М., з мотивів його суперечності вимогам частини 3 статті 238 ЦК України, та визнання відсутніми правовідносин за цим договором з мотивів відсутності належних і допустимих доказів його фактичного виконання.

Спірні правовідносини сторін за правовою природою віднесені до договірних зобов'язань послуг і зберігання одночасно, загальні положення про послуги визначені главою 63, про зберігання - главою 66, загальні положення про правочини визначені розділом IV книги 1 ЦК України, про зобов'язання і договір - розділами І і ІІ книги 5 ЦК України, главами 19, 20 ГК України.

Згідно з ст. 11 ч.ч. 1, 2 п. 1, ст. 16 ч. 2 п.п. 1, 2, 6, 7 Цивільного кодексу (далі -ЦК) України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини; способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання права, визнання правочину недійсним, зміна чи припинення правовідношення.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено право кожного суб'єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, визнання наявності або відсутності прав, визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом, установлення, зміни і припинення господарських правовідносин. Порядок захисту прав суб'єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Статтями 13 і 14 ЦК України встановлено, відповідно, межі здійснення цивільних прав та загальні засади виконання цивільних обов'язків. Зокрема, і цивільні права і цивільні обов'язки здійснюються (виконуються) в межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

При вирішенні даного спору судом також враховуються роз'яснення Пленуму Вищого господарського суду України, дані господарським судам у постановах N 11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", зокрема пункти 2.5., 2.6., 2.8., 2.13., 3.3., N 10 від 29.05.2013 року "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів", № 6 від 23.03.2012 року "Про судове рішення", роз'яснення Пленуму Верховного Суду України, дані в постанові від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними".

В обґрунтування своїх вимог в частині визнання договору недійсним позивач, зокрема, зазначив про те, що спірний договір збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 року суперечить вимогам частини 3 статті 238 ЦК України, оскільки даний правочин був підписаний від імені позивача Жвавим П.М., який на той момент був директором товариства та одночасно головою фермерського господарства, в інтересах якого і було укладено спірну угоду. Так, відповідно до зазначеної статті, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є. Отже, вказана норма встановлює заборону на укладення правочину, в якому один представник одночасно виступає від імені декількох контрагентів.

Частинами 1, 2 статті 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону, порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 237, ч.ч. 1, 3 ст. 238 ЦК України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє, представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Поняття та ознаки комерційного представництва, визначені статтею 243 ЦК України. За змістом частин 2 і 3 цієї норми закону комерційне представництво одночасно кількох сторін правочину допускається за згодою цих сторін та в інших випадках, встановлених законом, повноваження комерційного представника можуть бути підтверджені письмовим договором між ним та особою, яку він представляє, або довіреністю.

Верховний Суд України в своїй постанові від 16.05.2011 року у справі № 3-31гс11 зокрема зазначив, що норма ч. 3 ст. 238 ЦК встановлює заборону на вчинення правочину, в якому один представник одночасно виступає від імені кількох контрагентів. Зазначені висновки Верховного Суду України викладені і доведені господарським судам України для застосування у судовій практиці в листах Верховного Суду України від 24.11.2011 року № 01-06/1642/2011 "Про доповнення інформаційного листа Вищого господарського суду України від 15.03.2011 N 01-06/249 "Про постанови Верховного Суду України, прийняті за результатами перегляду судових рішень господарських судів", від 01.04.2012 року "Висновки Верховного Суду України, викладені у рішеннях, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстави, передбаченої п. 1 ч. 1 ст. 11116 ГПК України за 2010 - 2011 років".

Відповідно до вимог частини першої статті ПІ28 ГПК України рішення Верховного Суду України, прийняте за наслідками розгляду заяви про перегляд судового рішення з мотивів неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить зазначену норму права, та для всіх судів України.

Частиною третьою статті 82 ГПК України встановлено, що обираючи при прийнятті рішення правову норму, що підлягатиме застосуванню до спірних правовідносин, господарський суд зобов'язаний враховувати висновки Верховного Суду України, які викладені у рішеннях, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 1 статті 11116 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України, на яку посилається позивач, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частиною 1 ст. 236 ЦК України, правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, суд вважає, що Жвавий П.М., при укладанні спірного договору збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 року, як один представник виступивши одночасно від імені обох сторін цього договору, порушив заборону на вчинення цього правочину, встановлену нормою ч. 3 ст. 238 ЦК України. Суперечність спірного правочину зазначений нормі закону, відповідно до ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 236 ЦК України, суд визнає підставою визнання його недійсним з моменту його вчинення.

Крім того, звертаючись до суду з позовом про визнання відсутніми правовідносин за спірним договором збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 року, позивач як правову підставу обраного ним способу захисту порушеного права зазначив норми ч. 2 ст. 16 ЦК, ч. 2 ст. 20 ГК України, а саме - визнання права. При цьому позивач стверджує, що визнання права, як спосіб захисту, застосовується у випадку спору між суб'єктами цивільного права з приводу наявності чи відсутності правовідносин між сторонами правовідносин, і відповідно, наявності чи відсутності цивільного права та цивільного обов'язку. У судовій практиці такий спосіб захисту здійснюється на підставі пред'явлення позову про визнання, який може поєднувати не тільки правову вимогу визначення наявності чи відсутності правовідносин, але й на присудження на підставі наявності чи відсутності права або обов'язку.

Судовими рішеннями місцевого, апеляційного і касаційного господарських судів у справі № 17/5026/2246/2011 господарськими судами визначено зобов'язання сторін спірного договору, а відповідно - і наявність між ними правовідносин за цим договором. Зазначені судові рішення, відповідно до ч. 4 ст. 35 ГПК України, мають преюдиціальне значення для вирішення даного спору в цій частині вимог. Ці ж судові рішення та рішення місцевого господарського суду у справі № 11/5026/175/2012 також свідчать про те, що спірний договір є укладеним, його недійсність з підстав суперечності нормі ч. 3 ст. 238 ЦК України судами не перевірялась і не вирішувалась.

Таким чином, заявляючи про недійсність правочину, позивачу слід було вимагати застосування наслідків недійсності правочину, а обраний ним спосіб захисту порушеного права не відповідає порядку, визначеному цивільним і господарським кодексами для встановлених у справі обставин.

Відповідачем, відповідно до ст. 257, 267 ч. 4 ЦК України, заявлено про застосування строку позовної давності до позовних вимог.

Відповідно до ч. 4 ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Статтями 256-258, 260, 261, 263, 264 ЦК України визначено поняття позовної давності, її загальну і спеціальну тривалість, правила обчислення, початок перебігу, умови зупинення і переривання перебігу позовної давності.

Позивач заперечуючи проти заяви відповідача про застосування строку позовної давності, в засіданні суду надав пояснення, за змістом яких строк позовної давності до позовних вимог не є пропущеним.

Із досліджених в засіданні суду матеріалів справи № 17/5026/2246/2011 вбачається, що позовна заява ФГ "Зустріч" про повернення зерна і зерновідходів була подана до суду 12.10.2011 року, додані до позовної заяви матеріали, в тому числі і спірна накладна за вересень 2010 року направлялась ТОВ ВТФ "Сяйво" 11.10.2011 року, зазначену дату, з урахуванням строку поштового обігу кореспонденції, суд вважає початком перебігу позовної давності до спірних позовних вимог. Обґрунтування заяви, надане відповідачем, суд відхиляє як таке, що безпосередньо не стосується предмету саме даного спору.

Таким чином, оцінивши заяву відповідача про застосування строку позовної давності, заперечення на неї позивача в сукупності з встановленими обставинами справи та з врахуванням вимог законодавства, суд надає перевагу запереченням позивача, а заяву відповідача визнає такою, що задоволенню не підлягає.

Згідно з ч. 3 ст. 43 ГПК України, господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ч. 2 ст. 34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Частина 2 ст. 34 ГПК України містить відомий процесуальному праву принцип допустимості доказів (засобів доказування). Допустимість доказів означає, що у випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування або певні обставини не можуть підтверджуватися певними засобами доказування.

Судом, відповідно до ст. 22 ГПК України, було запропоновано сторонам подати докази в обґрунтування позову і заперечень проти нього, брати участь в засіданнях суду, вони своїми правами скористались на свій розсуд, подали всі наявні у них докази і на їх підставі судом прийнято рішення у справі.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Відтак, з врахуванням обставин справи та вищенаведених приписів законодавства суд вважає, що при обставинах що склалися, обраний позивачем спосіб захисту своїх прав є обґрунтованим і правомірним, позов доказаним в частині вимог про визнання правочину недійсним, тому в цій частині вимог суд задовольняє їх, а заперечення відповідача вважає безпідставними і відхиляє. В решті позовних вимог, в частині визнання відсутніми правовідносин за спірним договором, суд надає перевагу запереченням відповідача, а позов визнає безпідставним і в його задоволенні в цій частині відмовляє.

На підставі статті 49 ГПК України, з відповідача на користь позивача підлягають стягненню понесені ним судові витрати пропорційно задоволений частині позову в розмірі 1147 грн.

Керуючись ст.ст. 49, 82-84 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма "Сяйво" (ідентифікаційний код юридичної особи 03567635, місцезнаходження: 20333, Черкаська область, Уманський район, село Пугачівка, вул. Радянська, буд. 2) задовольнити частково.

Визнати недійсним з моменту укладення договір збереження сільськогосподарських культур від 04.05.2008 року, укладений між ВТФ "Сяйво" в особі директора Жвавого П.М. і ФГ "Зустріч" в особі голови фермерського господарства Жвавого П.М.

В задоволенні решти позову відмовити.

Стягнути з фермерського господарства "Зустріч" (ідентифікаційний код юридичної особи 32094571, місцезнаходження: 20333, Черкаська область, Уманський район, село Пугачівка, вул. Гагаріна, буд. 5) на користь товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма "Сяйво" (ідентифікаційний код юридичної особи 03567635, місцезнаходження: 20333, Черкаська область, Уманський район, село Пугачівка, вул. Радянська, буд. 2) судові витрати в сумі 1147 грн.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області протягом десяти днів з дня проголошення.

Суддя В.М. Грачов