Постанова

від 17.03.2014 по справі 905/6283/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 березня 2014 року Справа № 905/6283/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКота О.В. суддів:Кролевець О.А. Попікової О.В. (доповідач у справі) за участю представників: від позивача:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином) від відповідача-1:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином) від відповідача-2не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином) від третьої особи-1:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином) від третьої особи-2:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином) розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кадрове агентство "Азов Персонал Сервіс" на рішення господарського суду Донецької області від 19.11.2013р. та на постановуДонецького апеляційного господарського суду від 14.01.2014р. у справі№ 905/6283/13 господарського суду Донецької області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Кадрове агентство "Азов Персонал Сервіс" до 1. Маріупольської міської ради Донецької області 2. Управління міського майна Маріупольської міської ради треті особи без самостійних вимог на предмет спору 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Клінінг Сіті" 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Наір Сервіс" провизнання договору недійсним.

У відповідності до розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 17.03.2014р. № 02-05/84 для розгляду справи № 905/6283/13 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Кот О.В., судді Кролевець О.А., Попікова О.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кадрове агентство "Азов Персонал Сервіс" звернулося до господарського суду Донецької області з позовом до Маріупольської міської ради та Управління міського майна Маріупольської міської ради про визнання недійсним договору від 31.08.2010р. № 1358 купівлі-продажу будівлі готельного типу, розташованої за адресою: м. Маріуполь, просп. Будівельників, 54.

Рішенням господарського суду Донецької області від 19.11.2013р. (суддя Огороднік Д.М.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 14.01.2014р. (головуючий суддя Шевкова Т.А., судді Бойченко К.І., Чернота Л.Ф.), у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду обґрунтовані приписами статей 11, 15, 16, 92, 203, 204, 207, 215, 237, 241, 626 - 628, 638, 655, 657, 658 Цивільного кодексу України, статей 65, 180, 181 Господарського кодексу України, статей 41, 59 Закону України "Про господарські товариства", з огляду на недоведення позивачем обставин, з якими закон пов'язує недійсність спірного договору.

Не погодившись з рішенням місцевого суду та постановою апеляційної інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить їх скасувати, прийняти у справі нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, зокрема приписів статей 41, 129 Конституції України, статей 3, 92, 203, 215, 321, 509, 627 Цивільного кодексу України, статей 4, 4 2 , 4 3 , 22, 43, 54, 77 Господарського процесуального кодексу України. При цьому скаржник наголошує, що оспорюваний договір є недійсним у зв'язку з перевищенням директором ТОВ "Кадрове агентство "АПС" повноважень під час його укладення.

Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 31.08.2010р. між Управлінням міської ради Маріупольської міської ради (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кадрове агентство "Азов Персонал Сервіс" (покупець) підписано договір № 1358 купівлі-продажу будівлі готельного типу (частини приміщень із основного літ. А-9), розташованої за адресою: м. Маріуполь, просп. Будівельників, 54, загальною площею 3 386,6 кв.м (житлова площа 1 509,0 кв.м), що складає 13/25 частин будівель, які знаходяться за вказаною адресою.

Цей договір 31.08.2010р. посвідчено приватним нотаріусом Маріупольського міського нотаріального округу Донецької області із занесенням до реєстру за № 696.

01.09.2010р. позивач на виконання умов договору від 31.08.2010р. № 1358 перерахував на рахунок Управління міського майна Маріупольської міськради, відкритий в управлінні державного казначейства, повну ціну продажу будівлі в розмірі 3 431 011,20 грн., які в подальшому перераховані до місцевого бюджету у сумі 2 859 176,00 грн. та до державного бюджету у сумі 571 835,20 грн.

Крім того 01.09.2010р. між ТОВ "Кадрове агентство "АПС" та Управлінням міського майна Маріупольської міської ради підписано акт прийому-передачі майна, проданого за договором від 31.08.2010р. № 1358.

Предмет спору у даній справі становить вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 31.08.2010р. № 1358 на підставі статей 92, 203, 215 Цивільного кодексу України, з огляду на укладення цього договору директором ТОВ "Кадрове агентство "АПС" з перевищенням наданих йому повноважень.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Судами попередніх інстанцій на підставі наявних в матеріалах справи доказів встановлено, що спірний договір від імені позивача підписано директором ОСОБА_5, яка діяла на підставі статуту, у якому відсутні будь-які обмеження щодо здійснення нею представництва від імені ТОВ "Кадрове агентство "АПС" та повноважень директора на укладення договорів про придбання нерухомого майна, що також підтверджується даними реєстраційної справи позивача.

Крім того, як з'ясовано місцевим судом, у відповідності до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Кадрове агентство "АПС" від 14.08.2010р. № 7 учасниками товариства було надано згоду на приватизацію нерухомого майна, яке є предметом договору купівлі-продажу від 31.08.2010р. № 1358.

Також слід зазначити, що за приписами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. У свою чергу настання передбачених статтею 241 Цивільного кодексу України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Наявними в матеріалах справи доказами підтверджується повне виконання сторонами умов договору купівлі-продажу від 31.08.2010р. № 1358, у тому числі позивачем стосовно оплати вартості нерухомого майна та прийняття його за актом прийому-передачі, що свідчить про вчинення останнім дій, які свідчать про схвалення спірного договору.

Враховуючи викладене і зважаючи на встановлені судами попередніх інстанцій обставини, судова колегія погоджується з обґрунтованим висновком судів про відмову у задоволенні позовних вимог, оскільки позивач, звертаючись з позовом, не довів суду наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним.

Відповідно до статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що доводи, викладені заявником у касаційній скарзі, не спростовують висновки судів першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності підстав для задоволення позову.

При цьому, перевіривши у відповідності до частини другої статті 111 5 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи, повноту їх встановлення в рішенні та постанові, колегія суддів дійшла висновку, що місцевим та апеляційним судами в порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи, їм дана належна юридична оцінка, порушень норм чинного законодавства не вбачається, у зв'язку з чим підстави для задоволення касаційної скарги та скасування чи зміни оскаржуваних судових рішень відсутні.

Керуючись статтями 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кадрове агентство "Азов Персонал Сервіс" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Донецької області від 19.11.2013р. та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 14.01.2014р. у справі № 905/6283/13 залишити без змін.

Головуючий суддя О.В. Кот

Судді: О.А. Кролевець

О.В. Попікова