Постанова

від 27.03.2014 по справі 909/995/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 березня 2014 року Справа № 909/995/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :

головуючого суддіХодаківської І.П. (доповідач), суддівФролової Г.М., Яценко О.В., розглянувши касаційну скаргуКалуської міської ради на постанову від 15.01.2014 Львівського апеляційного господарського суду у справі№909/995/13 господарського суду Івано-Франківської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "3 Бетони" доКалуської міської ради провизнання договору оренди землі, укладеного між Калуською міською радою і Товариством з обмеженою відповідальністю "3 Бетони", який зареєстровано у Калуському міському відділі Івано-Франківської регіональної філії Державного підприємства "Центр державного земельного кадастру" 30.03.2010р. за №041029600045 недійсним та стягнення судового збору За участю представників сторін:

Від позивача - Романюк А.Б. (дов. від 26.03.14)

Від відповідача - не з'явились

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 22.10.2013 (суддя М.М.Фрич) позов задоволено, визнано недійсним договір оренди землі від 12.05.2009, укладений між Калуською міською радою і ТОВ "3 Бетони", зареєстрований у Калуському міському відділі Івано-Франківської регіональної філії державного підприємства "Центр державного земельного кадастру" за номером 041029600045 від 30.03.2010 року.

Постановою колегії суддів Львівського апеляційного господарського суду від 15.01.2014 у складі: Данко Л.С., Давид Л.Л., Юрченко Я.О. рішення господарського суду першої інстанції залишено без змін.

Калуська міська рада у касаційній скарзі просить рішення та постанову попередніх судових інстанцій скасувати, прийняти нове рішення, яким в позові відмовити. Скарга мотивована неправильним застосуванням та порушенням судами норм чинного законодавства, зокрема, положень Земельного кодексу України, Закону України "Про оренду землі".

ТОВ "3 Бетони" у відзиві просить рішення та постанову попередніх судових інстанцій залишити без змін.

Розглянувши матеріали справи та касаційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 12 травня 2009 року між Калуською міською радою Івано-Франківської області (орендодавець), в особі міського голови Насалика Ігоря Степановича, який діє на підставі пункту 16 статті 42 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні", з одного боку, та ТОВ "3 Бетони" (орендар), в особі директора ОСОБА_9, який діє на підставі Статуту, зареєстрованого від 04.04.2005 за № 11201050001000018, з другого боку, укладено договір оренди землі.

Позивач факт укладення такого договору заперечив з посиланням на те, що про спірний договір довідався лише з листа земельного відділу виконавчого комітету Калуської міської ради від 13.06.2012 № 73/10, в якому було запропоновано ТОВ "3 Бетони" укласти додаткову угоду до договору оренди землі від 30.03.2010 № 041029600045.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України, визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України).

Частиною 5 статті 203 ЦК України визначено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 26.03.2009 відбулися Збори учасників ТОВ "3 Бетони", які оформлено Протоколом Зборів учасників № 1/2009 від 26.03.2009.

Відповідно до рішення Зборів учасників ТОВ "3 Бетони" були внесені зміни до структури органів управління, посаду директора Товариства було ліквідовано та ОСОБА_9 переведено з посади директора товариства на посаду консультанта (п. 2.2. другого питання Порядку денного Зборів учасників Товариства), а на посаду генерального директора призначений Шідо Золтан (п. 2.3. порядку денного вказаних Зборів Товариства).

Новою редакцією Статуту ТОВ "3 Бетони", державна реєстрація якого проведена 30.04.2009 номер запису: 11201050008000018, передбачено, що функції виконавчого органу Товариства виконує генеральний директор (п. 6.8 розділу 6 Статуту). У п. 6.9 розділу 6 Статуту також зазначено, що Генеральний директор вирішує всі питання діяльності Товариства, крім питань, що відносяться до виключної компетенції Зборів Учасників. Збори Учасників Товариства можуть винести рішення про передачу частини своїх повноважень до компетенції генерального директора. Генеральний директор підзвітний Зборам Учасників і організовує виконання їх рішення.

Пунктом 6.1. розділу 6 Статуту визначено, що вищим органом Товариства є Збори Учасників, в яких беруть участь всі Учасники або призначені ними представники. Виключна компетенція Зборів Учасників визначена у п. 6.5. розділу 6 Статуту, інші повноваження Зборів, п.п. 6.6., 6.7. цього Статуту.

Державну реєстрацію Статуту ТОВ "3 Бетони" (нова редакція) проведено Виконавчим комітетом Калуської міської ради Івано-Франківської області 30.04.2009 за № 11201050008000018, нова редакція Статуту Товариства була внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Як встановлено судами, спірний Договір оренди землі підписаний 12.05.2009, тобто після державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ "3 Бетони", ОСОБА_9, який з 30.04.2009 (з дати державної реєстрації Статуту Товариства в новій редакції) не наділений був повноваженнями від імені юридичної особи ТОВ "3 Бетони" вчиняти будь-які дії, в т.ч. укладати договори, угоди, тощо. Крім того, суди звернули увагу, що згідно вступної частини спірного договору оренди землі ОСОБА_9, як директор ТОВ "3 Бетони", при його підписанні, діяв на підставі Статуту, зареєстрованого від 04.04.2005 № 11201050001000018, тоді як на час укладення спірного договору уже була чинною нова редакція Статуту ТОВ "З Бетони", зареєстрована Виконавчим комітетом Калуської міської ради Івано-Франківської області 30.04.2009 за номером 11201050008000018.

Таким чином, на час укладення спірного договору у ОСОБА_9 не було повноважень укладати відповідний правочин, а з урахуванням реєстрації Виконавчим комітетом Калуської міської ради Івано-Франківської області нової редакції статуту позивача, у Калуської міської ради відсутні підстави для твердження щодо її необізнаності про відсутність у ОСОБА_9 права на підписання договору оренди землі.

Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України) Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Спірний договір укладено в письмовій формі, проте скріплений печаткою лише Калуської міської ради Івано-Франківської області, відтиск печатки юридичної особи ТОВ "3 Бетони" на цьому договорі - відсутній.

Частиною 2 статті 15 Закону України "Про оренду землі" встановлено, що невід'ємною частиною договору оренди землі є: план або схема земельної ділянки, яка передається в оренду; кадастровий план земельної ділянки з відображенням обмежень (обтяжень) у її використанні та встановлених земельних сервітутів; акт визначення меж земельної ділянки в натурі (на місцевості); акт приймання-передачі об'єкта оренди.

Статтею 17 Закону України "Про оренду землі" визначено, що передача об'єкта оренди орендарю здійснюється орендодавцем у строки та на умовах, що визначені у договорі оренди землі, за актом приймання-передачі.

Судами встановлено, що в матеріалах справи відсутні: план або схема земельної ділянки, яка передається в оренду; кадастровий план земельної ділянки з відображенням обмежень (обтяжень) у її використанні та встановлених земельних сервітутів; акт визначення меж земельної ділянки в натурі (на місцевості) та Акт приймання - передачі земельної ділянки, що є порушенням ч. 2 ст. 15 Закону України "Про оренду землі".

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За приписами ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Враховуючи викладене, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками попередніх судових інстанцій про наявність підстав для визнання спірного договору недійсним в порядку ст. 215 Цивільного кодексу України.

З огляду на вищенаведене, постанова апеляційної інстанції відповідає нормам чинного законодавства і має бути залишена без змін.

Керуючись, ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Вищого господарського суду України

ПОСТАНОВИЛА:

Касаційну скаргу Калуської міської ради залишити без задоволення.

Постанову від 15.01.2014 Львівського апеляційного господарського суду у справі №909/995/13 господарського суду Івано-Франківської області залишити без змін.

Головуючий суддя І. Ходаківська

Судді Г. Фролова

О. Яценко