Постанова

від 01.04.2014 по справі 910/19867/13

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" квітня 2014 р. Справа№ 910/19867/13

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Власова Ю.Л.

суддів: Гончарова С.А.

Самсіна Р.І.

за участю секретаря судового засідання Вага В.В.

за участю представників

від позивача: Матушевський Ю.В.,

від відповідача 1: не з'явився,

від відповідача 2: не з'явився,

від відповідача 3: не з'явився,

від відповідача 4: не з'явився,

від відповідача 5: ОСОБА_3,

від відповідача 6: не з'явився,

від відповідача 7: не з'явився,

від відповідача 8: не з'явився,

від відповідача 9: не з'явився,

від відповідача 10: не з'явився,

від відповідача 11: не з'явився,

від відповідача 12: не з'явився,

від третьої особи 1: не з'явився,

від третьої особи 2: не з'явився,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_4

на ухвалу Господарського суду м. Києва від 12.02.2014р. у справі № 910/19867/13 (головуючий суддя Босий В.П.,судді Котков О.В., Цюкало Ю.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"

до 1. Приватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Комфортбуд"

2. Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Перевесло"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Персей - Інвест"

4. ОСОБА_5

5. ОСОБА_4

6. ОСОБА_6

7. ОСОБА_7

8. ОСОБА_8

9. ОСОБА_9

10. ОСОБА_10

11. ОСОБА_11

12. ОСОБА_12

Третя особа 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Малодивлинський гранкар'єр"

Третя особа 2 - Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк"

про скасування рішення загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін до статуту товариства, визнання недійсним договору, звернення стягнення на предмет застави та визнання права власності на корпоративні права

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Персей - Інвест"

до 1. Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"

про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Перевесло"

до 1. Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія"

3. Приватного акціонерного товариства "Будівельна компанія "Комфортбуд"

про визнання недійсним договору застави корпоративних прав

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Відповідачів про скасування рішення загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін до статуту товариства, визнання недійсним договору, звернення стягнення на предмет застави та визнання права власності на корпоративні права.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.02.14р. у справі №910/19867/13 за позовом Позивача до Відповідачів 1-12, за участю третіх осіб 1, 2 про скасування рішення загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін до статуту товариства, визнання недійсним договору, звернення стягнення на предмет застави та визнання права власності на корпоративні права, за зустрічним позовом Відповідача 3 до Третьої особи 2 та Позивача про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, за зустрічним позовом Відповідача 2 до Третьої особи 2, Позивача та Відповідача 1 про визнання недійсним договору застави корпоративних прав матеріали справи передано за підсудністю до господарського суду Житомирської області.

Ухвала обґрунтована тим, що спір у даній справі виник з корпоративних відносин, а відтак згідно приписів ч.7 ст.16 Господарського процесуального кодексу України має розглядатися за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Малодивлинський гранкар'єр".

Не погодившись з винесеною ухвалою, Відповідач 5 звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду міста Києва від 12.02.14р. у даній справі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції не звернув уваги на суб'єктний склад учасників та дійшов помилкового висновку, що спір виник з корпоративних відносин, оскільки позовні вимоги ґрунтуються на захисті прав заставодавця за договорами застави.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 13.03.14р. апеляційну скаргу Відповідача 5 прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 01.04.14р.

Розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу, заслухавши пояснення Позивача та Відповідача 5, дослідивши матеріали справи та зібрані у ній докази, суд встановив.

Позивач звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Відповідачів про скасування рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін до статуту товариства, визнання недійсним договору, звернення стягнення на предмет застави та визнання права власності на корпоративні права.

В обґрунтування своїх позовних вимог Позивач зазначив наступні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги.

29.05.13р. між Третьою особою 2 та Позивачем укладений договір №50-1/FAA про відступлення права вимоги по кредитному договору про надання мультивалютної кредитної лінії №11173947000 від 25.06.07р., відповідно до якого Третя особа 2 в порядку та на умовах визначених договором та чинним в Україні законодавством, за плату передбачену даним договором, в повному обсязі відступає, а Позивач набуває в повному обсязі право вимоги Третьої особи 2 за кредитним договором про надання мультивалютної кредитної лінії №11173947000 від 25.06.07р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між Третьою особою 2 та товариством з о обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Комфортбуд 1».

Відповідно до п.1.5. договору відступлення права вимоги з переходом права вимоги Третьої особи 2 за кредитним договором до нового Позивача в повному обсязі переходить право вимоги Третьої особи 2 за договорами забезпечення, укладеними Третьою особою 2 на забезпечення вимог Третьої особи 2 за кредитним договором, в тому числі договір застави корпоративних прав від 05.03.08р. між Третьою особою 2 та Відповідачем 11, договір застави корпоративних прав від 08.10.07р. між Третьою особою 2 та Відповідачем 8, договір застави корпоративних прав від 08.10.07р. між Третьою особою 2 та Відповідачем 10, договір застави корпоративних прав від 08.10.07р. між Третьою особою 2 та Відповідачем 12, договір застави корпоративних прав від 08.10.07р. між Третьою особою 2 та Відповідачем 9, договір застави корпоративних прав від 08.10.07р. між Третьою особою 2 та Відповідачем 1, за якими Відповідачами 1, 8, 9, 10, 11, 12 передано в заставу корпоративні права у формі частки у статутному капіталі Третьої особи 1 в сукупному розмірі 100%.

Проте, при укладенні договору №50-1/FAA про відступлення права вимоги Позивачу стало відомо, що станом на 29.05.13р. власниками корпоративних прав Третьої особи 1 вже були інші особи, тобто відбулось незаконне відчуження корпоративних прав, які перебували в заставі згідно з вказаними договорами, що забезпечують виконання договору мультивалютної кредитної лінії. Крім того, загальними зборами учасників Третьої особи 1 було збільшено розмір статутного капіталу.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.10.13р. порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 20.11.13р., залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Малодивлинський гранкар'єр" та Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк".

20.11.13р. до канцелярії суду надійшла зустрічна позовна заява Відповідача 3 до Третьої особи 2 та Позивача про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №50-1/FAA від 29.05.13р. по кредитному договору про надання мультивалютної кредитної лінії №11173947000 від 25.06.07р.

20.11.13р. до канцелярії суду надійшла зустрічна позовна заява Відповідача 2 до Третьої особи 2, Позивача та Відповідача 1 про визнання недійсним договору застави корпоративних прав від 08.10.07р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.11.13р. прийнято для спільного розгляду з первісним позовом зустрічні позовні заяви.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.02.14р. у справі №910/19867/13 за позовом Позивача до Відповідачів 1-12, за участю третіх осіб 1, 2 про скасування рішення загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін до статуту товариства, визнання недійсним договору, звернення стягнення на предмет застави та визнання права власності на корпоративні права, за зустрічним позовом Відповідача 3 до Третьої особи 2 та Позивача про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, за зустрічним позовом Відповідача 2 до Третьої особи 2, Позивача та Відповідача 1 про визнання недійсним договору застави корпоративних прав матеріали справи передано за підсудністю до господарського суду Житомирської області, оскільки спір у даній справі виник з корпоративних відносин, а відтак згідно приписів ч.7 ст.16 Господарського процесуального кодексу України має розглядатися за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Малодивлинський гранкар'єр».

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що апеляційна скарга Відповідача 5 підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі, в тому числі, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, у тому числі щодо приватизації майна, та з інших підстав; справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно з ч.1, 3 ст.15 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо. Справи у спорах за участю кількох відповідачів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням одного з відповідачів за вибором позивача.

Відповідно до ч.7 ст.16 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Відповідно до п.3.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам» від 24.10.11р. №10 справи, що виникають з корпоративних відносин, - це спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), в тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами), що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними актів органів управління господарського товариства, визнання недійсними установчих документів товариства або договорів про відчуження майна тощо.

З наведених норм права та встановлених обставин вбачається, що за місцем знаходження юридичної особи розглядаються спори між такою юридичною особою та її учасниками, у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками цієї юридичної особи, пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи.

Разом із тим, у даній справі Позивач не являється та не являвся учасником Третьої особи 1, а спір у Позивача з Відповідачами виник не у зв'язку зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням Третьої особи 1, а у зв'язку з порушенням Відповідачами його прав як заставодержателя та зверненням стягнення на предмет застави.

На підставі вищевикладеного, апеляційний суд вважає, що місцевий суд помилково застосував до спірних відносин ч.7 ст.16 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвала місцевого суду скасуванню.

Керуючись ст.49, 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_4 на ухвалу Господарського суду м. Києва від 12.02.2014р. у справі № 910/19867/13 задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.02.2014р. у справі №910/19867/13 скасувати.

3. Матеріали справи №910/19867/13 передати на розгляд до господарського суду міста Києва.

Повний текст постанови складено 09.04.2014р.

Головуючий суддя Ю.Л. Власов

Судді С.А. Гончаров

Р.І. Самсін