Постанова

від 22.04.2014 по справі 916/2209/13

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" квітня 2014 р.Справа № 916/2209/13 Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Журавльова О.О.

суддів : Ярош А.І., Головей В.М.

(Відповідно до розпорядження секретаря судової палати ОАГС від 24.03.2014р. №56 розгляд апеляційної скарги здійснюється даною судовою колегією)

при секретарі судового засідання Максіміхіній Ю.В.

за участю представників сторін:

від позивача за первісним позовом: не з'явився

від відповідача-1 за первісним позовом: не з'явився

від відповідача-2 за первісним позовом: не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю „Котнар-М" та Товариства з обмеженою відповідальністю „Котовський винзавод"

на рішення господарського суду Одеської області від 26 грудня 2013 року

по справі №916/2209/13

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Котнар-М"

до відповідачів: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю „Котовський винзавод"

2.Товариства з обмеженою відповідальністю „Альфатрейд"

про стягнення 270289,77 грн.

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Котовський винзавод"

до відповідачів: 1.Товариства з обмеженою відповідальністю „Котнар-М"

2.Товариства з обмеженою відповідальністю „Альфатрейд"

про визнання договору недійсним, -

В С Т А Н О В И В:

ТОВ „Котнар-М" звернулось до господарського суду Вінницької області з позовною заявою до ТОВ „Котовський винзавод" в особі Вінницької філії «Альфа Плюс» про стягнення 270289,77 грн.

Ухвалою від 09.08.2013р. господарським судом Вінницької області на підставі ст.ст. 15, 17 ГПК України було передано справу №902/1055/13 за позовом ТОВ „Котнар-М" до ТОВ „Котовський винзавод" в особі Вінницької філії «Альфа Плюс» про стягнення 270289,77 грн. за територіальною підсудністю до господарського суду Одеської області.

Ухвалою від 22.08.2013р. вказану справу було прийнято до провадження суддею господарського суду Одеської області Желєзною С.П. та присвоєно справі №916/2209/13.

Ухвалою від 06.11.2013р. господарським судом першої інстанції було змінено процесуальний статус ТОВ „Альфатрейд" та відповідно до ст. 24 ГПК України залучено останнього до участі у справі в якості іншого відповідача.

06.12.2013р. ухвалою господарського суду Одеської області прийнято до провадження зустрічну позовну заяву ТОВ „Котовський винзавод" до суду із ТОВ „Котнар-М" та ТОВ „Альфатрейд" про визнання недійсним договору про переведення боргу від 29.12.2012р.

Рішенням господарського суду Одеської області від 26 грудня 2013 року у справі №916/2209/13 (суддя Желєзна С.П.) відмовлено у задоволенні первісного позову та задоволено зустрічний позов і визнано недійсним договір про переведення боргу від 29.12.2012р.

Приймаючи рішення, суд першої інстанції дійшов висновку, що юридичним наслідком оспорюваної угоди є прийняття ТОВ „Котовський винзавод" грошових зобов'язань у значному розмірі без отримання будь-якої матеріальної компенсації, таким чином вказана угода в цілому суперечить статутним завданням ТОВ „Котовський винзавод", у зв'язку з чим, така угода не могла бути самостійно вчинена директором Вінницької філії „Альфа Плюс" Червоняком Б.В. без отримання на це згоди ТОВ „Котовський винзавод". Також суд дійшов висновку, що договір про переведення боргу від 29.12.2012р. від імені ТОВ „Котовський винзавод" був вчинений особою без достатнього обсягу повноважень. Підсумовуючи всі обставини справи, господарський суд першої інстанції прийшов до висновку, що договір про переведення боргу від 29.12.2012р. від імені ТОВ „Котовський винзавод" був вчинений особою без достатнього обсягу повноважень і таке обмеження мало юридичну силу у відносинах із позивачем, а також не був схвалений довірителем - ТОВ „Котовський винзавод", що унеможливлює настання для даного відповідача правових наслідків, передбачених цією угодою.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням суду першої інстанції, ТОВ „Котнар-М" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов ТОВ „Котнар-М" в повному обсязі та відмовити у задоволенні зустрічного позову, з посиланням при цьому на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права та невідповідність висновків суду обставинам справи, з мотивів, викладених в апеляційній скарзі.

Також, не погоджуючись з ухваленим рішенням суду першої інстанції, ТОВ „Котовський винзавод" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить його змінити в частині викладених у описовій та мотивувальній частинах пояснень позивача за зустрічним позовом. встановлених обставин справи, з мотивів, викладених в апеляційній скарзі.

Представник ТОВ „Котнар-М" у судових засіданнях підтримав апеляційну скаргу ТОВ „Котнар-М" та наполягав на її задоволенні.

Представник ТОВ „Котовський винзавод" у судових засіданнях підтримав апеляційну скаргу ТОВ „Котовський винзавод" та наполягав на її задоволенні.

Представник ТОВ „Альфатрейд" у судові засідання не з'явився, про час, дату і місце розгляду апеляційної скарги повідомлений належним чином, про що свідчать відповідні поштові повідомлення від 28.01.2014р., 28.02.2014р. та 20.03.2014р.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд визнав за можливе розглянути апеляційні скарги ТОВ „Котнар-М" та ТОВ „Котовський винзавод" за відсутністю представника ТОВ „Альфатрейд" у судовому засіданні.

Відповідно до ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Перевіривши матеріали справи, правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, заслухавши представників позивача за первісним позовом та позивача за зустрічним позовом, апеляційний господарський суд дійшов до наступних висновків.

Як вбачається з матеріалів справи та перевірено під час апеляційного перегляду справи, 14.10.2011р. між ТОВ „Котнар - М" (Постачальник) та ТОВ „Альфатрейд" (Дистриб'ютор) було укладено договір дистрибуції № 21-Д/11, у відповідності до п.п. 1.1, 1.2 якого Постачальник зобов'язався поставляти Дистриб'ютору товар, визначений цим договором, а Дистриб'ютор зобов'язався прийняти такий товар та оплатити його вартість, а також здійснювати дистрибуцію товару та виконувати умови дистрибуції. Під товаром у цьому договорі розуміється винна продукція торгових марок „COTNAR", „VINIA", „Закарпатська колекція", „Вахтанг Кікабідзе". Конкретний товар, який постачається за цим договором, зазначається у додатку № 1 до цього договору, який є його невід'ємною частиною.

29.12.2012р. між ТОВ „Альфатрейд" (Первісний боржник), Вінницькою філією „Альфа Плюс" ТОВ „Котовський винзавод" (Новий боржник) та ТОВ „Котнар - М" (Кредитор) було укладено договір про переведення боргу, у відповідності до п.п. 1 - 3 якого цим договором регулюються відносини, пов'язані із заміною зобов'язаної сторони (Первісного боржника) у зобов'язанні, що виникає із договору дистрибуції № 21-Д/11 від 14.10.2011р., укладеного між Первісним боржником та Кредитором (далі по тексту даного договору іменується - основний договір). Первісний боржник переводить на Нового боржника борг (грошове зобов'язання), а саме: заборгованість з оплати отриманого товару в розмірі 270289,77 грн., сплату пені, штрафів та процентів за користування чужими грошовими коштами, що виникли на підставі основного договору, а Новий боржник погоджується виконати зазначені грошові зобов'язання. Кредитор не заперечує проти заміни Первісного боржника Новим боржником в основному договорі і, підписуючи зі своєї сторони цей договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим договором.

Як стверджує у своїх письмових поясненнях ТОВ „Котнар - М", в результаті укладення вказаного договору про переведення боргу Вінницька філія „Альфа Плюс" ТОВ „Котовський винзавод" прийняла на себе грошові зобов'язання ТОВ „Альфатрейд", які виникли із договору дистрибуції № 21-Д/11 від 14.10.2011р., щодо оплати вартості придбаного у позивача товару в сумі 270289,77 грн., строк виконання яких є таким, що настав. Проте, у зв'язку із ухиленням Вінницькою філією „Альфа Плюс" ТОВ „Котовський винзавод" від виконання набутого ним в результаті укладення договору про переведення боргу від 29.12.2012р. грошового зобов'язання, ТОВ „Котнар - М" був змушений звернутись до місцевого господарського суду з відповідною позовною заявою.

Водночас, ТОВ „Котовський винзавод", пред'являючи в межах справи зустрічний позов, наголошує на недійсності договору про переведення боргу від 29.12.2012р., який, за твердженнями ТОВ „Котовський винзавод", від його імені було вчинено представником (директором Вінницької філії „Альфа Плюс") із перевищенням наданих йому повноважень та не було схвалено довірителем.

Розглянувши матеріали справи, апеляційний господарський суд дійшов до наступних висновків.

Статтею 175 ГК України встановлено, що майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно із ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтями 202, 205 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

У відповідності до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

У відповідності до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, у тому числі і з договорів. Згідно з ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно з положеннями ст.ст. 510, 520 ЦК України сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор. Боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Відповідно до ст. 520 ЦК України форма правочину щодо заміни боржника у зобов'язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу, а саме: правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, юридичним наслідком оспорюваного договору є набуття ТОВ „Котовський винзавод" прав та обов'язків боржника (дистриб'ютора) у зобов'язаннях, які виникли із договору дистрибуції №21-Д/11 від 14.10.2011р.

Згідно з ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені ст. 203 ЦК України, відповідно до якої: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з п. 2.1 нової редакції статуту ТОВ „Котовський винзавод", затвердженого та зареєстрованого у встановленому законом порядку у 2007 року, товариство створюється з метою одержання прибутку та реалізації на його основі матеріальних і соціальних інтересів засновників товариства.

В силу положень ст. 84 ЦК України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи.

Статтями 3, 42 Господарського кодексу України передбачено, що під господарською діяльністю у цьому Кодексі розуміється діяльність суб'єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Господарська діяльність, що здійснюється для досягнення економічних і соціальних результатів та з метою одержання прибутку, є підприємництвом, а суб'єкти підприємництва - підприємцями. Господарська діяльність може здійснюватись і без мети одержання прибутку (некомерційна господарська діяльність). Підприємництвом є самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб'єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Таким чином, з огляду на наведені положення закону та статуту ТОВ „Котовський винзавод", господарський суд дійшов висновку, що вказана юридична особа є підприємницьким товариством, єдиною метою створення та діяльності якого є одержання прибутку.

Як вбачається зі змісту оспорюваного договору, від імені ТОВ „Котовський винзавод" його було вчинено директором Вінницької філії „Альфа Плюс" Червоняком Б.В., який діяв на підставі Положення про філію та довіреності від 08.10.2012р.

Згідно зі ст.ст. 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

В силу положень ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч.ч. 1, 3, 4 ст. 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходження та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Згідно з преамбулою Положення про Вінницьку філію „Альфа Плюс" ТОВ „Котовський винзавод", затвердженого рішенням зборів учасників товариства (протокол № 7 від 08.10.2012р.), Філія створена відповідно до рішення учасників (протокол № 7 ТОВ „Котовський винзавод" від 08.10.2012р.) з метою розширення сфери діяльності, збільшення об'єму послуг, що надаються в регіонах України і здійснення діяльності за напрямками, що відповідають статутним цілям і завданням товариства та цьому положенню.

Відповідно до Положення про Вінницьку філію „Альфа Плюс" ТОВ „Котовський винзавод", затверджену протоколом №7 від 08.10.2012р., філія є відокремленим підрозділом товариства та діє від імені товариства.

Розділами 2, 4, 6 Положення про Вінницьку філію „Альфа Плюс" ТОВ „Котовський винзавод" передбачено, що філія може придати акції й інші цінні папери закордонних підприємств, а також укладати інші угоди і чинити дії, не заборонені законодавством, із їх оплатою в національній і іноземній валюті. За згодою товариства, в інтересах здійснення завдань та відповідно до переліку діяльності, визначеному в розділі 2 цього Положення, Філія має право від імені товариства укладати прямі та багатосторонні договори з підприємствами всіх форм власності, окремими громадянами. Поточне управління та керівництво Філією здійснюється директором Філії на засадах єдиноначальності на підставі довіреності, яка видається йому директором товариства. Директор Філії зокрема вчиняє правочини, укладає цивільно-правові та господарські договори та угоди від імені товариства в межах своєї компетенції та повноважень.

При цьому, відповідно до довіреності від 08.10.2012р., виданої директору Віницької філії „Альфа Плюс" ТОВ „Котовський винзавод" Червоняку Б.В., повірена особа наділена повноваженнями на укладання цивільно-правових, господарських договорів, зовнішньоекономічних контрактів, пов'язаних із діяльністю Філії, що не суперечать статутним завданням ТОВ „Котовський винзавод".

Водночас, апеляційний господарський суд зазначає, що вищезазначені приписи наведені в обох примірниках довіреностей, наданих сторонами (т.4, а.с. 43 та т.3, а.с.219).

Враховуючи викладене положення закону щодо правових основ діяльності філії як відокремленого підрозділу юридичної особи, а також приймаючи до уваги зміст Положення про Вінницьку філію „Альфа Плюс" ТОВ „Котовський винзавод", затвердженого рішенням зборів учасників товариства (протокол № 7 від 08.10.2012р.), та виданої Товариством на ім'я директора філії довіреності від 08.10.2012р., апеляційний господарський суд погоджується з висновком господарського суду першої інстанції, що директор Вінницької філії „Альфа Плюс" ТОВ „Котовський винзавод" мав право самостійно, без погодження із довірителем, вчиняти ті угоди, які не суперечать статутним завданням ТОВ „Котовський винзавод". Будь-які інші угоди від імені ТОВ „Котовський винзавод" директор Вінницької філії „Альфа Плюс" мав право вчиняти виключно за погодженням із довірителем.

Оскільки юридичним наслідком оспорюваної угоди є прийняття ТОВ „Котовський винзавод" грошових зобов'язань у значному розмірі без отримання будь-якої матеріальної компенсації, господарський суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що вказана угода в цілому суперечить статутним завданням ТОВ „Котовський винзавод", у зв'язку з чим, така угода не могла бути самостійно вчинена директором Вінницької філії „Альфа Плюс" Червоняком Б.В. без отримання на це згоди ТОВ „Котовський винзавод".

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що договір про переведення боргу від 29.12.2012р. від імені ТОВ „Котовський винзавод" був вчинений особою без достатнього обсягу повноважень.

Правові наслідки правочину, вчиненого представником із перевищенням наданих йому повноважень, визначаються ст. 241 ЦК України. Так, згідно із названою законодавчою нормою правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

У п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наголошено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Проте, як вірно відмічено місцевим господарським судом, в матеріалах справи відсутні будь-які докази схвалення з боку ТОВ „Котовський винзавод" оспорюваного правочину, більш того, вказана особа повністю заперечує можливість настання для неї юридичних наслідків, обумовлених даною угодою.

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до п. 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" що ж до кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу. Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

В преамбулі оспорюваного договору було зазначено, що вказаний договір від імені ТОВ „Котовський винзавод" було вчинено директором Вінницької філії „Альфа Плюс" Червоняком Б.В., який діяв на підставі затвердженого Положення про філію та довіреності від 08.10.2012р., тобто документів, які містили обмеження повноважень директора філії на представництво повноважень ТОВ „Котовський винзавод", таким чином, відповідно до положень ч. 3 ст. 92 ЦК України господарський суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що ТОВ „Котнар - М" не могло не знати про існування вказаних обмежень, у зв'язку з чим, такі обмеження є чинними для позивача.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що договір про переведення боргу від 29.12.2012р. від імені ТОВ „Котовський винзавод" був вчинений особою без достатнього обсягу повноважень і таке обмеження мало юридичну силу у відносинах із позивачем, а також не був схвалений довірителем - ТОВ „Котовський винзавод", що унеможливлює настання для даного відповідача правових наслідків, передбачених цією угодою.

Приймаючи до уваги, що договір про переведення боргу від 29.12.2012р. від імені ТОВ „Котовський винзавод" був вчинений особою без достатнього обсягу повноважень і таке обмеження мало юридичну силу у відносинах із позивачем, а також не був схвалений довірителем - ТОВ „Котовський винзавод", керуючись ст.ст. 203, 215, 241 ЦК України, апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для визнання даного договору недійсним, у зв'язку з чим, позовні вимоги за зустрічним позовом підлягають задоволенню.

Аналогічна правова практика викладена у постанові Вищого господарського суду від 22.04.2013р. по справі № 10/8/5022-354/2012.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Згідно з ч. 1 ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, оскільки договір про переведення боргу від 29.12.2012р., тобто правочин, на підставі якого у ТОВ „Котовський винзавод" виникло спірне грошове зобов'язання перед ТОВ „Котнар - М", був визнаний судом недійсним, відповідно до ч.1 ст. 216, ч.1 ст. 236 ЦК України даний правочин не створює обумовлених ним правових наслідків та свідчить про не набуття ТОВ „Котовський винзавод" обов'язків Дистриб'ютора за договором дистрибуції № 21-Д/11 від 14.10.2011р. Викладене унеможливлює задоволення позовних вимог ТОВ „Котнар - М" до ТОВ „Котовський винзавод" за первісним позовом.

Статтями 32-34 ГПК України встановлено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Таким чином, апеляційний господарський суд приходить до висновку про наявність підстав для задоволення зустрічної позовної заяви та відсутність підстав для задоволення первісної позовної заяви.

Враховуючи вищевикладене, оскільки доводи, викладені в апеляційній скарзі, та матеріали справи не спростовують вищенаведені висновки суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вважає, що оскаржуване судове рішення прийнято з дотриманням норм матеріального і процесуального права, відповідає фактичним обставинам і матеріалам справи, а підстави, передбачені ст. 104 ГПК України, для його зміни чи скасування відсутні.

За таких обставин оскаржуване рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю „Котнар-М" та Товариства з обмеженою відповідальністю „Котовський винзавод" - без задоволення.

Керуючись ст.ст. 99, 101-105 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Рішення господарського суду Одеської області від 26 грудня 2013 року у справі №916/2209/13 залишити без змін, а апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю „Котнар-М" та Товариства з обмеженою відповідальністю „Котовський винзавод" - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку.

Повний текст постанови підписаний 24 квітня 2014 року.

Головуючий суддя Судді О.О. Журавльов А.І. Ярош В.М. Головей