Рішення

від 22.04.2014 по справі 925/358/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2014 року Справа № 925/358/14

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Кучеренко О.І., при секретарі судового засідання Голосінській Н.М., за участю представників сторін:

від позивача - Савенко Р.В. - представник за довіреністю;

від відповідача - Прудивус М.А.- представник за довіреністю;

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду справу за позовною заявою

позивача закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив

"Уманьхліб"

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод"

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Подано позовну заяву, у якій позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу від 25.01.2014, згідно з яким ТОВ "Лікапрод" отримало у власність 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд основний комплекс з прибудовами, зазначений на плані літ: «А», площею 2424,4 кв.м.; лабораторія з прибудовою «В», площею 74,8 кв.м.; газова (ГРП) «Г», площею 15,1 кв.м.; електротрансформаторна підстанція, дизельна «Д», площею 83,4 кв.м.; вагова «Ж», площею 14,5 кв.м.; звалювальна «З», площею 13,9 кв.м.; прохідна з прибудовою «Е», площею 42,0 кв.м.; матеріальний склад, гаражі «К», площею 241,1 кв.м.; торговий цех з прибудовами «Л», площею 555,1 кв.м.; матеріальний склад «М», площею 450,9 кв.м.; огорожа 1, 2, 3, що розташовані за адресою: Черкаська область, м. Умань, вул. Піонтковського, буд.3.

Позовні вимоги мотивовані тим, що укладаючи вказаний договір від імені позивача, ОСОБА_3 діяла з порушенням вимог ст.203 ЦК України, оскільки на момент його укладення не була керівником товариства, що підтверджується протоколом загальних зборів ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" від 03.10.2013. Крім того, було порушено вимоги Закону України «Про акціонерні товариства», відповідно до ст.70 якого забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

Разом з позовною заявою, позивачем подано заяву про застосування забезпечення позову шляхом заборони відповідачу вчиняти дії щодо відчуження нерухомого майна 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд основний комплекс з прибудовами, зазначений на плані літ: «А», площею 2424,4 кв.м.; лабораторія з прибудовою «В», площею 74,8 кв.м.; газова (ГРП) «Г», площею 15,1 кв.м.; електротрансформаторна підстанція, дизельна «Д», площею 83,4 кв.м.; вагова «Ж», площею 14,5 кв.м.; звалювальна «З», площею 13,9 кв.м.; прохідна з прибудовою «Е», площею 42,0 кв.м.; матеріальний склад, гаражі «К», площею 241,1 кв.м.; торговий цех з прибудовами «Л», 555,1 кв.м.; матеріальний склад «М», площею 450,9 кв.м.; огорожа 1, 2, 3, що розташовані за адресою: Черкаська область, м. Умань, вул. Піонтковського, буд.3.

Дослідивши заяву про забезпечення позову, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, суд прийшов до висновку, що вказана заява не підлягає до задоволення, оскільки підставою для застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду. Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Враховуючи те, що позивач належним чином не обґрунтував та не підтвердив відповідними доказами необхідність застосування заходів до забезпечення позову, підстав для задоволення зазначеної заяви у суду не має.

У судовому засіданні представник позивача позов підтримав з обставин викладених у позовній заяві та у додаткових письмових поясненнях.

Відповідач у письмовому відзиві проти позову заперечив посилаючись на те, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків через свої органи, згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, на момент підписання угоди ОСОБА_3 була вказана як в.о. голови правління ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб". Оскільки відповідач не приймає участі у спорах між ОСОБА_3 та Киселем А.І., тому йому не було відомо, про те, що ОСОБА_3 не може підписувати спірний договір, крім того, кошти за купівлю майна отримані позивачем на його рахунок.

У судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та заперечення представника відповідача, судом встановлено наступне.

25.01.2014 між ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" (продавець, позивач у справі) від імені якого на підставі Статуту, Протоколу загальних зборів акціонерів від 27.06.2006, Протоколу №21 засідання Спостережної Ради від 14.03.2011, контракту б/н від 13.03.2011, наказу діє в.о. керівника ОСОБА_3 та ТОВ "Лікапрод" (покупець - відповідач у справі) від імені якого на підставі Статуту, Протоколу №2 загальних зборів учасників від 09.06.2010, Наказу №7а від 09.06.2010 «Про призначення директора», діє директор Червонос М.М. укладено договір купівлі-продажу (договір), згідно з яким продавець продає належну йому на праві власності 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд, а покупець купує вказані приміщення, що розташовані за адресою: Черкаська область, м. Умань, вул. Піонтковського, буд.3.

Відповідно до п.1.2 договору, нерухоме майно, частка якого відчужується за цим договором, належить продавцеві на праві приватної власності на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно серія САА №612233, виданого виконкомом Уманської міської ради від 11.06.2004 на підставі рішення №212 від 22.04.2004.

Пунктом 1.4 договору встановлено, що згідно правовстановлювального документу та Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, зазначених у п.1.2, 1.3 цього договору, до складу комплексу нежитлових будівель і споруд входять: основний комплекс з прибудовами, зазначений на плані літ: «А», площею 2424,4 кв.м.; лабораторія з прибудовою «В», площею 74,8 кв.м.; газова (ГРП) «Г», площею 15,1 кв.м.; електротрансформаторна підстанція, дизельна «Д», площею 83,4 кв.м.; вагова «Ж», площею 14,5 кв.м.; звалювальна «З», площею 13,9 кв.м.; прохідна з прибудовою «Е», площею 42,0 кв.м.; матеріальний склад, гаражі «К», площею 241,1 кв.м.; торговий цех з прибудовами «Л», площею 555,1 кв.м.; матеріальний склад «М», площею 450,9 кв.м.; огорожа 1, 2, 3.

Судом також встановлено, що 03.10.2013 відбулись загальні збори акціонерів ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб", які оформлені протоколом позачергових загальних зборів.

Рішенням вказаних загальних зборів товариства було, зокрема, вирішено припинити повноваження виконуючої обов'язки Голови правління ОСОБА_3 та обрано на посаду директора (виконавчого органу) товариства Кисіля А.І.

Цим же рішенням припинено повноваження попередньої Спостережної ради та обрано новий її склад: Кисіль І.А., Кисіль В.А., Пастушенко В.М.

07.10.2013 було проведено засідання Спостережної ради ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб", за результатами якого було прийнято рішення про обрання головою Спостережної ради товариства Кисіля І.А., відсторонення ОСОБА_3 від здійснення нею повноважень Голови правління ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" та обрано Кисіля І.А., особою, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови правління ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб".

Рішення загальних зборів ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" від 03.10.2013 оскаржене ОСОБА_3 в судовому порядку та є предметом судового розгляду господарського суду Черкаської області у справах №925/1614/13, рішення в якій не набрало законної сили та №925/2010/13, на день розгляду вказаного спору рішення у справі не прийнято.

Оцінюючи докази у справі в їх сукупності, суд вважає позовні вимоги підлягають до задоволення, з огляду на наступне.

Предметом спору у справі є вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд та визначення порядку володіння і конкретного користування.

Статтею 215 ЦК України визначено підстави визнання недійсним правочину, згідно з якою такими є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Так, у зазначених положеннях ст.203 ЦК України зазначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Судом встановлено, що діяльність ЗАТ «Трудовий колектив «Уманьхліб» регулюється Статутом товариства, який прийнято загальними зборами акціонерів ЗАТ «Трудовий колектив «Уманьхліб» від 22.06.2004, протокол №10 та зареєстровано виконкомом Уманської міської ради 12.01.2004 за №611. Статут товариства містить відомості щодо складу органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції.

Так, Розділом VII Статуту визначено, що органами управління товариства є загальні збори акціонерів, Спостережна рада, Правління товариства, Ревізійна комісія.

Пунктом 7.6 статуту визначено, що до компетенції загальних зборів належить, зокрема, обрання та відкликання членів органів товариства.

Посадовими особами органів управління товариства, згідно з п.7.11 Статуту визначено: голова та члени Спостережної ради, Правління, Ревізійна комісія. Виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є Правління, його роботою керує голова.

Голова правління має право без доручення здійснювати дії від імені товариства, представляти його у відношеннях з організаціями, установами і підприємствами. (п.7.15 Статуту).

Судом встановлено, що з 14.03.2011 заступник голови правління ЗАТ «Трудовий колектив «Уманьхліб» ОСОБА_3 виконувала обов'язки керівника тобто голови правління товариства до скликання загальних зборів акціонерів.

Як зазначено вище загальні збори акціонерів були проведені 03.10.2013, рішенням яких було вирішено припинити повноваження в.о. голови правління ОСОБА_3 та обрано на посаду директора (виконавчого органу) товариства Кисіль І.А. Крім того, рішенням Спостережної ради від 07.10.2013 було вирішено відсторонити від здійснення повноважень Голови правління ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" ОСОБА_3 та обрано Кисіля І.А., особою, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови правління ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб".

Таким чином, саме з часу прийняття вказаних рішень ОСОБА_3 припинила свої повноваження, як керівника товариства, відтак і не могла представляти від імені позивача у відношеннях з організаціями, установами і підприємствами, у тому числі укладати будь-якого роду угоди та інші юридичні акти, видавати доручення та ін., як встановлено у п.7.15 Статуту товариства.

Суд не приймає до уваги заперечення представника відповідача щодо того, що йому було не відомо про обмеження ОСОБА_3 на укладення такої угоди з огляду на таке:

Як зазначено раніше укладаючи спірний договір у тексті якого зазначено, що він укладається від імені ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" - ОСОБА_3, яка діє згідно Статуту, Протоколу загальних зборів акціонерів від 27.06.2006, Протоколу №21 засідання Спостережної Ради від 14.03.2011, контракту б/н від 13.03.2011, як в.о. керівника товариства.

Відповідно до ст.32 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

Крім того, згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на який посилається представник відповідача, зазначено, що ОСОБА_3 виконує обов'язки керівника до скликання загальних зборів акціонерів.

Відтак, суд прийшов до висновку, що підписуючи спірний договір відповідач був ознайомлений з можливими наслідками щодо зміни особи, яка уповноважена підписувала договір від імені продавця.

Судом також було встановлено, що інформація про призначення та проведення загальних зборів ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб", неодноразово була розміщена у засобах масової інформації, зокрема, у загальноукраїнському виданні («Бюлетень. Цінні папери України» та у місцевій пресі, крім того, сюжет про проведення зборів ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" демонструвався місцевою телерадіокомпанією «Сатурн-ТV».

Суд не погоджується також з посиланням представника відповідача на положення ч.3 ст. 92 ЦК України, якою встановлено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження, з огляду на те, що положення цієї норми не поширюються на встановлені судом обставини справи, оскільки ця норма стосується саме повноважного представника юридичної особи, повноваження якої обмежені Законом чи статутними документами, в той час, як в даному випадку має місце підписання правочину від імені юридичної особи особою, яка взагалі не має будь-яких повноважень на вчинення таких дій, оскільки рішенням загальних зборів товариства її повноваження були припинені.

Щодо доводів позивача про порушення вимог ч.5 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства», відповідно до якої забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину, то проаналізувавши текст спірного договору, суд прийшов до висновку, що оскільки предметом продажу є частина саме цілісного майнового комплексу, який належить продавцеві на праві приватної власності на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно серія САА №612233, то зазначення як предмету спірного договору відсоткової частини від всього цілісного майнового комплексу, є саме діленням предмету правочину та підпадає під заборону, яка визначена положеннями Закону України «Про акціонерні товариства».

Таким чином, виходячи з положень вищезазначених правових норм, суд прийшов до висновку, що договір купівлі-продажу 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд від 25.01.2014, вчинений особою, яка не має відповідних повноважень на вчинення правочину від імені юридичної особи, його зміст суперечить вимогам Закону України «Про акціонерні товариства» та актам цивільного законодавства, що є підставою для визнання його недійсним.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. В силу вказаної норми предметом доказування є обставини, які свідчать про дійсні права та обов'язки сторін у справі та складаються з фактів, якими позивач обґрунтовує підстави позову, та фактів, якими відповідач обґрунтовує заперечення проти позову. Відповідач належними доказами не спростував доводи позивача, який звернувся з вказаним позовом до суду, відтак його позовні вимоги є обґрунтованим, підтвердженими належними доказами та підлягають до задоволення.

Відповідно до ст. 49 ГПК України з відповідача на користь позивача підлягає до стягнення судовий збір у розмірі 1827,00 грн.

Керуючись ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним, підписаний 25.01.2014 ОСОБА_3 від імені ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" з ТОВ "Лікапрод" договір купівлі-продажу 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд основний комплекс з прибудовами, зазначений на плані літ: «А», площею 2424,4 кв.м.; лабораторія з прибудовою «В», площею 74,8 кв.м.; газова (ГРП) «Г», площею 15,1 кв.м.; електротрансформаторна підстанція, дизельна «Д», площею 83,4 кв.м.; вагова «Ж», площею 14,5 кв.м.; звалювальна «З», площею 13,9 кв.м.; прохідна з прибудовою «Е», площею 42,0 кв.м.; матеріальний склад, гаражі «К», площею 241,1 кв.м.; торговий цех з прибудовами «Л», 555,1 кв.м.; матеріальний склад «М», площею 450,9 кв.м.; огорожа 1, 2, 3, що розташовані за адресою: Черкаська область, м. Умань, вул. Піонтковського, буд.3, посвідчений приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Черкаської області ОСОБА_11 та зареєстрований в Державному реєстрі правочинів за №294.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод" (20300, вул.. Інтернаціональна, буд. 1, м. Умань, Черкаська область, код 22802875) на користь закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" (20300, вул. Коломенська, буд. 8, м. Умань, Черкаська область, код 31275189) 1827,00 грн. судового збору.

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено 28.04.2014

Суддя О.І. Кучеренко