Постанова

від 18.08.2014 по справі 925/358/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 серпня 2014 року Справа № 925/358/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіЄвсікова О.О. суддів:Кролевець О.А. Попікової О.В. (доповідач у справі) за участю представників: від позивача:Савенко Р.В. дов. від 17.03.2014р. від відповідача:Прудивус М.А. дов. від 17.03.2014р. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод" на рішення господарського суду Черкаської області від 22.04.2014р. та на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 26.06.2014р. у справі№ 925/358/14 господарського суду Черкаської області за позовомЗакритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод" провизнання договору недійсним. У відповідності до розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 13.08.2014р. № 02-05/349 для розгляду справи № 925/358/14 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Євсіков О.О., судді Кролевець О.А., Попікова О.В.(доповідач)

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне товариство звернулось до господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод" про визнання недійсним договору від 25.01.2014р. купівлі-продажу 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд, посвідченого приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Черкаської області ОСОБА_6 та зареєстрованого в Державному реєстрі правочинів за № 294.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 22.04.2014р. (суддя Кучеренко О.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.06.2014р. (головуючий суддя Зубець Л.П., судді Іоннікова І.А., Мартюк А.І.), позов задоволено повністю.

Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду обґрунтовані приписами статей 15, 16, 92, 203, 204, 215 Цивільного кодексу України, статті 51 Закону України "Про господарські товариства", статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства", з огляду на встановлені обставини стосовно того, що особа, яка підписала оспорюваний договір від імені позивача, не мала жодних повноважень на його укладення.

Не погодившись з рішенням місцевого суду та постановою апеляційної інстанції, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, зокрема приписів статей 98, 241 Цивільного кодексу України, статті 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", статті 46 Закону України "Про акціонерні товариства", статей 4 1 , 34 Господарського процесуального кодексу України. При цьому скаржник наголошує, що оспорюваний договір було вчинено з дотриманням встановленого порядку, з огляду на відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо відсутності обмежень повноважень Бевз О.О. на його укладення.

У додаткових поясненнях до касаційної скарги відповідач, посилаючись на вимоги статті 46 Закону України "Про акціонерні товариства", зауважує на тому, що суди безпідставно прийняли до уваги протокол позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "ТК "Уманьхліб", оскільки він не відповідає вимогам закону щодо його оформлення, і відповідно не може вважатись належним доказом.

Розглянувши касаційну скаргу, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 25.01.2014р. між ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" (продавець) та ТОВ "Лікапрод" (покупець) підписано договір купівлі-продажу 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд та визначення порядку володіння і конкретного користування. За умовами згаданого договору (п.п.1.1, 1.2, 1.4) продавець продає (передає) належні йому на праві власності 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд, а покупець купує (приймає) 18/100 часток комплексу нежитлових будівель і споруд, що розташовані за адресою: Черкаська область, м. Умань, вул. Піонтковського, буд. 3. Нерухоме майно, частка якого відчужується за цим договором, належить продавцеві на праві приватної власності на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно серія САА №612233, виданого виконкомом Уманської міської ради від 11.06.2004 на підставі рішення №212 від 22.04.2004р. Згідно правовстановлюючого документу та Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, зазначених у п.1.2, 1.3 цього договору, до складу комплексу нежитлових будівель і споруд входять: основний комплекс з прибудовами, зазначений на плані літ: "А", площею 2424,4 кв. м.; лабораторія з прибудовою "В", площею 74,8 кв. м.; газова (ГРП) "Г", площею 15,1 кв. м.; електротрансформаторна підстанція, дизельна "Д", площею 83,4 кв. м.; вагова "Ж", площею 14,5 кв. м.; звалювальна "З", площею 13,9 кв. м.; прохідна з прибудовою "Е", площею 42,0 кв. м.; матеріальний склад, гаражі "К", площею 241,1 кв. м.; торговий цех з прибудовами "Л", площею 555,1 кв. м.; матеріальний склад "М", площею 450,9 кв. м.; огорожа 1, 2, 3.

Продаж вчинено за 200 000,00 грн., які покупець повинен сплатити продавцю шляхом безготівкового перерахування коштів на розрахунковий рахунок продавця

Цей договір 25.01.2014р. посвідчено приватним нотаріусом Уманського міського нотаріального округу Черкаської області з реєстрацією в реєстрі за № 294.

Предмет спору у даній справі становить вимога про визнання недійсним вказаного договору купівлі-продажу, з огляду на його укладення неповноважною особою.

Від імені позивача договір підписано виконуючою обов'язки керівника Бевз О.О., яка діє на підставі статуту, протоколу загальних зборів акціонерів від 27.06.2006р. № 12, протоколу засідання спостережної ради від 14.03.2011р. № 21, контракту від 13.03.2011р., наказу.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з пунктом 7.15 статуту ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" голова правління має право без доручення здійснювати дії від імені товариства, представляти його у відносинах з організаціями, установами і підприємствами, а також з державними органами України та інших країн зі всіх питань діяльності товариства, у тому числі укладає будь-якого роду угоди та інші юридичні акти, видає доручення, відкриває в банках поточний, валютний та інші рахунки, видає будь-які доручення.

Відповідно до пункту 7.16 статуту позивача заступник голови правління допомагає голові у виконанні його повноважень та виконує обов'язки, передбачені пунктом 7.15 у разі його відсутності.

Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, з 14.03.2011р. заступник голови правління ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" Бевз О.О. виконувала обов'язки керівника - голови правління товариства до скликання загальних зборів акціонерів.

Судами встановлено, що на загальних зборах акціонерів ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб", які відбулися 03.10.2013р., було прийнято рішення, що оформлене протоколом від 03.10.2013р., про припинення повноважень виконуючої обов'язки голови правління Бевз О.О. та обрання на посаду директора (виконавчого органу) товариства Кисіля Анатолія Івановича. Крім того 07.10.2013р. на засіданні спостережної ради ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" було прийнято рішення, оформлене протоколом від 07.10.2013р., про відсторонення Бевз О.О. від здійснення повноважень голови правління товариства та обрання Кисіля А.І. особою, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови правління товариства з 07.10.2013р.

Доводи відповідача щодо порушення судами вимог статті 46 Закону України "Про акціонерні товариства" внаслідок безпідставного прийняття до уваги протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ЗАТ "ТК "Уманьхліб", спростовуються наступним.

Суд апеляційної інстанції при розгляді даної справи, з огляду на вимоги ч. 3 статті 35 Господарського процесуального кодексу України, врахував обставини, встановлені при розгляді справи № 925/1614/13 Господарського суду Черкаської області та зазначив про те, що загальні збори, які відбулися 03.10.2013р., мали необхідний кворум і є правомочними, а печатка на вказаному протоколі відсутня внаслідок того, що саме Бевз О.О. відмовилась завірити вказаний протокол.

Отже, повноваження Бевз О.О. як виконуючої обов'язки голови правління ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" на час укладення спірного договору були припинені, що свідчить про відсутність у неї повноважень на його підписання від імені позивача.

При цьому, як з'ясовано судами першої та апеляційної інстанцій, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців містились відомості стосовно того, що заступник голови правління Бевз О.О. виконує обов'язки керівника ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" до скликання загальних зборів акціонерів. У зв'язку з цим визнаються непереконливими доводи відповідача стосовно його необізнаності про обмеження повноважень Бевз О.О., як виконуючої обов'язки керівника, до скликання загальних зборів товариства.

За приписами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. У свою чергу настання передбачених статтею 241 Цивільного кодексу України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Правова позиція з цього питання викладена в підпункті 3.4 пункту 3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Із встановлених судами попередніх інстанцій обставин вбачаться, що відповідачем під час розгляду справи в місцевому суді не було доведено належними доказами факт схвалення позивачем оспорюваного правочину, вчиненого від його імені неповноважним представником. При цьому звертає на себе увагу той факт, що оспорюваний договір від 25.01.2014р. було оскаржено ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" менше ніж через 2 місяці після його укладання (5.03.2014р.)

Апеляційним судом було обґрунтовано відхилено посилання відповідача в якості доказів схвалення спірного договору на укладений між сторонами договір про поворотну фінансову допомогу від 08.10.2013р. та листування сторін про зарахування зустрічних однорідних вимог за цим договором та оспорюваним з наведених в постанові підстав, а саме: відсутність в матеріалах справи будь-яких первинних документів, які б свідчили про здійснення такого зарахування, а також та обставина, що лист №60 від 25.01.2014р., в якому зазначено про згоду позивача на зарахування зустрічних вимог, підписано в.о. голови правління Бевз О.О., яка з жовтня 2013 року була відсторонена від виконання обов'язків голови правління товариства.

Також необхідно зазначити, що відповідач під час подання цих додаткових доказів, які не були предметом дослідження у суді першої інстанції, до апеляційного суду в порушення вимог статті 101 Господарського процесуального кодексу України не обґрунтував належним чином неможливість їх подання суду першої інстанції з причин, що не залежали від нього.

Так само підлягають відхиленню в порядку статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України посилання скаржника в касаційній скарзі в якості доказів схвалення оспорюваного правочину на передачу позивачем податкової накладної та підписання акта приймання-передавання, погодження меж землекористування, які не були предметом розгляду місцевого та апеляційного судів.

Враховуючи викладене і зважаючи на встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини, колегія суддів погоджується з обґрунтованими висновками судів стосовно наявності правових підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу від 25.01.2014р., який вчинено неповноважною на це особою.

Відповідно до статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що доводи, викладені заявником у касаційній скарзі, не спростовують висновки судів першої та апеляційної інстанцій щодо наявності підстав для задоволення позову і фактично зводяться до переоцінки доказів та встановлених судами обставин, що в силу положень статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України не відноситься до повноважень касаційної інстанції.

При цьому, перевіривши у відповідності до частини другої статті 111 5 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи, повноту їх встановлення в рішенні та постанові, колегія суддів дійшла висновку, що місцевим та апеляційним судами в порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи, їм дана належна юридична оцінка, порушень норм чинного законодавства не вбачається, у зв'язку з чим підстави для задоволення касаційної скарги та скасування чи зміни оскаржуваних судових рішень відсутні.

Керуючись статтями 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лікапрод" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Черкаської області від 22.04.2014р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.06.2014р. у справі № 925/358/14 залишити без змін.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді: О.А. Кролевець

О.В. Попікова