Ухвала

від 14.05.2014 по справі 9/17-4232-2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"14" травня 2014 р.Справа № 9/17-4232-2011 За позовом: Державного підприємства "Миколаївський морський торговельний порт";

До відповідача: Державного підприємства "УКРТЕХФЛОТ";

про стягнення 87074,41 грн.

Суддя Оборотова О.Ю.

Представники:

від позивача (заявника): не з'явився;

від відповідача: не з'явився;

від Державного підприємства „Адміністрація морських портів України": Васильєва Н.М. довіреність від 13.05.2014р.

СУТЬ СПОРУ: розглядається в порядку ст. 25 ГПК України.

Рішенням господарського суду Одеської області від 02.12.2011р. позов задоволено частково. Стягнено з Державного підприємства "УКРТЕХФЛОТ" (68091, Одеська область, м. Іллічівськ, смт. Олександрівка, вул. Судноремонтна, буд. 35, код ЄДРПОУ 33969212) на користь Державного підприємства "Миколаївський морський торговельний порт" (54002, Миколаївська область, Заводський район, м. Миколаїв, вул. Заводська, буд. 23, код ЄДРПОУ 01125608) суму боргу у розмірі 86 000,00 грн., 860,03 грн. держмита та 233,10 грн. витрат на ІТЗ судового процесу. В решті позовних вимог відмовлено.

15.12.2011р. на виконання рішення господарського суду Одеської області було видано відповідній наказ.

22.04.2014року до господарського суду Одеської області від Державного підприємства "Миколаївський морський торговельний порт" надійшла заява про заміну сторони її правонаступником у виконавчому провадженні, а саме Державне підприємство "УКРТЕХФЛОТ" на Державне підприємство „Адміністрація морських портів України", як зазначає заявник, наказом Міністерства інфраструктури України № 583 від 08.08.2013 р. „Про реорганізацію державного підприємства „Укртехфлот" вказане державне підприємство було реорганізовано шляхом приєднання до державного підприємства „Адміністрація морських портів України". За ствердженнями заявника, про проведення реорганізації ліквідаційна комісія ДП „Укртехфлот" не повідомила заявника, наказу хоча такий обов'язок було покладено на останню згідно з п. 3.4 вказаного наказу Міністерства інфраструктури України № 583 від 08.08.2013 р. Також в п. 5 наказу Міністерства інфраструктури України № 583 від 08.08.2013 р. визначено, що Державне підприємство „Адміністрація морських портів України" є правонаступником реорганізованого ДП „Укртехфлот" в частині переданих йому активів та пасивів відповідно до передавального акту. Заявник зазначає, що за даними Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців з 04.02.2014 р. ДП „Укртехфлот" припинено, а його правонаступником є ДП „Адміністрація морських портів України".

14.05.2014р. від Державного підприємства „Адміністрація морських портів України" надійшли письмові пояснення, відповідно до яких зазначено, що згідно до наказу Міністерства інфраструктури України від 08.08.2013 № 583 «Про реорганізацію державного підприємства „Укртехфлот" ДП „Укртехфлот" реорганізоване шляхом приєднання до ДП «АМПУ».

Порядок реорганізації юридичних осіб регулюється нормами Цивільного Кодексу України (далі - ЦК України). Відповідно до ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію. Після внесення запису про прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи публікується у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня опублікування повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Відповідно до статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Частина 3 статті 107 ЦК України встановлює, що передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Підписані головою і членами комісії з припинення юридичної особи та затверджені учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про припинення юридичної особи, примірники передавального акта та розподільчого балансу передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, за місцем її державної реєстрації, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичної особи - правонаступника, за місцем її державної реєстрації. Відповідно до ч. 4 ст. 107 ЦК України порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Державне підприємство „Адміністрація морських портів України" наполягає на тому, що порядок був передбачений у наказі Міністерства інфраструктури України від 08.08.2013 № 583 „Про реорганізацію державного підприємства „Укртехфлот" (наказ). Пункт 3 наказу визначає обов'язки комісії з реорганізації ДП „Укртехфлот", до яких віднесено: повідомлення у встановленому порядку державного реєстратора про рішення щодо припинення юридичної особи, здійснення заходів щодо публікації оголошення про реорганізацію ДП „Укртехфлот" та подання документів, необхідних для внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторів складання проміжного балансу з відповідним розшифруванням його статей, який містить відомості про наявне майно, активи та зобов'язання ДП „Укртехфлот", перелік пред'явлених кредиторами вимог, а також результати їх розгляду, та подати його на затвердження до Міністерства інфраструктури України (п. 3.5). Варто зазначити, що заходи, пов'язані з припиненням ДП „Укртехфлот" відповідно до законодавства України та наказу повинні здійснюватися саме Комісією, а не правонаступником. Передавальний акт балансових розрахунків, матеріальних цінностей, активів та пасивів ДП „Укртехфлот" (код ЄДРПОУ 33969212) станом на 20.01.2014 (Передавальний акт ДП „Укртехфлот") 24.01.2014 був затверджений Міністерством інфраструктури України. Відповідно до інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про припинення ДП „Укртехфлот" внесений 04.02.2014. Таким чином, припинення ДП „Укртехфлот" шляхом приєднання до ДП „АМПУ" було здійснено відповідно до чинного законодавства України, що підтверджується внесенням відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Представником Державного підприємства „Адміністрація морських портів України" до письмових пояснень було додано передавальний акт балансових розрахунків, матеріальних цінностей, активів та пасивів ДП „Укртехфлот" від 29.01.2014р., Додаток №1 до Передавального акту ДП „Укртехфлот" станом на 20.01.2014р. - Баланс (Звіт про фінансовий стан), Додаток №9 до Передавального акту ДП „Укртехфлот" станом на 20.01.2014р. - Відомість поточної кредиторської заборгованості за довгостроковими зобов'язаннями (стаття 1610 Балансу), Додаток №10 до Передавального акту ДП „Укртехфлот" станом на 20.01.2014р. - Відомість поточної кредиторської заборгованості за отримані послуги (стаття 1615 Балансу), Додаток №11 до Передавального акту ДП „Укртехфлот" станом на 20.01.2014р. - Відомість поточної кредиторської заборгованості по розрахункам з бюджетом (стаття 1620 Балансу), Додаток №12 до Передавального акту ДП „Укртехфлот" станом на 20.01.2014р. - Відомість кредиторської заборгованості по розрахункам з обов'язкового соціального страхування (стаття 1625 Балансу), Додаток №13 до Передавального акту ДП „Укртехфлот" станом на 20.01.2014р. - Відомість кредиторської заборгованості з оплати праці (стаття 1630 Балансу), Додаток №14 до Передавального акту ДП „Укртехфлот" станом на 20.01.2014р. - Відомість іншої кредиторської заборгованості (стаття 1690 Балансу), наказ Міністерства інфраструктури України № 583 від 08.08.2013р. Відповідно до п. 5 наказу ДП „АМПУ" визначено правонаступником реорганізованого ДП „Укртехфлот" в частині переданих йому активів та пасивів відповідно до передавального акту. У Передавальному акті ДП „Укртехфлот" відсутня кредиторська заборгованість перед ДП „Миколаївський морський торговельний порт".

Разом з тим відповідно до приписів ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

За таких обставин, приймаючи до уваги вищенаведене, оцінюючи надані документальні докази, суд вважає, що у задоволені заяви ДП „Миколаївський морський торговельний порт" щодо заміни сторони її правонаступником у виконавчому провадженні, а саме ДП „Укртехфлот" на ДП „АМПУ", у порядку, передбаченому ст. 25 ГПК України слід відмовити.

Керуючись ст. 25, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. У задоволенні заяви Державного підприємства „Миколаївський морський торговельний порт" про заміну сторони у виконавчому провадженні в порядку ст. 25 Господарського процесуального кодексу України по справі № 9/17-4232-2011 - відмовити.

Суддя Оборотова О.Ю.