Ухвала

від 19.05.2014 по справі 903/1372/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"19" травня 2014 р. справа №903/1372/13 Суддя господарського суду Волинської області Войціховський В.А., при секретарі судового засідання Потоцькій А.О.,

розглянувши в судовому засіданні матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафто-Ойл-Торг", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафто-Кредит-Інвест", м. Луцьк

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 28.11.2013р. було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафто-Кредит-Інвест" (м. Луцьк, вул. Ковельська, 22, код ЄДРПОУ 33227075), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" арбітражного керуючого Рудецьку О.Я., з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника зобов'язано кредитора здійснити офіційне оприлюднення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" шляхом опублікування оголошення в офіційних друкованих органах, вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, а також призначено розгляд справи в попередньому засіданні.

За наслідками розгляду справи в попередньому судовому засіданні ухвалою суду від 20.01.2014р. було затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест", згідно котрого вимоги кредиторів визнані в наступному розмірі:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафто-Ойл-Торг": 65 416 000 грн. - вимоги четвертої черги; 1 147 грн. - вимоги першої черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Тірас-Арс": 13 230 594,31 грн. - вимоги четвертої черги; 1 147 грн. - вимоги першої черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Ойл Груп": 794 200 грн. - вимоги четвертої черги; 1 147 грн. - вимоги першої черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіойл": 92 013 883,07 грн. - вимоги четвертої черги; 1 147 грн. - вимоги першої черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Маршал-Трейд-Ойл": 137 135 032,39 грн. - вимоги четвертої черги; 1 147 грн. - вимоги першої черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Континент Нафто Трейд": 361 037 431 грн. - вимоги четвертої черги; 1 147 грн. - вимоги першої черги;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Справа Наша": 358 017 743,37 грн. - вимоги четвертої черги; 1 218 грн. - вимоги першої черги.

Постановою суду від 10.02.2014р. процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" було припинено, Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафто-Кредит-Інвест" визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором товариства призначено арбітражного керуючого Рудецьку О.Я. (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_2 від 12.03.2013р., АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1), скасовано арешти та інші обмеження по розпорядженню, накладені на майно товариства-банкрута.

Пунктом 9 резолютивної частини постанови від 10.02.2014р. судове засідання з приводу розгляду заяв кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, проміжного звіту ліквідатора про виконану роботу в ліквідаційній процедурі та проміжного ліквідаційного балансу було призначене на 28.04.2014р.

Також з врахуванням зазначеної постанови у відповідності до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" 10 лютого 2014 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України було оприлюднено оголошення (повідомлення) за №888 про визнання господарським судом Волинської області банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафто-Кредит-Інвест" та відкриття його ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 28.04.2014р. у зв'язку з неявкою в судове засідання у визначений постановою суду від 10.02.2014р. день та час ліквідатора ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" Рудецької О.Я. та неподанням арбітражним керуючим проміжного звіту про виконану роботу і інших документів у висвітлення вжитих в ліквідаційній процедурі заходів, розгляд справи було відкладено на 19.05.2014р.

Всупереч вимогам ухвали суду від 28.04.2014р. ліквідатор ТзОВ "Нафто-Кредит-Інвест" Рудецька О.Я. в судове засідання 19.05.2014р. не з'явилась.

Натомість арбітражним керуючим через канцелярію суду було надано для долучення до матеріалів справи проміжний звіт ліквідатора про виконану роботу в ліквідаційній процедурі від 25.04.2014р. №92 та проміжний ліквідаційний баланс ТзОВ "Нафто-Кредит-Інвест".

Також 16 травня 2014 року канцелярією суду було зареєстроване клопотання арбітражного керуючого Рудецької О.Я. від 14.05.2014р. №118 про розгляд в судовому засіданні проміжного звіту та проміжного ліквідаційного балансу ТзОВ "Нафто-Кредит-Інвест" за відсутності ліквідатора, що пов'язується із участю Рудецької О.Я. в розгляді іншої справи за межами області. До зазначеного клопотання арбітражним керуючим було долучено документи в підтвердження дій та заходів, вчинених ліквідатором у процесі ліквідаційної процедури ТзОВ "Нафто-Кредит-Інвест", та відображених у проміжному звіті ліквідатора від 25.04.2014р. №92.

Не дивлячись про належне повідомлення про день та час розгляду справи судом, кредитори товариства-боржника в судове засідання своїх повноважних представників не направили.

Розглянувши надані арбітражним керуючим документи та матеріали, суд приходить до висновку про можливість погодження проміжного звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу з врахуванням наступного:

Згідно із п. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Згідно п. 4 ст. 23 Закону про банкрутство, особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Відповідно до п. 3 ст. 38 Закону про банкрутство, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Пунктом 1 статті 38 Закону про банкрутство визначено, що вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Згідно із ст. 25 Закону про банкрутство господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів в судовому засіданні, за результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів.

При розгляді справи в даному судовому засіданні судом взято до уваги, що станом на 28.04.2014р., а також на час розгляду справи в даному судовому засіданні, до господарського суду та ліквідатора заяв про визнання грошових вимог до боржника від будь-яких кредиторів не надходило.

За наслідками розгляду в судовому засіданні проміжного звіту ліквідатора ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" Рудецької О.Я. про здійснені нею в процесі ліквідаційної процедури дії і вжиті заходи, проміжного ліквідаційного балансу, судом встановлено, що ліквідатором на підставі постанови від 10.02.2014р. з метою з'ясування відомостей про наявність (відсутність) майна та коштів у боржника та у зв'язку з необхідністю формування ліквідаційної маси 17 лютого 2014 року на адресу директора товариства-банкрута направлявся лист з вимогою передачі усіх установчих, бухгалтерських, фінансових документів, а також печаток, штампів, установчих та інших документів, пов'язаних з фінансово-господарською діяльністю банкрута про що підписано відповідний акт прийому-передачі документів.

Ліквідатором проводиться робота, спрямована на закриття поточних рахунків банкрута, зокрема, скеровано заяви про закриття поточних рахунків банкрута та ряд необхідних документів, передбачених Інструкцією про порядок відкриття, використання, закриття рахунків в національній та іноземній валюті, затвердженій Постановою Національного Банку України №492 від 12.11.2003р., до АКБ "Укрсоцбанк" (м. Київ, м. Луцьк), АКІБ "УкрСиббанк" (м. Київ, м. Луцьк), ПАТ "ВТБ Банк" (м. Київ, м. Луцьк), ПАТ КБ "Надра" (м. Київ), ПАТ "ПУМБ" (м. Луцьк), ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень" (м. Київ, м. Луцьк).

З метою здійснення ліквідаційної процедури банкрута ліквідатором використовується єдиний ліквідаційний рахунок ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест", відкритий у Волинському відділенні ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень".

Внаслідок виявлення всього об'єму документації банкрута, яка підлягатиме подальшій здачі в архів, ліквідатором прийнято рішення про необхідність виконання робіт по впорядкуванню документів банкрута. При цьому для виконання вказаних робіт залучено Луцький міський трудовий архів, оскільки при впорядкуванні документів необхідно визначити науково-історичну та практичну цінність документів з метою відбору справ, які не підлягають подальшому зберіганню, та справ довготривалого терміну зберігання та документів з особового складу підприємства; провести науково-технічне опрацювання документів постійного зберігання у відповідності з вимогами Правил роботи архівних підрозділів, затверджених наказом Державного комітету архівів України, розробити номенклатуру справ, оформити документи відповідно до архівних правил таким чином, щоб після ліквідації необхідні документи, які підлягають довгостроковому зберіганню були доступними для отримання інформації.

На виконання положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства юстиції України №130/5 від 18.01.2013р. ліквідатором було скеровано відповідну звітність у справі про банкрутство до Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області.

З метою з'ясування інформації стосовно майнових активів ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" ліквідатором скеровано запити до Реєстраційної служби управління юстиції Волинської області, Головного управління Держземагенства у Волинській області, Луцького ВРЕВ ВДАІ УМВС України у Волинській області, Державної інспекції сільського господарства у Волинській області, Територіального управління Держгірпромнагляду у Волинській області.

Також ліквідатором на адресу ДВС Головного управління юстиції у Волинській області було направлено повідомлення щодо необхідності закінчення порушених виконавчих проваджень та зняття арештів, накладених в ході виконання судових рішень, а також направлення виконавчих документів на адресу ліквідатора.

На подані арбітражним керуючим запити було отримано наступні відповіді:

Згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" відомості відсутні.

Державною інспекцією сільського господарства у Волинській області надано інформацію про те, що за ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Управлінням державної автомобільної інспекції УМВС України у Волинській області було надано інформацію про те, що за ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" транспортні засоби не зареєстровані.

Головним управлінням Держземагенства у Волинській області повідомлено, що у державному реєстрі земель за ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" земельні ділянки не зареєстровані.

Територіальним управлінням Держгірпромнагляду у Волинській області повідомлено, що в управлінні за ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" машин, механізмів, устаткування, технологічних транспортних засобів не зареєстровано.

За результатами проведення інвентаризації майнових активів ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" ліквідатором не було виявлено основних засобів банкрута, однак, встановлено та зараховано на ліквідаційний рахунок грошові кошти в сумі 15 834 грн., які становлять ліквідаційну масу банкрута.

28 квітня 2014 року ліквідатором було проінформовано комітет кредиторів ТОВ "Нафто-Кредит-Інвест" про фінансово-економічний стан банкрута. Пропозицій від засновників (учасників) товариства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану банкрута не поступило.

Відповідно до ст. 41 Закону про банкрутство ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

За викладених обставин суд вважає, що ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Нафто-Кредит-Інвест" вчиняються відповідні дії та заходи на належному рівні та в межах наданих йому Законом повноважень у зв'язку з чим проміжний звіт ліквідатора слід прийняти до уваги та погодити.

Керуючись ст.ст. 38, 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Визначити, що особи, вимоги яких до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафто-Кредит-Інвест", заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

2. Проміжний звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафто-Кредит-Інвест" Рудецької О.Я. та проміжний ліквідаційний баланс погодити.

3. Зобов'язати ліквідатора Рудецьку О.Я. відповідно до статей 41-46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, встановлений постановою господарського суду Волинської області від 10.02.2014р., за результатами роботи по ліквідації товариства-банкрута надати суду обґрунтований остаточний звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі, акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси, акти оцінки майна, відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси, договори купівлі-продажу майна банкрута та акти приймання передачі майна, остаточний реєстр вимог кредиторів з доказами про розміри задоволених вимог кредиторів, докази про закриття рахунків в банківських установах, копії повідомлень органу державної податкової служби, пенсійного фонду, центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази, що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, відшкодування витрат ліквідатора, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу з ліквідації банкрута, забезпечити збереженість архівних документів банкрута, які підлягають обов'язковому зберіганню, ліквідаційний баланс банкрута та пояснювальну записку до нього.

4. Примірник ухвали суду для відома направити всім без виключення кредиторам, ліквідатору Рудецькій О.Я., сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області.

Суддя В.А. Войціховський