Ухвала

від 13.05.2014 по справі 923/1696/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м.Херсон, вул. Горького, 18

тел. /0552/ 49-31-78

Веб сторінка : ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

УХВАЛА

"13" травня 2014 р. Справа № 923/1696/13

Господарський суд Херсонської області у складі судді Сулімовської М. Б., при секретарі Шикаловій В.О., розглянувши справу

за заявою боржника: товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕРСОН-ПЕТРОЛ",

м.Херсон

про визнання банкрутом

за участю представників учасників провадження:

від кредитора ТОВ "Рент-Оіл": Уланівський С.Є., представник за довіреністю від 05.05.2014р.;

за участю ліквідатора боржника Кушнір Т.І. (голова ліквідаційної комісії);

від ліквідатора боржника: Смаль С.М., представник за довіреністю б/н від 12.08.2013р.

Голова ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол" звернулась до господарського суду Херсонської області із заявою про порушення справи про банкрутство відповідно до ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яка передбачає особливості застосування процедури банкрутства до боржника, що ліквідується власником.

Ухвалою суду від 16.12.2013р. порушено провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 25.12.2013р.

Постановою від 25.12.2013р. боржника визнано банкрутом, введено ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором голову ліквідаційної комісії Кушнір Т.І., яку, крім іншого, зобов'язано здійснити ліквідаційну процедуру банкрута і забезпечити виконання вимог, передбачених ст.ст.41-48, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою від 06.03.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою від 06.05.2014р. для заслуховування звіту ліквідатора призначено судове засідання на 13.05.2014р.

На виконання вимог постанови господарського суду від 25.12.2013р. ліквідатором виконано вимоги, передбачені розділом ІІІ Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та за результатами проведеної роботи, відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", подано на розгляд та затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол", м.Херсон.

Ліквідатор банкрута та представники ліквідатора і кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Рент-Оіл" в судове засідання прибули.

Інші учасники провадження, належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечили.

Кредитори товариство з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта", м.Київ, товариство з обмеженою відповідальністю "Волинь-Петрол" та товариство з обмеженою відповідальністю "Рафтола", м.Дніпропетровськ звернулись до суду із клопотаннями про розгляд справи без участі їх уповноважених представників, проти затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу боржника не заперечують.

В судовому засіданні заслухано звіт ліквідатора та розглянуто ліквідаційний баланс боржника. Ліквідатор просить затвердити звіт і ліквідаційний баланс, провадження у справі припинити.

Представник кредитора проти затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу боржника не заперечує.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні представників учасників провадження, суд -

в с т а н о в и в:

Постановою від 25.12.2013р. боржника визнано банкрутом, введено ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором голову ліквідаційної комісії Кушнір Т.І., яку, крім іншого, зобов'язано здійснити ліквідаційну процедуру банкрута і забезпечити виконання вимог, передбачених ст.ст.41-48, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На виконання вимог постанови господарського суду від 25.12.2013р. ліквідатором виконано вимоги, передбачені розділом ІІІ Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та за результатами проведеної роботи, відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", подано на розгляд та затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол", м.Херсон.

Як слідує зі звіту, ліквідатором було вжито заходів щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута з урахуванням вимог, передбачених ст.ст.41-48, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за банкрутом рухомого та нерухомого майна, для встановлення об'єктивного майнового стану підприємства ліквідатором було направлено запити до відповідних органів та отримано відповіді.

Так відповідно до:

- витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 06.05.2014р. №21303221 - відомості в реєстрі відсутні;

- витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 14.04.2014р. №43981352 - відомості в реєстрі відсутні;

- довідки УДАІ УМВС України в Херсонській області від 10.02.2014р. №6/12-1435 автомототранспортні засоби за боржником не зареєстровано;

- інформації Державної інспекції сільського господарства в Херсонській області від 19.02.2014р. №05-11/766/985 - сільськогосподарської техніки за боржником не зареєстровано;

- довідки Територіального управління Держгірпромнагляду у Херсонській області від 28.01.2014р. №01-10/1/236 - великовантажні автомобілі та інші технологічні транспортні засоби за боржником не зареєстровані;

- листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 04.02.2014р. №09/03/2083/ик - ТОВ "Херсон-Петрол" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє;

- скороченого витягу з Державного реєстру виконавчих проваджень №7761 від 07.05.2014р. - відкриті виконавчі провадження щодо боржника відсутні.

Ліквідатором було отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 24.01.2014р. №18018168 щодо інформації про підприємства, в яких банкрут товариство з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол" є засновником (учасником). За таких критеріїв пошуку в ЄДР записів не знайдено.

21.01.2014р. за вихідним №02-04/01 ліквідатором, з метою встановлення наявності зареєстрованих за боржником земельних ділянок, було скеровано запит до Головного управління Держземагенства у Херсонській області.

Листом від 05.02.2014р. №28-21/0.3-569/2-14 Головне управління Держземагенства у Херсонській області повідомило, що за ТОВ "Херсон-Петрол" зареєстровані договори оренди на земельні ділянки, розташовані на території Новомиколаївської сільської ради Іванівського району Херсонської області, Нижньосірогозької селищної ради Херсонської області та Нововоронцовської селищної ради Херсонської області. У зв'язку з чим ліквідатором вжито відповідних заходів та припинено дію даних договорів.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута станом на 03.02.2014р., а саме: основних засобів, нематеріальних активів, готової продукції, товарів; фінансових інвестицій (цінних паперів); коштів на рахунках; дебіторської заборгованості, про що складено відповідні інвентаризаційні описи та акти (т.4 а.с.62-67).

За результатами інвентаризації було встановлено наявність дебіторської заборгованості в сумі 24180 грн. 35 коп. Вжитими ліквідатором заходами сума дебіторської заборгованості була перерахована на ліквідаційний рахунок.

Іншого майна, як за підсумками інвентаризації, так і згідно отриманих відповідей від реєстраційний органів, виявлено не було; у зв'язку з чим оцінка майна та його продаж ліквідатором не проводились.

Ліквідаційна маса, сформована за результатами проведеної інвентаризації та вжитих ліквідатором заходів щодо пошуку та виявлення активів банкрута, складалася з дебіторської заборгованості в сумі 24180 грн. 35 коп.

З основного (ліквідаційного) рахунку, згідно ч.8 ст.41 та ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", кошти були спрямовані на:

- відшкодування витрат, що пов'язані з провадженням у справі про банкрутство та роботою ліквідатора (отримання відповідних довідок, витягів, закриття банківських рахунків, оплата комісії банку, проїзні документи, оплата оголошення тощо) - в сумі 2590 грн. 10 коп.;

- оплату за технічну обробку документації боржника для передачі на збереження до архівної установи - 12300 грн. 00 коп.;

- відшкодування судового збору, сплаченого кредиторами (вимоги 1 черги) - 4872 грн. 00 коп.;

- часткове задоволення вимог ДПІ у м.Херсоні (вимоги 3 черги) - 4418 грн. 27 коп.

Про використання коштів ліквідатором складено авансові звіти та надано до матеріалів справи копії відповідних довідок і квитанцій (т.4 а.с.80-90). Рух коштів на ліквідаційному рахунку підтверджено банківською випискою (т.4 а.с.91-93).

При здійсненні ліквідаційної процедури ліквідатором використовувався один основний (ліквідаційний рахунок) в ПАТ КБ "Приватбанк" №26009057005513 МФО 305299, який закрито 12.05.2014р. (довідка від 12.05.2014р. №08.7.0.0.0/140512085449 - т.4 а.с.94).

Рахунки, що обліковувались за ТОВ "Херсон-Петрол", яке є правонаступником ЗАТ "Стандарт-Петроліум", в АБ "Клірінговий дім", Скадовському ТВБВ №10021/0164 філія Херсонського обласного управління АТ Ощадбанк, Херсонській філії ТОВ "Укрпромбанк", закрито, про що отримано відповідні довідки (т.4 а.с.73-78).

07.05.2014р. ліквідатором було передано до архівного відділу Херсонської міської ради документи з особового складу ТОВ "Херсон-Петрол", які згідно діючого законодавства підлягають довгостроковому зберіганню у архівних установах, що підтверджено довідкою від 07.05.2014р. №25/04-07 (т.4 а.с.72).

Ухвалою від 06.03.2014р. було затверджено реєстр вимог кредиторів.

До реєстру вимог кредиторів було включено вимоги:

- товариства з обмеженою відповідальністю "Рафтола" (49000, м.Дніпропетровськ, вул.Воз'єднання, 25, код ЄДРПОУ 37006977) - 1218,00 грн. судового збору - 1 черга, 6861661 грн. 44 коп. - 4 черга;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Рент-Оіл" (73000, м.Херсон, вул.Нафтовиків, 19, код ЄДРПОУ 37049790) - 1218,00 грн. судового збору - 1 черга, 2531565 грн. 49 коп. - 4 черга;

- Державної податкової інспекції у м.Херсоні ГУ Міндоходів у Херсонській області (73008, м.Херсон, вул.І.Куліка, 143-а, код ЄДРПОУ 21296163) - 439266 грн. 66 коп. - 3 черга, 10137 грн. 52 коп. - 6 черга;

- Генічеської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Херсонській області (75500, Херсонська область, м.Генічеськ, вул.Братів Коваленків, 60, код ЄДРПОУ 38583810) - 10063 грн. 96 коп. - 6 черга;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-Петрол" (43000, м.Луцьк, вул.Електроапаратна, 3, код ЄДРПОУ 32396768) - 1218,00 грн. судового збору - 1 черга, 1650000,00 грн. - 4 черга;

- товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" (01133, м.Київ, бульвар Лесі Українки, 26, код ЄДРПОУ 31088169) - 1218,00 грн. судового збору - 1 черга, 3031690 грн. 65 коп. - 4 черга.

Загальна сума кредиторських вимог склала 14534385,72 грн.

Частково задоволено вимоги ДПІ у м.Херсоні в сумі 4418 грн. 27 коп.

Внаслідок відсутності майнових активів боржника решта вимог залишились незадоволеними.

У зв'язку із завершенням роботи по проведенню ліквідаційної процедури банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол" ліквідатор банкрута просить суд затвердити звіт і ліквідаційний баланс та припинити провадження у справі.

Заслухавши ліквідатора банкрута, дослідивши та оцінивши матеріали звіту, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 41-45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Відповідно до ст. 41 Закону до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкрута, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснення інших повноважень, передбачених цим Законом.

Письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч.6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

В процесі ліквідаційної процедури заяв від інших кредиторів до суду та ліквідатору ТОВ "Херсон-Петрол" не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ "Херсон-Петрол" за час її роботи до господарського суду не надходило.

В судовому засіданні представник кредитора роботу ліквідатора визнав задовільною, проти затвердження звіту і ліквідаційного балансу не заперечує.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 923/1696/13 та ліквідаційний баланс банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол", та зобов'язати Державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців " від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", і припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-

у х в а л и в:

1. Звіт ліквідатора у справі №923/1696/13 про визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол" (код ЄДРПОУ 32851768, 73011, м.Херсон, вул.Робоча, 82-з) банкрутом затвердити.

2. Ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол" (код ЄДРПОУ 32851768, 73011, м.Херсон, вул.Робоча, 82-з) затвердити.

3. Юридичну особу банкрута - товариство з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол", код ЄДРПОУ №32851768, 73011, м.Херсон, вул.Робоча, 82-з, зареєстровано Печерською районною у м.Києві державною адміністрацією 27.03.2006р., номер запису про державну реєстрацію 10701230000018844, Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи Серія А00 №795746, ліквідувати та виключити з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій України.

4. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 16.12.2013р.

7. Державному реєстратору Реєстраційної служби Суворовського РУЮ у м.Херсоні провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол" (код ЄДРПОУ 32851768, 73011, м.Херсон, вул.Робоча, 82-з), та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол" (код ЄДРПОУ 32851768, 73011, м.Херсон, вул.Робоча, 82-з)

8. Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

9. Припинити ліквідаційну процедуру товариства з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол" (код ЄДРПОУ 32851768, 73011, м.Херсон, вул.Робоча, 82-з).

10. Провадження у справі № 923/1696/13 - припинити.

11. Ліквідатору, відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення товариства з обмеженою відповідальністю "Херсон-Петрол" (код ЄДРПОУ 32851768, 73011, м.Херсон, вул.Робоча, 82-з).

12. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Реєстраційній службі Суворовського РУЮ у м.Херсоні, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Херсонській області, Головному управлінню статистики в Херсонській області.

Суддя М.Б. Сулімовська