Рішення

від 19.06.2009 по справі 15/84

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

15/84

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

 33001 , м. Рівне,  вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

 РІШЕННЯ  

"19" червня 2009 р.                                                                            Справа  № 15/84

Позивач:   Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецпроект-Ексклюзив"      

відповідач- 1:   Мале приватне підприємство "Виробничо-комерційна фірма "Інвест -VEZ"

відповідач- 2:   Закрите акціонерне товариство "Будмпусконаладка"

відповідач- 3:   Відкрите акціонерне товариство "Дубномолоко"

про стягнення в сумі 13 028 939 грн. 03 коп.

                                                                                                              Суддя  Коломис В. В.

Секретар судового засідання Михалевська Л.В.

Представники:

Від позивача:   Прокопчук С.В. (дов. в справі)

Від відповідача 1: Рогак В.А. (дов. б/н від 01.06.09р.)

Від відповідача 2: не з'явився

Від відповідача 3: Котик С.Ю. (дов. №12/1 від 26.01.09р.)

Статті 20, 22 ГПК України сторонам роз'яснені.   

СУТЬ СПОРУ:     Позивач -   Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецпроект-Ексклюзив", м.Луцьк звернувся до господарського суду з позовом, відповідно з яким просить суд стягнути солідарно з  Малого приватного підприємства "Виробничо-комерційна фірма "Інвест -VEZ", м.Київ,  Закритого акціонерного товариства "Будмпусконаладка", м.Київ та  Відкритого акціонерного товариства "Дубномолоко",  м.Дубно 13028939,03 грн. заборгованості.

Свої вимоги обгрунтовує зокрема невиконанням відповідачем-1 взятих на себе за договором купівлі-продажу цінних паперів від 12.08.08р. за №Б 120808/1/1 зобов'язань щодо проведення протягом 180 днів розрахунку за придбані прості векселі.

Як зазначив  позивач, відповідно до укладених сторонами по справі договорів поруки по виконанню зобов'язань по договору купівлі-продажу цінних паперів від 12.08.08р. ЗАТ  "Будмпусконаладка" та ВАТ "Дубномолоко" взяли на себе зобов'язання солідарно відповідати перед позивачем за зобов'язаннями МПП "ВКФ " "Інвест -VEZ".

Відповідач-1 - МПП "ВКФ " "Інвест -VEZ" у поданому суду відзиві та його представник безпосередньо в судовому засіданні невиконання підприємством зобов'язання по оплаті вартості придбаних цінних паперів не оспорює.

Непроведення розрахунків пояснює скрутним фінансовим становищем підприємства.

Відповідач-2 -  ЗАТ  "Будмпусконаладка" у поданому суду відзиві позовні вимоги визнає в повному обсязі. Просить слухати справу без участі повноважного представника.

Відповідач-3 - ВАТ "Дубномолоко" у відзиві на позов та його представник безпосередньо  в судовому засіданні позовні вимоги пред'явлені до товариства не визнає в зв'язку з їх безпідставністю та необгрунтованістю. Як вказує відповідач-3 договір поруки від 12.08.08р., на який посилається позивач, з боку ВАТ "Дубномолоко" підписаний головою правління, сума поруки згідно цього ж договору становить 15000000,00 грн. Натомість, відповідно до п.п 5 п.7.4 Статуту, голова правління має право самостійно вчинити від імені товариства правочини на суму, що не перевищує 5000 неоподаткованих мінімумів доходів громадян, встановлених на момент укладення договору (угоди). В іншому випадку потребується згода Наглядової ради товариства (п.7.5.2 Статуту).

Зважаючи на обмеження встановлені Статутом ВАТ "Дубномолоко", Голова правління мав право самостійно підписувати угоди на суму, що перевищує 5000 неоподаткованих мінімумів доходів громадян, що в гривневому еквіваленті становить 85000,00 грн. лише зі згоди наглядової (Спостережної) ради. Відтак, Голова правління не був уповноважений на укладення договору поруки розмір якого становить 15000000,00грн.

Викладене, на думку відповідача-3, свідчить про недійсність поруки ВАТ "Дубномолоко" визначеної договором від 12.08.08р.

А так, просить відмовити в задоволенні позовних вимог в частині стягнення суми заборгованості з ВАТ "Дубномолоко", як поручителя (солідарного боржника).

Безпосередньо в судовому засіданні представник позивача, враховуючи наданий ВАТ "Дубномолоко" відзив на позов та пояснення представника останнього, подав заяву про відмову від позовних вимог в частині про стягнення з ВАТ "Дубномолоко" в солідарному порядку грошових коштів в сумі 13028939,03 грн. В решті позовні вимоги залишено позивачем без змін.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши всі фактичні докази у справі, як кожний окремо, так і в їх сукупності, давши цьому достатню і об'єктивну оцінку, суд прийшов до висновку про обгрунтованість позовних вимог (уточнених).

При цьому суд встановив та врахував таке.

12  серпня 2008 р. між ТОВ "Веста-Трейд" та МПП "ВКФ "Інвест -VEZ" (відповідач-1) був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів за № Б 120808/1/1 (далі договір, а.с.11-12) на виконання умов якого останній за актом прийому-передачі цінних паперів від 12.08.08р. (а.с.13) прийняв прості векселі номінальною вартістю 20200000,00 грн.

Відповідно до п.2.1 Договору, відповідач-1, як покупець зобов'язувався оплатити вартість купівлі цінних паперів протягом 180 робочих днів з дати підписання договору, шляхом перерахування зі свого рахунку на рахунок продавця грошових коштів у розмірі 20200000,00 грн.

При цьому, 12 серпня 2008 р. між ТОВ "Веста-Трейд", МПП "ВКФ "Інвест -VEZ" (відповідач-1), та ЗАТ "Будмпусконаладка" (відповідач-2) був укладений договір поруки (а.с.14) відповідно з яким відповідач-2, як поручитель, добровільно взяв на себе зобов'язання солідарно відповідати перед кредитором (ТОВ "Веста-Трейд") по зобов'язанням боржника (МПП "ВКФ "Інвест -VEZ"), що виникають з умов договору купівлі-продажу цінних паперів №120808/1/1 від 12.08.08р., а саме здійснення оплати придбання цінних паперів в сумі 15000000,00 грн. в термін до 08.01.09 р. (п.1.2 Договору).

В цей же день, 12 серпня 2008 року між ТОВ "Веста-Трейд", МПП "ВКФ "Інвест -VEZ" (відповідач-1) та ВАТ "Дубномолоко" (відповідач-3) був укладений договір поруки (а.с.18-19), відповідно з яким відповідач-2, відповідач-3, як поручитель добровільно взяв на себе зобов'язання солідарно відповідати перед ТОВ "Веста-Трейд" (кредитор) по зобов'язаннях боржника (МПП "ВКФ "Інвест -VEZ"), що виникли з договору купівлі-продажу цінних паперів №120808/1/1 від 12.08.08р., а саме здійснення оплати придбаних цінних паперів в сумі 15000000,00 грн. до 08.02.09р. (п.1.2 Договору).

Відповідно до додаткової угоди, укладеної 03.12.08р. між ТОВ "Веста-Трейд" та МПП "ВКФ "Інвест -VEZ"  (а.с.10) відповідач-1 зобов'язувався здійснити оплату за придбані цінні папери наступним чином: до 08 лютого 2009 р. - 15000000,00 грн.; до 08 червня 2009 р. - 5200000,00 грн..

Натомість відповідач-1 в порушення умов договору та взятих на себе за договором зобов'язань розрахунки за придбані цінні папери у передбачені договором строки не здійснив, як не здійснив він розрахунків і в подальшому.

Аналогічно і відповідач-2, як поручитель боржника за договором поруки від 12.08.08р. взятих на себе зобов'язань солідарно відповідати по зобов'язаннях останнього не виконав.

За договором відступлення права вимоги (цесії) укладеного 05 травня 2009 року між ТОВ "Веста-Трейд" та ТОВ "Спецпроект-Ексклюзив" (а.с.9) останнє набуло права вимоги і стало кредитором за договором купівлі-продажу цінних паперів №120808/1/1 від 12.08.08р. на загальну суму 18228939,03 грн. (п.1 Договору).

Відповідно до п.2 Договору, позивач, як цесіонарій набув право вимагати від боржника (відповідач-1) сплати останнім грошових коштів на загальну суму 18228939,03 грн., в тому числі:

- в сумі 13028939,03 грн., строк оплати яких минув 08 лютого 2009 року;

- 5200000,00 грн., строк оплати яких настає 08 червня 2009 року.

Враховуючи викладене, зважаючи що відповідач-1 доказів сплати 13028939,03 грн. суду не надав, з огляду на непроведення цих розрахунків і відповідачем-2, як солідарним боржником відповідно до договору поруки від 12.08.08р., позовні вимоги про примусове стягнення 13028939,03 грн. заборгованості солідарно з відповідача-1 та відповідача-2 обгрунтовані, законні, підтверджуються  наявними в матеріалах справи доказами, визнаються останніми і на підставі стст.173, 193, 225 ГК України, 509, 525, 526, 530 п.1, 655, 692, 554 ЦК України, ст.78 ГПК України підлягають до задоволення.

При цьому суд приймає відмову позивача від позову в частині позовних вимог заявлених до відповідача-3, як солідарного боржника, оскільки така відмова не суперечить чинному закону та не ущімлює права та охоронювані законом інтереси сторін.

Судові витрати, передбачені ст.44 ГПК України і понесені позивачем в зв'язку з зверненням до суду за захистом порушеного права на підставі ст.49 ГПК України покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. ст.49, 80 п.4, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

       ВИРІШИВ:

Позов задоволити.

Стягнути солідарно з відповідача-1  Малого приватного підприємства "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ"  (01103, м.Київ, вул. Професора Підвисоцького/ Драгоманова, буд.10/10, кім.60-61 в літ."А", кодЄДРПОУ 14343471, р/р 260080038701 в ТОВ "Банк інвестицій та заощаджень", МФО380281) та відповідача- 2 Закритого акціонерного товариства "Будмпусконаладка" (04071, м.Київ, вул.Олегівська,36, кодЄДРПОУ 05414930, п/р 26008300969201 в Київській філії ВАТ "КБ "Експобанк", МФО322700) на користь позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект-Ексклюзив" (м.Луцьк, вул.Єршова,11, код ЄДРПОУ 33731892, р/р 260070045801 в ТОВ "Банк інвестицій та заощаджень", МФО380281) - 13628939 грн. 03 коп. заборгованості, 25500 грн. 00 коп. сплаченого державного мита, 312 грн. 50 коп. сплачених інформаційно-технічних послуг по забезпеченню судового процесу.

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Провадження у справі в частині вимог до ВАТ "Дубномолоко", як солідарного боржника - припинити.

   Суддя                                                                

підписано "24" червня 2009 р.