Рішення

від 23.06.2014 по справі 17пд/5014/2694/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

23 червня 2014 року Справа № 17пд/5014/2694/2012

Провадження №17пд/913/2233/13

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-Американська компанія "Чиста енергія" , м. Свердловськ Луганської області,

до 1-го відповідача - Відкритого акціонерного товариства "Трест Свердловськшахтобуд" , м. Свердловськ Луганської області,

до 2-го відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Термо ковальний пресований цех" , м. Донецьк,

до 3-го відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбассрегіон-компані" , м. Луганськ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Міністерство енергетики та вугільної промисловості України, м. Київ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Фонд державного майна України, м. Київ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Луганська обласна державна адміністрація, м. Луганськ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державне підприємство "Луганськлегінвест", м. Луганськ

про визнання договорів недійсними

Судова колегія у складі:

Головуючий суддя Шеліхіна Р.М.,

Суддя Яресько Б.В.,

Суддя Якушенко Р.Є.

секретар судового засідання Потапенко О.О.

У засіданні брали участь:

представник позивача: Браткевич Є.В., виконавчий директор, наказ від 08.05.2012 № 2-к;

представник 1- го відповідача - ВАТ"Трест Свердловськшахтобуд": не прибув;

представник 2- го відповідача - ТОВ "Торгівельний дім "Термо ковальний пресований цех": не прибув;

представник 3- го відповідача - ТОВ "Донбассрегіон-компані": не прибув;

представник третьої особи - Міністерства енергетики та вугільної промисловості України: не прибув;

представник третьої особи - Фонду державного майна України: не прибув;

представник третьої особи Луганської обласної державної адміністрації: не прибув;

представник третьої особи - Державного підприємства "Луганськлегінвест": не прибув.

Відповідно до повторного автоматичного розподілу справ від 27.11.2013 за допомогою автоматизованої системи документообігу суду згідно ст. 2-1 Господарського процесуального кодексу України справу № 17пд/5014/2694/2012 передано на розгляд судді Шеліхіній Р.М.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 28.11.2013 провадження у справі №17пд/5014/2694/2012 було зупинене у порядку ст. 79 ГПК України у зв'язку з неможливістю розглянути справу № 17пд/5014/2694/2012 до вирішення пов'язаної з нею справи № 913/1065/13, що розглядається Донецьким апеляційним господарським судом.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 18.04.2014 провадження у справі №17пд/5014/2694/2012 було поновлено, розгляд справи призначено на 05.05.2014.

У зв'язку з відпусткою судді Седляр О.О. розпорядженням в.о. голови суду - заступника голови суду Воронька В.Д. від 05.05.2014 члена колегії суддів суддю Седляр О.О. замінено на суддю Якушенко Р.Є.

При розгляді справи суд встановив:

Суть спору: позивачем, орендарем проданого за спірними договорами майна, заявлені вимоги:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових будівель від 21.09.2012, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Трест Свердловськшахтобуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Термо ковальний пресовий цех",

- визнати недійсним договір купівлі-продажу обладнання від 19.09.2012, укладений між Відкритим акціонерним товариством трест Свердловськшахтобуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Термо ковальний пресовий цех".

Позов обґрунтовано порушенням прав орендаря (позивача) на першочергове придбання у власність проданого орендодавцем (1-им відповідачем) майна і мотивовано умовами договору оренди та приписами ст.777 ЦК України.

ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд" та ТОВ "ТД "Термо ковальний пресований цех" проти позову заперечують з підстав, викладених у відзивах та у додаткових поясненнях, суть яких зводиться до наступного.

Відповідно до положень ст. 777 ЦК України переважне право на викуп предмета договору найма перед іншими покупцями наймач має лише за рівних інших умов договору купівлі-продажу, тому ця норма не передбачає безумовного права наймача на привілейоване придбання орендованого майна. Законом не передбачений обов'язок повідомляти орендаря щодо наміру реалізації об'єкта оренди. Відповідачі повідомили, що реалізація майна, яке є предметом купівлі-продажу за спірними договорами, здійснювалася в межах ліквідаційної процедури ВАТ "Трест Свердловськшахтобуд" шляхом аукціону, що є економічно обґрунтованим та найбільш ефективним заходом гарантування прав та інтересів кредиторів, у т.ч. й держави, як засновника підприємства що ліквідується.

Крім того, 1-ий та 2-ий відповідачі вказують про дотримання ними приписів закону при укладенні та виконанні спірних договорів.

Представник Луганської обласної державної адміністрації у судовому засіданні 22.01.13 надав письмові пояснення, які не мають відношення до предмету та до підстав позову.

Від інших учасників судового процесу письмових пояснень або заперечень щодо суті спору до суду не надходило.

Між ВАТ "Трест "Свердловськшахтобуд" (орендодавець, 1-ий відповідач) та ТОВ "УАК Чиста енергія" (орендар) був укладений договір оренди нерухомого майна від 27 травня 2010 року № 29/10, відповідно до умов якого з метою розміщення цеха з виробництва вугільних брикетів орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне майно, визначене у додатку № 1 до договору, що розміщене за адресою: м. Свердловськ, вул. "Лутугінська", 7 -ж та перебуває на балансі ВАТ "Трест "Свердловськшахтобуд".

Відповідно до п 2.3. зазначеного договору передача майна в оренду не тягне за собою виникнення в орендаря права власності на це майно. Власником майна залишається орендодавець, а орендар користується ним протягом строку оренди.

Пунктом 8.2. договору встановлено, що орендодавець, на підставі звернення орендаря (після прийняття в експлуатацію цеха з виробництва вугільних брикетів) здійснюватиме заходи щодо викупу орендарем майна - об'єкта оренди згідно з чинним законодавством.

У п. 10.1. договору визначено, що договір оренди укладено строком на два роки та дев'ять місяців і набирає чинності з дня його підписання - з 27.05.10, тобто договір укладено до 27.02.13.

Додатковою угодою від 01.08.2011 р. до вказаного вище Договору сторони домовились, що пункт 2.1 розділу договору "Умови передачі орендованого майна Орендарю", датою вступу у строкове платне користування майном вважати 01.08.2011р.

Пункт 10.1 розділу Договору "Строк чинності, умови зміни та припинення Договору", вважати термін дії Договору розпочати з 01.08.2011 р. Тобто, строк оренди спливає 01.05.2014 р.

Згідно з актом приймання - передачі нерухомого майна від 27 червня 2011 року орендодавець передав, а орендар прийняв обумовлене договором майно.

Між відповідачем -1 та відповідачем -2 укладено договір купівлі-продажу обладнання від 19 вересня 2012 року та посвідчено нотаріально в реєстр. за №4773 (видача дублікату посвідчена за № 4824) , відповідно до умов якого 2-й відповідач придбав у власність обладнання (автомобільні вежі, трансформатор ТМЗ-630, конвейер 1ср-70).

Між цими ж підприємствами 21 вересня 2012 року був укладений також договір купівлі-продажу нежитлових будівель та посвідчено нотаріально в реєстр. № 4800 (видача дублікату посвідчена за №4822) , відповідно до якого відповідач-2 придбав у власність нежитлові будівлі, що розташовані за адресою: м. Свердловськ, вул. Лутугина, буд. 7-ж, згідно з наведеним у договорі переліком.

Згідно витягу з Державного реєстру правочинів від 24.09.12 №11876037 договір від 21.09.12 №4800 зареєстровано в держреєстрі правочинів. Витяг про державну реєстрацію прав підтверджує наявність права власності у 2-го відповідача на придбане за вказаним договором нерухоме майно від 02.10.12 №35695444.

Листом від 25.10.2012 року № 196 відповідач-1 повідомив позивача про те, що загальними зборами акціонерів було прийняте рішення про ліквідацію ВАТ "Трест "Свердловськшахтобуд", був затверджений проміжний ліквідаційний баланс, проведені торги, за результатами яких право власності на орендоване майно перейшло до іншої особи, внаслідок чого права орендодавця за договором оренди нерухомого майна від 27.05.2010 № 29/10 року перейшли до нового власника.

Власником майна, яке орендується позивачем, за результатом аукціону, що був проведений 23.08.2012 року, і на підставі укладених договорів купівлі-продажу став відповідач-2 (т.с. 1 а.с. 108-113).

Слід вказати, що майно продане на виконання рішення позачергових загальних зборів акціонерів 1-го відповідача про ліквідацію підприємства і в межах здійснення ліквідаційної процедури, у зв'язку з чим майно було продано на відкритих торгах і на конкурсній основі в цілях забезпечення погашення вимог кредиторів та в цілях рівності прав всіх часників конкурсу. Рішенням господарського суду Луганської області від 17.01.14 по справі №913/1065/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-Американська компанія "Чиста енергія" до Відкритого акціонерного товариства "Трест Свердловськшахтобуд" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбассрегіон-компані", залишеним в силі постановою Вищого господарського суду України від 11.06.14, - аукціон по продажу майна, вказаного в спірних договорах, визнано дійсним.

Позивач, звертаючись з даним позовом до суду, вважає порушеними свої права як орендаря, який, на думку позивача, мав право на першочергове придбання у власність орендоване майно, продане за спірними договорами, у зв'язку з чим позивач вважає договори недійсними. Позов мотивовано приписами ст. 777 ЦК України.

Враховуючи вищевикладене, повно, всебічно і об'єктивно дослідивши матеріали та обставини справи, вислухав представників сторін, оцінивши надані ними докази своїх вимог і заперечень до суті спору, їх належність, допустимість, достовірність кожного окремо і у сукупності без надання жодному доказу пріоритету або вищої сили, суд дійшов висновку, що позов не підлягає задоволенню за таких підстав.

Згідно з п. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Крім того, згідно з ч.1 ст. 207 ГК судом може бути визнане недійсним повністю або частково господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

Вирішуючи спір про визнання недійсним договору суд повинен встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту правочину вимогам ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (Постанова Верховного Суду України від 09.10.2007 у справі №20-12/070).

Необхідно вказати, що в процедурі ліквідації підприємства, яка врегульована приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції на 19 і 21 вересня 2012 року), продаж майна передбачена на відкритих торгах, а у разі надходження двох і більше пропозицій - на аукціоні. З урахуванням обставин, пов'язаних з процедурою ліквідації 1-го відповідача, яка розпочата 30.11.11 (згідно протоколу загальних зборів), та з урахуванням вимог вказаного Закону, 1-ий відповідач, при продажі майна на конкурсній основі (на аукціоні), діяв з дотриманням правил Закону та постанови Кабінету Міністрів України від 06.06.07 №803, якою врегульовано порядок продажу державного майна, - без надання переваг учасникам торгів і в цілях отримання найбільш вигідних економічних результатів продажу для погашення вимог кредиторів підприємства.

Правом на участь в торгах позивач не скористався. Торги визнані дійсними рішенням господарського суду Луганської області від 17.01.14 по справі №913/1065/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-Американська компанія "Чиста енергія" до Відкритого акціонерного товариства "Трест Свердловськшахтобуд" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбассрегіон-компані", залишеним в силі постановою Вищого господарського суду України від 11.06.14.

Дослідивши зміст спірних договорів на відповідність вимог закону та моральним засадам суспільства, оцінивши правоздатність сторін, які їх уклали, документи в підтвердження настання реальних наслідків, обумовлених договорами, суд дійшов висновку, що договори повністю відповідають вимогам закону та моральним засадам суспільства, укладені правоздатними сторонами і виконані сторонами у повному обсязі.

Так, майно, обумовлене договорами до продажу, належало на праві власності продавцю - 1-му відповідачу, що підтверджене рішенням господарського суду Луганської області від 06.06.12 по справі №9пн/5014/1101/2012. Рішення про ліквідацію підприємства і продаж прийнято повноважним органом по управлінню майном, що підтверджено протоколом №22 позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Тресту "Свердловськшахтобуд" від 30.11.11. Обраний спосіб продажу відповідає приписам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", постанови Кабінету Міністрів України від 06.06.07 №803 і не позбавляє права власника (1-го відповідача) на отримання економічної вигоди. Порядок проведення продажу визнаний законним судовим рішенням (як вказано вище за текстом).

Майно, визначене до продажу спірними договорами, не знаходилось під забороною відчуження. Укладення договору оренди між позивачем та 1-им відповідачем на користування проданим за спірними договорами майном не є забороною для відчуження орендованого майна, оскільки приписи норм правового інституту "найму (оренди)", в тому числі і приписи Закону України "Про оренду державного і комунального майна", не містять умов про перехід права власності на орендоване майно від орендодавця к орендарю на умовах договору оренди, і не звужують права власника по розпорядженню власним майном, яке передане в оренду. При цьому слід вказати, що в матеріалах справи не міститься документів про існування претензій у покупця (2-го відповідача) до продавця (1-го відповідача).

Повноваження по продажу майна підприємства закріплені за підприємством статутом - пункт 2.4 в редакції від 2007 року, який долучено до справи.

Повноваження голови ліквідаційної комісії підтверджені протоколом №22 позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ "Тресту "Свердловськшахтобуд" від 30.11.11, на яких було прийнято рішення про ліквідацію тресту, на яких були присутні повноважні представники Фонду державного майна України та міністерства енергетики та вугільної промисловості України з загальною кількістю голосів 96,3837% статутного фонду , та на яких обрано голову ліквідкомісії Земцева Д.В.

Договори укладені у письмовій формі та нотаріально посвідчені. Договір від 21 вересня 2012 року про купівлю-продаж нежитлових будівель - нерухомого майна - має державну реєстрацію, що підтверджено витягом з Державного реєстру правочинів від 24.09.12 №11876037.

Сторони повністю виконали укладені договори, що підтверджено платіжними дорученнями 2-го відповідача про переказ 1-му відповідачу грошових коштів за придбане на аукціоні майно (т.3, а.с.83, 88- 91), та витягом про державну реєстрацію права власності у 2-го відповідача на придбане за вказаним договором нерухоме майно від 02.10.12 №35695444.

За таких обставин відсутні підстави стверджувати, що спірні договори укладені з порушенням вимог закону або з недодержанням в момент їх вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного Кодексу України.

Отже, договори укладені з дотриманням вимог закону і не суперечать моральним засадам суспільства. Зазначена позивачем в обґрунтуванні позову норма ст.777 ЦК України не передбачає такого правового наслідку, як визнання недійсною угоди, укладеної між наймодавцем та третьою особою (Постанова Верховного Суду України від 09.10.2007 у справі №20-12/070).

Стосовно твердження позивача про порушення спірними договорами ч.2ст.777 ЦК України і його переважного права перед іншими особами на придбання майна слід вказати таке.

З огляду на предмет спору і на правове обґрунтування позивачем своїх вимог у позові, а також враховуючи приписи ст.ст.33,34 ГПК України, позивач зобов'язаний був надати належні докази в підтвердження обставин, вказаних в позовній заяві.

Так договір оренди (п.8.2) містить умови про те, що орендодавець (1-ий відповідач) на підставі звернення орендаря (позивача) здійснюватиме заходи щодо викупу орендарем майна - об'єкту оренди - згідно з чинним законодавством. Доказів того, що позивач звертався до 1-го відповідача з наміром про придбання у власність майна, в матеріалах справи не має.

Доказів того, що позивач мав намір придбати майно на аукціоні, також в справі не має.

Натомість, в матеріалах справи є лист від 03.10.12 №196 (т.1, а.с.72), з якого вбачається, що 1-ий відповідач повідомив позивача про зміну власника орендованого майна і вказав, що згідно умов п.10.4 договору оренди, цей договір не втрачає своєї сили. (В договорі , в п. 10.4 вказано, що перехід права власності на орендоване майно, не є підставою для зміни або припинення договору).

Крім того, в листі міститься інформація про факт того, що позивачеві пропонувалось придбати орендоване майно, але позивач відмовився у зв'язку з відсутністю грошових коштів, і тільки після пропонування 1-ий відповідач надав оголошення в газету про проведення прилюдних торгів. Даної інформації позивач також не спростував.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Донбассрегіон-компані" ( 3-ій відповідач) не мало відношення до укладення та до виконання спірних договорів. Доказів в підтвердження порушення прав позивача при укладенні спірних договорів 3-им відповідачем - організатором аукціону - також в матеріалах справи не має.

Отже, відсутні підстави стверджувати про порушення прав позивача відповідачами шляхом укладення спірних договорів.

За таких обставин договір купівлі-продажу обладнання від 19 вересня 2012 року та посвідчено нотаріально в реєстр. за №4773 і договір купівлі-продажу нежитлових будівель від 21 вересня 2012 року та посвідчено нотаріально в реєстр. № 4800, укладені між 1- им та 2-им відповідачами, не підлягають визнанню недійсними, у зв'язку з чим позовні вимоги є безпідставними та задоволенню не підлягають.

Відповідно до ст.ст. 44, 49 ГПК України витрати позивача зі сплати судового збору при зверненні з даним позовом до суду слід покласти на позивача.

У судовому засіданні відповідно до ст.85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

На підставі викладеного, ст.ст.203,215 ЦК України, керуючись ст.ст. 22, 33, 34, 43, 49, 75, 82, 84, 85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Відмовити у позові.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення підписане 26.06.14

Головуючий суддя Р. Шеліхіна

Суддя Б. Яресько

Суддя Р. Якушенко