Ухвала

від 03.07.2014 по справі 903/28/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"03" липня 2014 р. справа №903/28/14

Суддя господарського суду Волинської області Войціховський В.А., при секретарі судового засідання Потоцькій А.О.,

за участю:

Гонта О.А. - ліквідатор

Каліщук В.П. - представник ПАТ "Кредобанк" (дов. від 22.05.2014р. №7294)

Буртовий М.В. - представник ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" (дов. від 07.04.2014р. №14-89 юр)

Підгайна Н.Й. - представник ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" (дов. від 05.03.2014р.)

розглянувши в судовому засіданні

заяву публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг", м. Кривий Ріг

до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь", м. Луцьк

публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськголовпостач", м. Івано-Франківськ

про визнання недійсними правочинів (договорів) та зобов'язання покупця повернути майно у власність продавця

в межах провадження у справі

за заявою публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг", м. Кривий Ріг

до товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь", м. Луцьк

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

14 січня 2014 року від публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" до господарського суду надійшла заява про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь". Ухвалою від 20.01.2014р. вказану заяву було прийнято та призначено до розгляду у підготовчому засіданні.

Ухвалою господарського суду від 03.02.2014р. було порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" (м. Луцьк, вул. Георгія Гонгадзе, 25, код ЄДРПОУ 32273650), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Торгова група "Західсталь", введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 29.05.2014р., розпорядником майна ТОВ "Торгова група "Західсталь" призначено арбітражного керуючого Гонту Ольгу Анатоліївну, вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

За наслідками розгляду справи в попередньому судовому засіданні ухвалою від 03.04.2014р. було:

- затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" (ПАТ "Кредобанк" та ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг");

- встановлено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь", а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

- зобов'язано розпорядника майна письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів ТОВ "Торгова група "Західсталь", на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів. Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації, ліквідації боржника чи укладення мирової угоди, подати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

- призначено розгляд справи в підсумковому засіданні на 28.04.2014р.

Ухвалою від 28.04.2014р. розгляд справи в підсумковому засіданні було відкладено на 22.05.2014р.

В судовому засіданні 22.05.2014р., в порядку, визначеному ст. 77 ГПК України, з метою надання кредитору - ПАТ "Кредобанк" можливості ознайомитись із звітами розпорядника майна, погодження звітів комітетом кредиторів боржника, було оголошено перерву до 05.06.2014р. При цьому ухвалою суду від 22.05.2014р. було задоволене клопотання розпорядника майна Гонти О.А. та продовжено на один місяць - до 29.06.2014р. строк процедури розпорядження майном ТОВ "Торгова група "Західсталь".

За наслідками розгляду справи в судовому засіданні 05.06.2014р. господарським судом процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "Торгова група "Західсталь" було припинено, зазначене товариство визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ "Торгова група "Західсталь" призначено арбітражного керуючого Гонту О.А.

16 травня 2014 року канцелярією господарського суду за вх. №01-32/477/14 була зареєстрована заява публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" без дати та номеру про визнання недійсними укладених між товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" та публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськголовпостач" договорів купівлі-продажу, а також про зобов'язання покупця повернути у власність продавця відчужені за цими договорами об'єкти нерухомого майна, зокрема:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №789, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: будівлю зварювально-арматурного цеху з прибудовами (літер П-1) загальною площею 891,4 кв.м., що знаходиться у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №794, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: будівлю компресорної (літер Н-1) загальною площею 208,5 кв.м., що знаходиться у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №803, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: автоматизований прирейковий склад цементу (літер Є-1) загальною площею 208,5 кв.м., що знаходиться у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №806, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: будівлю складу цементу (літер О-1) загальною площею 108,5 кв.м., що знаходиться у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №880, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 0,0886 га, котра розташована у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0004;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №870, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 0,0122 га, котра розташована у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0094;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №865, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 0,3919 га, котра розташована у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0095;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., посвідченого приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 та зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №875, а також зобов'язання ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" повернути у власність ТОВ "Торгова група "Західсталь" відчужене за угодою нерухоме майно: земельну ділянку загальною площею 0,0714 га, котра розташована у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0003.

Ухвалою господарського суду від 19.05.2014р. заяву ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" було прийнято до розгляду в межах справи №903/28/14, розгляд заяви призначено в судовому засіданні. З метою повідомлення покупця за оспорюваними договорами - ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" про розгляд судом заяви, надання йому можливості скористатись своїми законними правами та обов'язками, ухвалою суду від 19.05.2014р. ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" було зобов'язано надати суду письмові пояснення по суті обставин, викладених у заяві ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", документи в їх обгрунтування, Витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на придбані у відповідності до оспорюваних угод об'єкти нерухомості та земельні ділянки, платіжні документи в підтвердження проведення оплати майна згідно угод купівлі-продажу, витяги із Статуту та довідку про включення товариства до ЄДРПОУ, визнано обов'язковою явку в судове засідання розпорядника майна, представників ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач".

Ухвалою суду від 05.06.2014р. за клопотанням представника ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", а також з огляду на необхідність з'ясування всіх обставин справи, розгляд в судовому засіданні заяви про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та зобов'язання покупця повернути майно у власність продавця було відкладено на 16.06.2014р., зобов'язано при цьому ТОВ "Торгова група "Західсталь" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" надати суду додаткові документи та матеріали.

Ухвалою суду від 16.06.2014р. розгляд в судовому засіданні заяви ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" про визнання недійсними укладених між ТОВ "ТГ "Західсталь" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" договорів купівлі-продажу та про зобов'язання покупця повернути майно у власність продавця було відкладено на 03.07.2014р.

При цьому зазначеною ухвалою, в порядку, визначеному ст. 38 ГПК України, було:

- зобов'язано ТОВ "Торгова група "Західсталь", ПАТ "Івано-Франківськголовпостач", а також ТОВ "Ірта Консалтинг" надати суду повний пакет документів, котрі стосуються Звітів про оцінку переданих у власність згідно договорів купівлі-продажу земельних ділянок та приміщень, визначені в угодах та виконані ТОВ "Ірта Консалтинг";

- зобов'язано приватного нотаріуса Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 надати господарському суду належним чином посвідчені копії матеріалів нотаріальних справ, сформованих за наслідками вчинення відповідних нотаріальних дій - оформлення та посвідчення між ТОВ "Торгова група "Західсталь" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач" спірних договорів купівлі-продажу.

На виконання вимог ухвали суду від 16.06.2014р. арбітражним керуючим Гонтою О.А. (ліквідатор ТОВ "Торгова група "Західсталь") із супровідним листом від 02.07.2014р. №02-01/85 було надано суду примірники актів приймання-передачі звітів про оцінку будівель і споруд та земельних ділянок за 2013 рік, витягів із звітів про оцінку переданих у власність згідно договорів купівлі-продажу земельних ділянок та приміщень з додатками.

У відповідності до вимог суду приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу ОСОБА_5 із супровідним листом від 01.07.2014р. №116/01-16 було надано суду засвідчені копії договорів купівлі-продажу та документів на підставі яких вони посвідчувались між ТОВ "Торгова група "Західсталь" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач".

Посилаючись на відсутність відповідних документів у товариства "Івано-Франківськголовпостач" присутня в засіданні суду 03.07.2014р. представник згаданого товариства повідомила суд про неможливість виконання вимог ухвали від 16.06.2014р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ірта Консалтинг" (суб'єкт оціночної діяльності) всупереч вимогам ухвали суду від 16.06.2014р. витребуваних документів та матеріалів на день та час розгляду справи не представило.

Посилаючись на невиконання вимог суду Товариством з обмеженою відповідальністю "Ірта Консалтинг", присутнім в судовому засіданні представником ініціюючого кредитора - ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" було заявлене усне клопотання про відкладення розгляду справи із повторним зобов'язанням суб'єкта оціночної діяльності надати суду звіти про оцінку реалізованого згідно спірних договорів купівлі-продажу земельних ділянок та будівель, інші матеріалів.

Поруч з цим представником ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" було заявлене клопотання про продовження строків розгляду господарського спору.

Присутніми в судовому засіданні представниками ПАТ "Кредобанк" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач", ліквідатором Гонтою О.А. заперечень стосовно зазначених клопотань кредитора висловлено не було.

У відповідності до ст. 4 1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Статтею 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначається, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд наділений повноваженнями відкласти розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні. Такими обставинами, зокрема, виступають нез'явлення в засідання представників сторін, неподання сторонами витребуваних доказів.

Згідно із статтею 38 ГПК України сторона у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, що перешкоджають його наданню; підстави, з яких випливає, що цей доказ має підприємство чи організація; обставини, які може підтвердити цей доказ. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує необхідні докази.

Враховуючи викладені обставини та заявлені клопотання, з огляду на невиконання ТОВ "Ірта Консалтинг" вимог ухвали суду, необхідність з'ясування всіх обставин справи, господарський суд вважає за можливе розгляд справи відкласти.

Одночасно з цим суд вважає за можливе та необхідне, з огляду на особливості розгляду даного спору, задовольнити відповідне клопотання ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" та, згідно із ст. 69 ГПК України, продовжити строк розгляду спору на п'ятнадцять днів.

Керуючись ст.ст. 2, 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 38, 69, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Строк розгляду спору продовжити на п'ятнадцять днів до 31.07.2014р.

2. Розгляд в судовому засіданні заяви публічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг" про визнання недійсними укладених між товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" та публічним акціонерним товариством "Івано-Франківськголовпостач" договорів купівлі-продажу та про зобов'язання покупця повернути майно у власність продавця відкласти на 28.07.2014р. на 11 год. 30 хв.

Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а , в залі судових засідань №210).

3. Повторно зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Ірта Консалтинг" надати суду повний пакет документів, котрі стосуються виконаних суб'єктом оціночної діяльності Звітів про оцінку переданих Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" у власність Публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськголовпостач" об'єктів нерухомості та земельних ділянок, зокрема, згідно:

- договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №789, будівлі зварювально-арматурного цеху з прибудовами (літер П-1) площею 891,4 кв.м., у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;

- договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №794, будівлі компресорної (літер Н-1) загальною площею 208,5 кв.м., у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;

- договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №803, автоматизованого прирейкового складу цементу (літер Є-1) площею 208,5 кв.м., у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;

- договору купівлі-продажу від 13.05.2013р., зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №806, будівлі складу цементу (літер О-1) площею 108,5 кв.м., у м. Луцьку по вул. Лазо, 5;

- договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №880, земельної ділянки площею 0,0886 га, у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0004;

- договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №870, земельної ділянки площею 0,0122 га, у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0094;

- договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №865, земельної ділянки площею 0,3919 га, у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0095;

- договору купівлі-продажу від 20.05.2013р., зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №875, земельної ділянки площею 0,0714 га, у м. Луцьку по вул. Лазо, 5, кадастровий номер 0710100000:11:058:0003.

4. Визнати обов'язковою явку в судове засідання ліквідатора, представників ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" та ПАТ "Івано-Франківськголовпостач".

5. Примірник ухвали суду для відома та виконання направити:

- Публічному акціонерному товариству "АрселорМіттал Кривий Ріг";

- Публічному акціонерному товариству "Кредобанк";

- Публічному акціонерному товариству "Івано-Франківськголовпостач";

- ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова група "Західсталь" Гонті О.А.;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Ірта Консалтинг".

Суддя В.А. Войціховський