Рішення

від 03.07.2014 по справі 26/141-12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" липня 2014 р. Справа № 26/141-12

Господарський суд Київської області у складі судді Лилака Т.Д., розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна», Київська обл., с. Перемога до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прометей», Київська обл., с. Копилів третя особаОСОБА_1 про визнання договору недійсним, за участю представників:

позивача:не з'явилися; відповідача:ОСОБА_1, довіреність б/н від 14.06.2014 року; третьої особи:ОСОБА_1

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прометей» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 22/12 від 28.08.2012 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Прометей» посилаючись, зокрема, на приписи статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладаючи спірний договір купівлі-продажу № 22/12 від 28.08.2012 року, позивач розпорядився нерухомим майном без належних на те повноважень.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.11.2012 року порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 29.11.2012 року.

Через канцелярію суду 29.11.2012 року відповідач надав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував, та просив суд відмовити в задоволені позову.

29.11.2012 року через канцелярію господарського суду Київської області від відповідача надійшла заява про зупинення провадження б/н від 23.11.2012 року (вх. № 19378 від 29.11.2012 р.), у якій останній просить суд зупинити провадження у справі № 26/141-12 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прометей», третя особа - ОСОБА_1 про визнання недійсним договору до розгляду справи № К2/067-12 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» про визнання недійсним рішення загальних зборів від 10.07.2012 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.11.2012 року залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет позову, на стороні відповідача ОСОБА_1 та відкладено розгляд справи на 21.12.2012 року.

Через канцелярію суду 21.12.2012 року позивач подав клопотання про зупинення провадження у справі № 26/141-12 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прометей», за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет позову ОСОБА_1 про визнання договору недійсним до розгляду справи № К19/053-12 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕТ ТРАНСПОРТ-УКРАЇНА» про визнання недійсним рішення загальних зборів та № К2/067-12 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕТ ТРАНСПОРТ-УКРАЇНА» про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.12.2012 року зупинено провадження у справі № 26/141-12 до набрання рішеннями господарського суду Київської області у справі № К2/067-12 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» про визнання недійсним рішення загальних зборів від 10.07.2012 р. та у справі № К19/053-12 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» про визнання недійсним рішення загальних зборів від 23.07.2012 р. законної сили.

12.06.2014 року до канцелярії суду від третьої особи надійшла заява (вх. 11317/14 від 12.06.2014 року), в якій останній повідомив суд про усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.06.2014 року поновлено провадження у справі № 26/141-12 та призначено розгляд справи на 03.07.2014 року.

Представник позивача в судове засідання 03.07.2014 року не з'явився, про час і місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Враховуючи те, що нез'явлення представника позивача не перешкоджає розгляду справи по суті, а матеріали справи є достатніми для вирішення спору в даному судовому засіданні, суд вважає за можливе розглянути позов у відсутності представника позивача, за наявними у справі матеріалами згідно з вимогами статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши пояснення представника відповідача та третьої особи, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Між сторонами у справі було укладено договір від 28.08.2012 року № 22/12 (далі - договір), відповідно до умов якого, продавець - позивач зобов'язується передати у власність покупця - відповідача належне продавцю майно, а саме, тягач сідельний - Volvo FH12, шасі НОМЕР_1 (рік випуску 2001), державний номер НОМЕР_2 - 1 (одна) одиниця; напівпричіп бортовий - Kogel, шасі НОМЕР_3 (рік випуску 2000), державний номер НОМЕР_4 - 1 (одна) одиниця (п. 1 договору).

Відповідно до п. 3.2 та 3.4 договору загальна вартість майна, що продається за цим договором, становить 65 000 (шістдесят п'ять тисяч) грн. 00 коп. в т.ч. ПДВ 20% - 10 833 (десять тисяч вісімсот тридцять три) грн. 33 коп. Покупець проводить розрахунки з продавцем за придбане майно до 30.09.2012 року.

Договір вступає в дію з моменту підписання його обома сторонами і діє до 31.12.2012р., але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 7.1 договору).

На виконання умов договору позивач передав, а відповідач прийняв перелічене в договорі майно, про що сторони склали відповідний акт прийому-передачі від 28.08.2012 року.

Позивач також виставив для оплати відповідачем рахунок-фактура № 488 від 28.08.2012 року на суму 65 000 грн., завірена копія якого залучена до матеріалів справи, який останній сплатив повністю, що підтверджується платіжними дорученнями, завірені копії яких залучені до матеріалів справи.

Зазначений договір від 28.08.2012 року з боку позивача - ТОВ «ЗЕТ Тренспорт-Україна» підписаний директором - ОСОБА_1, який діяв на підставі Статуту товариства, та його підпис скріплений печаткоюто вариства.

Разом з тим, позивач заперечує дійсність оспорюваного правочину, зазначаючи при цьому, що з боку позивача він був укладений та підписаний директором ОСОБА_1 з перевищенням наданих йому повноважень і без дотримання приписів ч. 1-3 ст. 203 Цивільного кодексу України, п. «і» ч. 5 ст. 41, ч. 2 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства», п. 11.2 статуту ТОВ «ЗЕТ Транспорт-Україна», рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЗЕТ Транспорт-Україна» від 10.07.2012р. оформленого протоколом № 7 від 10.07.2012 року та рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЗЕТ Транспорт-Україна» від 23.07.2012 року оформленого протоколом № 8 від 23.07.2012 року, що є підставами відповідно до вимог ст. 215 Цивільного кодексу України для визнання його недійсним.

На час укладання оспорюваного правочину посаду директора ТОВ «Зет Транспорт-Україна» обіймав ОСОБА_1 та перебував у трудових відносинах з позивачем за укладеним між ними контрактом від 09.11.2011 року (далі - контракт), відповідно до умов якого ОСОБА_1 - керівник приймається на посаду директора ТОВ «Зет Транспорт-Україна» - підприємства і зобов'язується безпосередньо здійснювати поточне управління підприємством, забезпечувати його діяльність.

Згідно п. 11.1 статуту ТОВ «Зет Транспорт-Україна» виконавчим органом товариства, що здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є директор. Директор товариства вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що входять до виключної компетенції зборів учасників. До повноважень директора віднесено, зокрема, розпорядження майном товариства, включаючи кошти, згідно з чинним законодавством, статутом і рішенням загальних зборів учасників товариства на суму, що не перевищує 10 000 Євро в гривневому еквіваленті.

У відповідності до п. 11.2 статуту ТОВ «Зет Транспорт-Україна» директор лише з попередньої письмової згоди Загальних зборів учасників товариства вчиняє дії, що стосуються, зокрема, відчуження майна.

Позивач зазначає, що загальними зборами учасників ТОВ «Зет Транспорт-Україна» від 10.07.2012 року, яке оформлено протоколом № 7 від 10.07.2012 року було прийнято рішення щодо заборони виконавчому органу товариства відчужувати основні засоби товариства (1, 2, 3, 4, 5, 6, 9 групи відповідно до п. 145.1 Податкового кодексу України) та нематеріальні активи товариства (п. 145.1.1 Податкового кодексу України). Та встановлено, що відчуження вказаних основних засобів та нематеріальних активів товариства може відбуватися виключно на підставі рішення загальних зборів учасників товариства про таке відчуження.

Позивач стверджує, що 23.07.2012 року в м. Новий Сонч, республіка Польща було проведено позачегрові загальні збори учасників ТОВ «ЗЕТ Транспорт Україна», у складі учасників, які володіють в сукупності 76% статутного капіталу: ТОВ «ЗЕТ Транспорт" (65,92%), від імені якого діє голова правління Ян Залубський, та ТОВ «Трак Партнер» (10,08%), від імені якого діє на підставі довіреності від 06.07.2012 року Дарек Крупа.

На вказаних зборах було прийнято ряд рішень, оформлених протоколом № 8 загальних зборів учасників від 23.07.2012 року, а саме: про обрання голови та секретаря зборів та про тимчасову заборону на укладання та виконання товариством деяких видів договорів, зокрема, прийнято рішення тимчасово до окремого на те рішення вищого органу товариства заборонити виконавчому органу товариства (директору) та всім працівникам і представникам укладати та/чи виконувати договори про отримання товариством фінансової допомоги (позики, кредиту, поворотної фінансової допомоги, тощо) від будь-яких юридичних та/чи фізичних осіб, включаючи, однак, не обмежуючись, працівників та учасників товариства; укладати та/чи виконувати договір (правочини, контракти) які будуть створювати для товариства фінансові зоюбовязаня (поруки, гарантії, авалю, тощо) а також договори застави майна товариства всіх видів.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 761 ЦК України право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частиною 1 ст. 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, зокрема: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України № 16/191 від 12.04.2010 р.

Судом встановлено, що рішенням господарського суду Київської області від 22.04.2013 року у справі № К2/067-12 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Зет Транспорт-Україна» за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ «Зет Транспорт» та ТОВ «Трак Партнер» про визнання недійсним рішення загальних зборів від 10.07.2012 року, яке залишено в силі постановою Вищого господарського суду України від 23.09.2013 року, позовні вимоги були задоволені повністю та визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» від 10.07.2012 року, оформлені протоколом № 7 від 10.07.2012 року, яким встановлено заборону на відчуження майна товариства.

Також, рішенням господарського суду Київської області від 27.05.2014 року у справі № К19/053-12 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Зет Транспорт-Україна» за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ «Зет Транспорт» та ТОВ «Трак Партнер» про визнання недійсним рішення загальних зборів від 23.07.2012 року, що набрало законної сили 10.06.2014 року, позовні вимоги були задоволені повністю та визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» від 23.07.2012 року, оформлені протоколом № 8 від 23.07.2012 року, яким встановлено заборону на укладання та виконання товариством деяких видів договорів.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

В розумінні зазначених правових норм позивачем не доведено суду обґрунтованість позовних вимог та не надано належних доказів, що підтверджують недостатній обсяг цивільної дієздатності особи, що уклала спірний договір, а зазначені у позові обґрунтування позовних вимог не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи.

За таких обставин, враховуючи, що позивачем за заявленими вимогами та їх правовими підставами не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними, суд прийшов до висновку, що вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 22/12 від 28.08.2012 року є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, при відмові в задоволенні позову, господарські витрати покладаються на позивача.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 85 ГПК України.

Повне рішення складено 07.07.2014 р.

Суддя Т.Д. Лилак