Постанова

від 02.09.2014 по справі 26/141-12

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" вересня 2014 р. Справа№ 26/141-12

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тарасенко К.В.

суддів: Іоннікової І.А.

Тищенко О.В.

за участю представників:

від позивача: Старик В.М. - представник

від відповідача: Бордунова Н.О. - представник

від третьої особи: ОСОБА_4 - особисто

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕТ ТРАНСПОРТ-Україна» на рішення Господарського суду Київської області від 03.07.2014 у справі № 26/141-12 (суддя Лилак Т.Д.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕТ ТРАНСПОРТ-Україна»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прометей»

третя особа ОСОБА_4

про визнання договору не дійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗЕТ ТРАНСПОРТ-Україна» звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Прометей» про визнання договору не дійсним.

Рішенням Господарського суду Київської області від 03 липня 2014 року у справі № 26/141-12 у позові відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗЕТ ТРАНСПОРТ-Україна» подало апеляційну скаргу до Київського апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 03 липня 2014 року у справі № 26/141-12 і прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим, прийнятим з неповним з неповним з'ясуванням обставин справи, з порушенням норм процесуального права, з порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального права, у зв'язку з чим підлягає скасуванню.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 28.07.2014 апеляційну скаргу прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 02.09.2014.

Представники відповідача та третя особа письмових відзивів на апеляційну скаргу не надали, однак у судовому засіданні проти її доводів заперечували, вважаючи її безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню, а рішення суду є законним, обґрунтованим та таким, що підлягає залишенню без змін.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення учасників судового процесу, перевіривши матеріали справи та проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства Київський апеляційний господарський суд встановив наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЗЕТ ТРАНСПОРТ-Україна» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Прометей» (покупець) було укладено Договір від 28.08.2012 року № 22/12 (надалі - Договір).

Відповідно до умов Договору продавець зобов'язується передати у власність покупця належне продавцю майно, а саме, тягач сідельний - Volvo FH12, шасі YV2A4DBA22B299364 (рік випуску 2001), державний номер АІ0619AP - 1 (одна) одиниця; напівпричіп бортовий - Kogel, шасі WKOSN0024W0723528 (рік випуску 2000), державний номер АІ9419ХP - 1 (одна) одиниця (п. 1 договору).

Згідно з п. 3.2 та 3.4 Договору загальна вартість майна, що продається за цим договором, становить 65 000 грн. 00 коп. в т.ч. ПДВ 20% - 10 833 грн. 33 коп. Покупець проводить розрахунки з продавцем за придбане майно до 30.09.2012 року.

Договір вступає в дію з моменту підписання його обома сторонами і діє до 31.12.2012р., але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 7.1 Договору).

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору позивач передав, а відповідач прийняв перелічене в Договорі майно, про що сторони склали відповідний акт прийому-передачі від 28.08.2012 року.

Позивач також виставив для оплати відповідачем рахунок-фактуру № 488 від 28.08.2012 року на суму 65 000 грн., завірена копія якого залучена до матеріалів справи, який останній сплатив повністю, що підтверджується платіжними дорученнями, завірені копії яких залучені до матеріалів справи.

Договір від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕТ Тренспорт-Україна» підписаний директором - ОСОБА_4, який діяв на підставі Статуту товариства, та його підпис скріплений печаткою товариства.

Позов мотивовано тим, що Договір є недійсним оскільки від імені позивача він був укладений та підписаний директором ОСОБА_4 з перевищенням наданих йому повноважень і без дотримання приписів ч. 1-3 ст. 203 Цивільного кодексу України, п. «і» ч. 5 ст. 41, ч. 2 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства», п. 11.2 статуту ТОВ «ЗЕТ Транспорт-Україна», рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЗЕТ Транспорт-Україна» від 10.07.2012р. оформленого протоколом № 7 від 10.07.2012 року та рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЗЕТ Транспорт-Україна» від 23.07.2012 року оформленого протоколом № 8 від 23.07.2012 року, що є підставами відповідно до вимог ст. 215 Цивільного кодексу України для визнання його недійсним.

На час укладання оспорюваного правочину посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» обіймав ОСОБА_4 та перебував у трудових відносинах з позивачем за укладеним між ними контрактом від 09.11.2011 року (далі - контракт), відповідно до умов якого ОСОБА_4 - керівник приймається на посаду директора ТОВ «Зет Транспорт-Україна» - підприємства і зобов'язується безпосередньо здійснювати поточне управління підприємством, забезпечувати його діяльність.

Положеннями п. 11.1 статуту ТОВ «Зет Транспорт-Україна» передбачено, що виконавчим органом товариства, що здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є директор. Директор товариства вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що входять до виключної компетенції зборів учасників. До повноважень директора віднесено, зокрема, розпорядження майном товариства, включаючи кошти, згідно з чинним законодавством, статутом і рішенням загальних зборів учасників товариства на суму, що не перевищує 10 000 Євро в гривневому еквіваленті.

У відповідності до п. 11.2 статуту ТОВ «Зет Транспорт-Україна» директор лише з попередньої письмової згоди Загальних зборів учасників товариства вчиняє дії, що стосуються, зокрема, відчуження майна.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕТ ТРАНСПОРТ-Україна» зазначає, що загальними зборами учасників ТОВ «Зет Транспорт-Україна» від 10.07.2012 року, яке оформлено протоколом № 7 від 10.07.2012 року було прийнято рішення щодо заборони виконавчому органу товариства відчужувати основні засоби товариства (1, 2, 3, 4, 5, 6, 9 групи відповідно до п. 145.1 Податкового кодексу України) та нематеріальні активи товариства (п. 145.1.1 Податкового кодексу України). Та встановлено, що відчуження вказаних основних засобів та нематеріальних активів товариства може відбуватися виключно на підставі рішення загальних зборів учасників товариства про таке відчуження.

23.07.2012 року в м. Новий Сонч, республіка Польща було проведено позачергові загальні збори учасників ТОВ «ЗЕТ Транспорт Україна», у складі учасників, які володіють в сукупності 76% статутного капіталу: ТОВ «ЗЕТ Транспорт» (65,92%), від імені якого діє голова правління Ян Залубський, та ТОВ «Трак Партнер» (10,08%), від імені якого діє на підставі довіреності від 06.07.2012 року Дарек Крупа.

На вказаних зборах було прийнято ряд рішень, оформлених протоколом № 8 загальних зборів учасників від 23.07.2012 року, а саме: про обрання голови та секретаря зборів та про тимчасову заборону на укладання та виконання товариством деяких видів договорів, зокрема, прийнято рішення тимчасово до окремого на те рішення вищого органу товариства заборонити виконавчому органу товариства (директору) та всім працівникам і представникам укладати та/чи виконувати договори про отримання товариством фінансової допомоги (позики, кредиту, поворотної фінансової допомоги, тощо) від будь-яких юридичних та/чи фізичних осіб, включаючи, однак, не обмежуючись, працівників та учасників товариства; укладати та/чи виконувати договір (правочини, контракти) які будуть створювати для товариства фінансові зобов'язання (поруки, гарантії, авалю, тощо), а також договори застави майна товариства всіх видів.

У відповідності до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Положеннями ч. 1 ст. 761 Цивільного кодексу України передбачено, що право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

Частиною 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Положеннями ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, зокрема: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням Господарського суду Київської області від 22.04.2013 року у справі № К2/067-12 за позовом ОСОБА_4 до ТОВ «Зет Транспорт-Україна» за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ «Зет Транспорт» та ТОВ «Трак Партнер» про визнання недійсним рішення загальних зборів від 10.07.2012 року, яке залишено в силі постановою Вищого господарського суду України від 23.09.2013 року, позовні вимоги були задоволені повністю та визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» від 10.07.2012 року, оформлені протоколом № 7 від 10.07.2012 року, яким встановлено заборону на відчуження майна товариства.

Також, рішенням Господарського суду Київської області від 27.05.2014 року у справі № К19/053-12 за позовом ОСОБА_4 до ТОВ «Зет Транспорт-Україна» за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ «Зет Транспорт» та ТОВ «Трак Партнер» про визнання недійсним рішення загальних зборів від 23.07.2012 року, що набрало законної сили 10.06.2014 року, позовні вимоги були задоволені повністю та визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Зет Транспорт-Україна» від 23.07.2012 року, оформлені протоколом № 8 від 23.07.2012 року, яким встановлено заборону на укладання та виконання товариством деяких видів договорів.

У відповідності до Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

З наведеного вбачається, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивачем не доведено обґрунтованість позовних вимог та не надано належних доказів, що підтверджують недостатній обсяг цивільної дієздатності особи, що уклала спірний договір, а відповідно підстави для задоволення вимог позивача про визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 22/12 від 28.08.2012 року є необґрунтованими та не підлягають задоволенню.

Відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, а господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Заперечення скаржника, викладені у апеляційній скарзі, не приймається колегією суддів до уваги, оскільки не підтверджуються матеріалами справи та не спростовують висновків суду першої інстанції.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає рішення суду першої інстанції по даній справі обґрунтованим та таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування чи зміни не вбачається, апеляційна скарга позивача є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕТ ТРАНСПОРТ-Україна» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 03.07.2014 року по справі № 26/141-12 залишити без змін.

2. Матеріали справи № 26/141-12 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку.

Головуючий суддя К.В. Тарасенко

Судді І.А. Іоннікова

О.В. Тищенко