Ухвала

від 14.07.2014 по справі 922/871/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"14" липня 2014 р. Справа № 922/871/13-г

вх. № 871/13

Суддя господарського суду Чистякова І.О.

при секретарі судового засідання Березкіна А.Д.

За участю:

ліквідатора - арбітражного керуючого Кіпрача С.І., свідоцтво НОМЕР_1 від 12.07.2013 р.

Розглянувши справу

за заявою Індустріальної міжрайонної державної податкової інспекції міста Харкова Харківської області Державної податкової служби, правонаступником якої є Індустріальна об`єднана державна податкова інспекція м. Харкова Головного управління Міндоходів у Харківській області, м.Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліатріс", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Індустріальна міжрайонна державна податкова інспекція міста Харкова Харківської області Державної податкової служби (кредитор) звернулась до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліатріс" (боржник) у порядку ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон) на тій підставі, що боржник неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредитором протягом трьох місяців після відкриття виконавчого провадження та безспірний розмір вимог кредитора становить більш ніж триста мінімальних розмірів заробітної плати.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 28 лютого 2013 року прийнято заяву Індустріальної міжрайонної державної податкової інспекції міста Харкова Харківської області Державної податкової служби про порушення справи про банкрутство до розгляду, призначено проведення підготовчого засідання суду на 12 березня 2013 р. о 10:00 год.

У судовому засіданні, призначеному на 12 березня 2013 року було оголошено перерву до 13 березня 2013 року о 12:30 год., для надання кредитором всіх витребуваних ухвалою господарського суду Харківської області від 28 лютого 2013 року документів.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13 березня 2013 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліатріс" (ідентифікаційний код 34862389), місцезнаходження: 61022, м. Харків, вул. Сумська, буд. 53, введено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліатріс" (ідентифікаційний код 34862389) на строк 115 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліатріс" (ідентифікаційний код 34862389) арбітражного керуючого Кіпрач Сергія Івановича (ліцензія серія НОМЕР_2 від 04.01.2012р., адреса: АДРЕСА_1).

Зобов`язано кредитора у 5-денний строк з дня прийняття даної ухвали подати до офіційних друкованих органів (газети "Урядовий кур`єр" або "Голос України") оголошення про порушення справи про банкрутство щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліатріс" (ідентифікаційний код 34862389).

Зобов`язано розпорядника майна - арбітражного керуючого Кіпрач Сергія Івановича:

- не пізніше 24 квітня 2013 року подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, в порядку п. 5 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подати письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх вимог та докази їх отримання кредиторами;

- не пізніше 24 квітня 2013 року скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду;

- разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість, провести інвентаризацію майна боржника не пізніше 24 квітня 2013 року. Відомості про результати проведеної інвентаризації подати суду до попереднього засідання.

Призначено справу до розгляду в попередньому засіданні на 25 квітня 2013 року о 11:00 год.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25 квітня 2013 року задоволено клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи (вх. №15830) та витребування доказів (вх. №11944), відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на "15" травня 2013 р. об 11:00 год., витребувано з органу Державної реєстрації у формі інформаційної довідки інформацію з Державного реєстру прав про наявність записів про державну реєстрацію права власності або іншого речового права на нерухоме майно у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, записів про обтяження речових прав на нерухоме майно в Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та/або записів про обтяження нерухомого майна іпотекою в Державному реєстрі іпотек Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліатріс" (ідентифікаційний код 34862389).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15 травня 2013 року відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на "22" травня 2013 р. о 10:30 у зв`язку з тим, що розпорядником майна не з`ясовано наявність або відсутність майна боржника, яке є предметом застави.

До господарського суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання (вх. №17814 від 17 травня 2013 року) про припинення повноважень керівника боржника та тимчасове покладення виконання обов`язків керівника боржника ТОВ "Ліатріс" на розпорядника майна боржника (вх. №17814).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22 травня 2013 р. відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника та тимчасове покладення виконання обов`язків керівника боржника ТОВ "Ліатріс" на розпорядника майна боржника.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22 травня 2013 року затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліатріс", м. Харків, ідентифікаційний код 34862389, відповідно до якого вимоги:

Індустріальної міжрайонної державної податкової інспекції міста Харкова Харківської області Державної податкової служби, ідентифікаційний код 38159988 в розмірі 5646466,62 грн. - вимоги третьої черги, а також окремо внесені до реєстру вимоги Індустріальної міжрайонної державної податкової інспекції міста Харкова Харківської області Державної податкової служби по розміру неустойки на суму 60 096,76 грн. - шоста черга.

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліатріс", м. Харків, ідентифікаційний код 34862389 у першу чергу відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати ОСОБА_3 у розмірі 630,15 грн. та ОСОБА_4 у розмірі 4825,02 грн.

Визначено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Постановою господарського суду Харківської області від 12 червня 2013 року визнано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліатріс" (ідентифікаційний код 34862389) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кіпрач Сергія Івановича (ліцензія серія НОМЕР_2 від 04.01.2012р.), якого зобов'язано в строк до 12 червня 2014 року виконати ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02 червня 2014 р. призначено до слухання звіт ліквідатора на 10 червня 2014 р. о 11:00 год.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10 червня 2014 року відкладено судове засідання з розгляду звіту та ліквідаційного балансу на 25 червня 2014 р. о 10:30 год.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25 червня 2014 року відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 14 липня 2014 р. о 11:30 год.

До господарського суду Харківської області 14 липня 2014 р. заявником подано клопотання (вх. № 24079) про заміну Індустріальної міжрайонної державної податкової інспекції м. Харкова Харківської області Державної податкової служби на її правонаступника Індустріальну об'єднану державну податкову інспекцію м. Харкова Головного управління Міндоходів у Харківській області.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14 липня 2014 року задоволено клопотання про заміну кредитора - Індустріальну міжрайонну державну податкову інспекцію міста Харкова Харківської області Державної податкової служби на її правонаступника - Індустріальну об`єднану державну податкову інспекцію м. Харкова Головного управління Міндоходів у Харківській області (вх.№24079 від 14.07.2014р.). Замінено кредитора - Індустріальну міжрайонну державну податкову інспекцію міста Харкова Харківської області Державної податкової служби на її правонаступника - Індустріальну об`єднану державну податкову інспекцію м. Харкова Головного управління Міндоходів у Харківській області.

На виконання вимог ухвали господарського суду Харківської області від 25 червня 2014 року ліквідатор надав супровідним листом (вх. №23890 від 14.07.2014р.) для долучення до матеріалів справи протокол зборів кредиторів від 23.06.2014р. №6, протокол зборів кредиторів від 23.06.2014р. №7, підсумковий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстри вимог кредиторів, накази про звільнення, матеріали інвентаризації, матеріали по здачі документів в архів та докази знищення печатки банкрута.

В судовому засіданні ліквідатор звітував про проведену роботу та повідомив, що на думку ліквідатора ліквідаційна процедура завершена, у зв'язку з чим просив суд затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

Ініціюючий кредитор у судове засідання не з'явився, хоча належним чином був повідомлений про час і місце розгляду справи ухвалою господарського суду Харківської області від 25 червня 2014р. про відкладення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Зважаючи на вищевикладене, враховуючи належне повідомлення учасників справи про час та місце розгляду справи, та оскільки явка в судове засідання згідно зі статтею 22 Господарського процесуального кодексу України - це право, а не обов'язок сторін, справа може розглядатися без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору. Ухвалою господарського суду Харківської області від 25 червня 2013р. про відкладення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу явку представників судом обов'язковою визнано не було, а тому суд вважає за можливе розглядати справу в даному судовому засіданні за відсутності представника ініціюючого кредитора - Індустріальної об'єднаної державної податкової інспекції м. Харкова Головного управління Міндоходів у Харківській області.

Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора, дослідивши докази в їх сукупності, суд вважає наявними правові підстави для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі, виходячи з наступного.

Постановою господарського суду Харківської області від 12 червня 2013 року визнано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліатріс" (ідентифікаційний код 34862389) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кіпрач Сергія Івановича (ліцензія серія НОМЕР_2 від 04.01.2012р.), якого зобов'язано в строк до 12 червня 2014 року виконати ліквідаційну процедуру.

На виконання вимог постанови господарського суду Харківської області від 12 червня 2013 року в офіційному друкованому органі - газеті "Голос України" № 122 (5622) опубліковано оголошення про визнання ТОВ "Ліатріс" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Після публікації оголошення, заяв з кредиторськими вимогами до боржника на адресу ліквідатора не надходило.

Проте, в ході ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута було встановлено п'ять кредиторів, що підтверджується фінансово - бухгалтерською документацією та які не заявили грошових вимог до банкрута, а саме: ОСОБА_5 за надання фінансової допомоги у розмірі 60166,51грн.; ТОВ "Гормашснаб" по договору №25-03/11-0 від 25.03.2011р. та додаткової угоди №1 від 25.03.2011р. до договору фінансової допомоги №25-03/11-03 на суму 457761,00 грн.; ОСОБА_6 по договору №1 від 23.03.2012р. на суму 2638,86 грн.; ТОВ "Логістік Гарант" по договору №290302 ЛГ від 29.03.2011р. на суму 2466695,59 грн.; ПП "Аудиторська фірма "Глобал аудит" по договору №ДГ0000003 від 30.11.2012р. на суму 211,00 грн. та Компанії "Company "Restex Allguilla" по договору №27/10-2009 від 27.10.2009р. на суму 27699,03 грн.

Відповідно до ч.4 ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Згідно ч.4 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Отже, відповідно до приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк, не підлягають списанню в обліку банкрута, а продовжують обліковуватися і погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, окрім вимог визначених в абз. 2 ч.4 ст. 23 Закону.

На підставі чого, вищевказані кредитори були включені ліквідатором до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу.

Конкурсним кредитором банкрута, у відповідності до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Харківської області від 22 травня 2013 року є Індустріальна МДПІ міста Харкова Харківської області Державної податкової служби, правонаступником якої є - Індустріальна об`єднана державна податкова інспекція м. Харкова Головного управління Міндоходів у Харківській області в розмірі 5 646 466,62 грн. - вимоги третьої черги та 60 096,76 грн. - шоста черга.

Після проведення інвентаризації ліквідатором було встановлено, що у банкрута по статутних документах рахується статутний капітал у розмірі 40000,00 грн.

В пасиві балансу фінансової звітності станом на 31.03.2013р. власний капітал (рядок 380) має від'ємне значення (-6603,5)тис.грн. на початок звітного періоду, (-611,2) тис.грн.на кінець звітного періоду, що свідчить про відсутність на підприємстві оборотних засобів для ведення господарської діяльності, в тому числі і однієї із їх складової - статутного капіталу.

Згідно інвентаризаційного опису №2 від 05.06.2013р. основних засобів ТОВ "Ліатріс" (оргтехніка і меблі) станом на 31.03.2013р. за даними бухгалтерського обліку обліковуються оргтехніка і меблі, їх залишкова вартість повністю амортизована, що проведено по оборотно - сальдових відомостях по рахунку 13 і залишкова балансова вартість цього майна відсутня.

Згідно облікових даних бухгалтерії ТОВ "Ліатріс" обліковуються надані послуги по створенню технічної документації по договору №31/08 від 08.04.2008р. на виконання проектно - пошукових робіт, по договору №347.08 від 09.06.2008р. на виконання робіт (послуг), по договору №29/08 від 24.06.2008р., по договору ДГ-0000008 від 03.03.2008р. та по договору ДГ-0000021 від 20.06.2008р. на суму 1069675,97 грн. Дана сума в повному обсязі проведена по журналу бухгалтерських проводок банкрута з посиланням на відповідні накладні, сама ж технічна документація на підприємстві відсутня і місцезнаходження її невідоме.

Інших активів в ході здійснення ліквідаційної процедури виявлено не було.

На підставі чого, комітетом кредиторів були прийняті наступні рішення: списати статутний капітал банкрута в сумі 40000,00 грн. з балансу підприємства на збитки підприємства, списати з балансу підприємства на збитки підприємства технічну документацію, офісної техніки і меблів перелічених в інвентаризаційних описах №1 і №2, залишковою вартістю 1069675,97 грн., що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів №3 від 05.02.2014р. (а.с.9 т.5).

На засіданні Комітету кредиторів банкрута, яке відбулося 23 червня 2014 року (Протокол № 4 від 23.06.2014 р.) було вирішено, крім іншого, списати дебіторську заборгованість в сумі 600,00 грн. з балансу підприємства на його збитки.

Відповідно до наявних в матеріалах справи довідок:

управління ДАІ ГУМВС України в Харківській області №6530 від 03.07.2014р.;

державної інспекції сільського господарства в Харківській області №05.01.-26/5059 від 01.07.2014р.;

рішення щодо отримання інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №2380954 від 18.05.2013р.,

будь-яких інших активів, крім виявлених під час проведення інвентаризації майна боржника, не виявлено.

Ліквідатором були прийняти за актом приймання-передачі документи та печатка банкрута.

Директор банкрута був звільнений у порядку, який встановлено чинним законодавством.

Ліквідатором було отримано в банках довідки про рух коштів на рахунках банкрута, які додані до звіту ліквідатора.

Рахунки банкрута були закриті, що підтверджується довідкою АБ "Південний" №00417-18/3 від 11.03.2014р. та довідкою ПАТ "Банк Камбіо" №02331/96 від 23.04.2014р., доданих ліквідатором до звіту ліквідатора.

Документи банкрута були передані на зберігання до ТОВ "Центр науково - технічної обробки документів, експертизи їх цінності та забезпечення збереження", що підтверджується актом приймання передачі від 11.07.2014р.

Печатка банкрута була знищена, що підтверджується актом знищення печатки від 20.06.2014р.

Ліквідатором було складено реєстр непогашених вимог кредиторів, а також ліквідаційний баланс ТОВ "Ліатріс".

Статтею 4-1 Господарського процесуального кодексу України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суду розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно абз. 3 ч.1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Положеннями статті 46 спеціального Закону закріплено, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються документи, які підтверджують виконану роботу (ч. 1 ст. 46) та визначено, що звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Ліквідатор звітував перед комітетом кредиторів про хід ліквідаційної процедури.

Так, на засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 11.07.2014р. та було оформлено протоколом засідання комітету кредиторів №7 було прийнято наступне рішення: затвердити підсумковий звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТОВ "Ліатріс".

Відповідно ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури, у тому числі, ліквідаційний баланс станом на 11.07.2014 року та реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 8206379,95 грн., у зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, припинити провадження по справі і сповістити орган, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органи державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також орган доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ч. 5 ст. 45, ст. 46, п. 6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліатріс" (ідентифікаційний код 34862389), яке зареєстроване 05 березня 2007 р. виконавчим комітетом Харківської міської ради, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР 1480102 0000 033845 місцезнаходження: 61002, м. Харків, вул. Мельникова, буд. 4.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, вважаються погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами не підлягають виконанню.

Провадження у справі припинити.

Зобов'язати Головне управління статистики по Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України Товариство з обмеженою відповідальністю "Ліатріс" (ідентифікаційний код 34862389).

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Копію ухвали направити кредиторам, Головному управлінню статистики у Харківській області, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Харківській області (м. Харків, вул. Петровського, 16), державному реєстратору, Дзержинському відділу державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції, Державній податковій інспекції у Дзержинському районі м. Харкова Головного управління Міндоходів у Харківській області.

Суддя Чистякова І.О.