Постанова

від 24.07.2014 по справі 911/118/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 липня 2014 року Справа № 911/118/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - судді Коробенка Г.П.,

суддів Мачульського Г.М., Шаргала В.І.,

за участю представників сторін:

від позивача: Оліної О.М. дов №03/13 від 16.07.13,

від відповідача: Веліканова К.С. дов. б/н від 31.01.14,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОШИВ"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.05.2014

у справі №911/118/14 Господарського суду Київської області

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОШИВ"

про визнання недійсним договору поруки,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпошив" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору поруки, оскільки з боку позивача договір підписаний генеральним директором з перевищенням повноважень.

Рішенням Господарського суду Київської області від 26.03.2014 (суддя Бацуца В.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.05.2014 (судді: Пономаренко Є.Ю., Дідиченко М.А., Шапран В.В.), позов задоволено повністю; визнано недійсним договір поруки від 02.04.2013.

Судові рішення мотивовані тим, що у директора позивача на момент укладення оспорюваного договору був відсутній необхідний обсяг повноважень, про що відповідач знав або повинен був знати.

Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпошив" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 32, 33, 43 Господарського процесуального кодексу України, просить їх скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції. Вимоги касаційної скарги мотивовані тим, що генеральний директор позивача мав необхідний обсяг повноважень на підписання спірного договору, крім того, за даними витягу з ЄДРПОУ генеральний директор був обмежений лише в правах щодо укладення угод, договорів, контрактів на суму 300 000 дол. США без отримання попередньої згоди загальних зборів товариства. Крім того, скаржник посилається на рішення господарського суду Київської області від 16.07.14, яким визнані недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" та нова редакція Статуту цього товариства.

У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" просить судові рішення у справі залишити без змін, як законні та обґрунтовані, а касаційну скаргу - без задоволення як безпідставну.

Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами встановлено:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту", як постачальником та Дочірнім підприємством "ПромЗІЗ-Донбас" Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту", як покупцем 04.01.2011 укладено договір поставки №23/11.

Згідно умов п. 1.1 договору постачальник за заявкою покупця, передає йому у власність, а покупець приймає та оплачує промислові засоби індивідуального захисту, інструменти та обладнання в асортименті, кількості та по цінах, згідно специфікацій або інших еквівалентних документів (видаткових накладних, рахунків-фактур тощо), які є невід'ємною частиною даного договору.

Відповідно до п. 1.3 договору орієнтовна сума договору (з ПДВ) складає 20 000 000, 00 грн.

До даного договору сторонами вносились зміни шляхом укладення додаткових угод № 1 від 01.03.2012 та № 2 від 02.04.2013.

За додатковою угодою №2 від 02.04.2013, укладеною між Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (постачальник-1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Промпошив" (постачальник-2) та Дочірнім підприємством "ПромЗІЗ-Донбас" Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" (покупець), з моменту набуття чинності цієї угоди грошові зобов'язання покупця перед постачальником-1 по оплаті поставленого постачальником-1 товару на підставі договору у розмірі 3 980 782, 65 грн., розподіляються між постачальником-1 та постачальником-2, а покупець зобов'язаний їх виконати наступним чином:

1.1. 1 810 439,39 грн. покупець зобов'язаний сплатити на користь постачальника-1;

1.2. 2 170 343,26 грн. покупець зобов'язаний сплатити на користь постачальника-2.

Пунктом 8 цієї угоди сторони домовились про сплату покупцем у разі прострочення платежів сум пені та штрафу на користь потерпілої сторони.

02.04.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту", як поручителем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промпошив", як кредитором було укладено договір поруки.

Згідно з п. 1.1 договору поруки поручитель поручається перед кредитором за виконання Дочірнім підприємством "ПромЗІЗ-Донбас" Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту", грошового зобов'язання, передбаченого пунктом 1.2. додаткової угоди № 2 до договору поставки №23/1 від 04.01.2011 щодо сплати на користь кредитора 2170343, 26 грн., а також зобов'язань передбачених п. 8 додаткової угоди № 2 до договору поставки № 23/1 від 04.01.2011 щодо сплати на користь кредитора штрафних санкцій.

Вказаний договір поруки підписано з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" генеральним директором Гомоляко А.

Як зазначалося вище, в обґрунтування позовних вимог про визнання недійсним названого договору поруки позивач послався на те, що договір підписаний генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" з перевищенням повноважень.

Досліджуючи Статут позивача на предмет повноважень генерального директора, господарські суди встановили, що підпунктом "п" п. 8.3.5 Статуту передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, надання попередньої згоди на вчинення товариством правочинів щодо забезпечення виконання зобов'язання інших осіб.

Оскільки, оспорюваний правочин є договором, укладеним з метою забезпечення виконання зобов'язань, то отримання попередньої згоди зборів учасників товариства було необхідно для укладення директором від імені товариства спірного договору поруки.

Крім того, господарські суди відзначили, що спірний договір містить умову про те, що він укладається від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту" в особі генерального директора Гомоляко А.А., який діє на підставі Статуту, тому контрагент (відповідач) знав або повинен був знати про відсутність передбаченого Статутом відповідного рішення загальних зборів.

З огляду на встановлені обставини справи, зокрема щодо відсутності у особи, що підписала спірний договір необхідного обсягу повноважень, господарські суди попередніх інстанцій, з урахуванням норм ч. 1 ст.92, ст.ст.97, 161, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України, дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для визнання спірного договору недійсним та відповідно задовольнили позов, з чим погоджується і суд касаційної інстанції.

Визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" та нової редакції Статуту цього товариства рішенням господарського суду Київської області від 16.07.14 не дає підстав для задоволення касаційної скарги і скасування постановлених у справі судових рішень, які прийняті до постановлення зазначеного судового рішення.

Касаційна інстанція, перевіривши відповідно до ч. 2 ст. 111-5 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у оскаржених рішенні та постанові, дійшла висновку про відсутність підстав для їх скасування.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМПОШИВ" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.05.2014 у справі №911/118/14 - без змін.

Головуючий суддя Коробенко Г.П. Судді Мачульський Г.М. Шаргало В.І.