Ухвала

від 30.07.2014 по справі 15/167-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

У Х В А Л А

Справа № 15/167-б 30.07.2014

За заявою ліквідатора Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича

зацікавлена особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан"

Про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан"

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: не з'явився;

від зацікавленої

особи: Малявко О.М. - по дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

На розгляд Господарського суду міста Києва надійшла заява ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про недійсним правочину, за яким було відчужене належне на праві власності Публічному акціонерному товариству "СПК Меридіан" нерухоме майно - нежилий будинок в цілому, загальною площею 162,7 кв.м, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_2.

Відповідно до ч. 8 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 19.01.2013 р.) спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.

Згідно з абз. 2 ст. 1-1 Перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 19.01.2013 р.) положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження яких порушено до набрання чинності цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 19.01.2013 р.) суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.03.2014 заяву ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" прийнято до провадження та призначено до розгляду на 17.03.2014 о 09:40 год., витребувано у Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" (01001, м. Київ, вул.Трьохсвятительська, 4-В) відомості стосовно власників нерухомого майна - нежилого будинку в цілому, загальною площею 162,7 кв.м, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, а також засвідчені копії всіх правоустановчих документів згідно яких реєструвалося право власності на таке майно за весь період.

12.03.2014 через відділ діловодства суду від ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича надійшли уточнення до заяви про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство ПАТ "СПК Меридіан", відповідно до яких останній просить суд залучити до участі у справі в якості зацікавленої особи Товариство з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан" (Київська обл., Києво-Святошинський р-н., с. Білогородка, вул. Лісна, 6-Б; код ЄДРПОУ 35519391), оскільки за останнім на підставі договору про внесення вкладу до статутного капіталу ТОВ "СК Меридіан", посвідченого Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 30.09.2009 та зареєстрованого в реєстрі за № 2598, зареєстроване право власності на спірне нерухоме майно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.03.2014 задоволено заяву ліквідатора Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" Шаргала Р.В. про залучення до участі у справі Товариства з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан"; залучено до участі у справі про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" в якості зацікавленої особи Товариство з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан" (Київська обл., Києво-Святошинський р-н., с. Білогородка, вул. Лісна, 6-Б; код ЄДРПОУ 35519391); зобов'язано ліквідатора Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" Шаргала Р.В. направити на адресу зацікавленої особи копію заяви про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан"; запропоновано зацікавленій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан" надати письмові пояснення стосовно суті заявленої заяви; витребувано у Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 (АДРЕСА_1) договір про внесення вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан", посвідченого 30.09.2009 та зареєстрованого в реєстрі за № 2598 та всі документи, на підставі яких було вчинено такий правочин; задоволено заяву ліквідатора Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" Шаргала Р.В. про вжиття заходів до забезпечення позову; накладено арешт на нерухоме майно - нежилий будинок в цілому, загальною площею 162,7 кв. м, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_2.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2014 відкладено розгляд справи на 31.03.2014; повторно зобов'язано ліквідатора Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" Шаргала Р.В. направити на адресу зацікавленої особи копію заяви про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан", докази направлення надати суду; запропоновано зацікавленій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан" надати письмові пояснення стосовно суті заявленої заяви; повторно витребувано у Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" (01001, м. Київ, вул. Трьохсвятительська, 4-В) відомості стосовно власників нерухомого майна - нежилого будинку в цілому, загальною площею 162,7 кв.м, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, а також засвідчені копії всіх правоустановчих документів згідно з якими реєструвалося право власності на таке майно за весь період, витребувано у Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 (АДРЕСА_1) належним чином засвідчені копії договору про внесення вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан", посвідченого 30.09.2009 та зареєстрованого в реєстрі за № 2598 та всіх документів, на підставі яких було вчинено такий правочин.

18.03.2014 через відділ діловодства суду від Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" надійшли документи.

28.03.2014 через відділ діловодства суду від Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 надійшов лист від 26.03.2014 № 21.

31.03.2014 через відділ діловодства суду від представника ліквідатора Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" надійшли докази направлення заяви про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" на адресу зацікавленої особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2014 відкладено розгляд справи № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" на 09.04.2014; витребувано у Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 (АДРЕСА_1) належним чином засвідчені копії договору про внесення вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан", посвідченого 30.09.2009 та зареєстрованого в реєстрі за № 2598 та всіх документів, на підставі яких було вчинено такий правочин, витребувані документи зобов'язано направити на адресу Господарського суду міста Києва у строк до 04.04.2014.

02.04.2014 через відділ діловодства суду від представника ліквідатора Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" надійшли пояснення.

04.04.2014 через відділ діловодства суду від Київського міського бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна надійшли документи.

08.04.2014 через відділ діловодства суду від Інформаційного агентства "Антирейдер" надійшло клопотання про надання дозволу на проведення фото-, відеозйомки в залі судового засідання.

09.04.2014 через відділ діловодства суду від представника ліквідатора Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" надійшли уточнення до заяви про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство ПАТ "СПК Меридіан", відповідно до яких останній просить суд при подальшому розгляді справи правильною адресою спірного нерухомого майна вважати: АДРЕСА_2 та витребувати у Департаменту будівництва та житлового забезпечення виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) копії всіх документів, на підставі яких було прийнято наказ № 718-В від 05.08.2010, а Товариству з обмеженою відповідальністю "СП Меридіан" було видано свідоцтво від 05.08.2010 про право власності на спірне нерухоме майно.

09.04.2014 через відділ діловодства суду від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 надійшов лист від 07.04.2014 № 22. Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 31.03.2014 не виконано.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2014 повторно витребувано у Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 (АДРЕСА_1) належним чином засвідчені копії договору про внесення вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан", посвідченого 30.09.2009 та зареєстрованого в реєстрі за № 2598 та всіх документів, на підставі яких було вчинено такий правочин; витребувані документи зобов'язано направити на адресу Господарського суду міста Києва у строк до 18.04.2014; попереджено приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 про передбачену ст. 90 ГПК України відповідальність за невиконання вимог ухвали суду; задоволено клопотання ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Р.В. про витребування доказів; витребувано у Департаменту будівництва та житлового забезпечення виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (вул. Володимирська, 42, м. Київ, 01030) належним чином засвідчені копії всіх документів, на підставі яких було прийнято наказ № 718-В від 05.08.2010, а Товариству з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан" було видано свідоцтво від 05.08.2010 про право власності на спірне нерухоме майно; витребувані документи зобов'язано направити на адресу Господарського суду міста Києва у строк до 18.04.2014; відкладено на 23.04.2014 розгляд справи № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан".

22.04.2014 через відділ діловодства суду від ТОВ "СК Меридіан" надійшла телеграма про відкладення розгляду справи.

22.04.2014 через відділ діловодства суду від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 надійшов лист від 17.04.2014 № 27 з документами.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 23.04.2014, у зв'язку з перебуванням судді Івченка А.М. на лікарняному, справу № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" передано для подальшого розгляду судді Баранову Д.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.04.2014 суддею Барановим Д.О. прийнято справу № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" до свого провадження, розгляд справи призначено на 14.05.2014; зобов'язано Департамент будівництва та житлового забезпечення виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) виконати вимоги ухвали суду від 09.04.2014, а саме надати належним чином засвідчені копії всіх документів, на підставі яких було прийнято наказ № 718-В від 05.08.2010, а Товариству з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан" було видано свідоцтво від 05.08.2010 про право власності на спірне нерухоме майно; витребувані документи зобов'язано направити на адресу Господарського суду міста Києва у строк до 12.05.2014.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 14.05.2014, у зв'язку з виходом судді Івченка А.М. із лікарняного, справу № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" передано для подальшого розгляду судді Івченку А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2014 суддею Івченком А.М. прийнято справу № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан" до свого провадження.

14.05.2014 через відділ діловодства суду від представника ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" надійшли додаткові документи.

14.05.2014 через відділ діловодства суду від ТОВ "СК Меридіан" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2014 витребувано у Департаменту комунальної власності м. Києва виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) (вул. Хрещатик, 10, м. Київ, 01001) належним чином засвідчені копії всіх документів, на підставі яких було прийнято наказ № 718-В від 05.08.2010, а Товариству з обмеженою відповідальністю "СК Меридіан" було видано свідоцтво від 05.08.2010 про право власності на нерухоме майно - нежилий будинок, загальною площею 162,7 кв. м, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 (літера А); витребувані документи зобов'язано направити на адресу Господарського суду міста Києва у строк до 21.05.2014; відкладено на 28.05.2014 розгляд справи № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан".

20.05.2014 через відділ діловодства суду Комунального підприємства з експлуатації і ремонту житлового фонду "Житло-Сервіс" Департаменту будівництва та житлового забезпечення Виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) надійшов лист від 15.05.2014 № 110/905-659.

27.05.2014 через відділ діловодства суду від Департаменту комунальної власності м. Києва Виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) надійшов лист від 26.05.2014 № 062/2/7-4152 з документами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2014 задоволено клопотання ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про відкладення розгляду справи № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан"; відкладено на 23.06.2014 розгляд справи № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан".

23.06.2014 через відділ діловодства суду від ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

23.06.2014 через відділ діловодства суду від ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича надійшли додаткові документи.

23.06.2014 через відділ діловодства суду від ТОВ "СК Меридіан" надійшли доповнення до відзиву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.06.2014 задоволено клопотання ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про відкладення розгляду справи № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан"; відкладено на 07.07.2014 розгляд справи № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан".

07.07.2014 через відділ діловодства суду від ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.07.2014 задоволено клопотання ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про відкладення розгляду справи № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан"; відкладено на 16.07.2014 розгляд справи № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан".

16.07.2014 через відділ діловодства суду від представника ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича надійшло клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2014 відмовлено у задоволені клопотання представника ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про витребування доказів; задоволено клопотання представника ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича відкладення розгляду справи; відкладено на 30.07.2014 розгляд справи № 15/167-б за заявою ліквідатора ПАТ "СПК Меридіан" арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства "СПК Меридіан".

В судове засідання 30.07.2014 з'явився представник зацікавленої особи.

В судовому засіданні 30.07.2014 було розглянуто клопотання зацікавленої особи, зареєстроване канцелярією суду 28.05.2014 про витребування у Державній реєстраційній службі України інформації чи діяло та/або було зареєстровано станом на 30.09.2009 на підставі ухвали Дніпровського районного суду м. Києва від 29.09.2006 у справі № 2-2957/1/06 обтяження на спірне нерухоме майно.

Суд відмовив у задоволенні зазначеного клопотання у зв'язку з дослідженням цих обставин у постанові Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2014 у справі № 15/167-б.

Заслухавши пояснення учасників провадження та дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд, -

ВСТАНОВИВ:

03.03.1998 Головним управлінням житлового господарства та майна міста Києва було видано Відкритому акціонерному товариству «СПК Меридіан» свідоцтво про право власності на нежилий будинок в цілому, загальною площею 162,700 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2, літера А.

30.09.2009 між Товариством з обмеженою відповідальністю «СК Меридіан» (Стороною 1) та Відкритим акціонерним товариством «СПК Меридіан» (після зміни найменування - ПАТ «СПК Меридіан») (Стороною 2) було укладено договір № 1 про внесення вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Меридіан», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4 та зареєстрований в реєстрі за № 2598 (далі, Договір).

Відповідно до умов Договору: часткою є - частка у статутному капіталі Сторони 1, яка вважатиметься створеною та стане власністю Сторони 2 з моменту державної реєстрації нової редакції статуту Сторони 1, затвердженої рішенням загальних зборів учасників Сторони 2 від 15.09.2009; Валовим активом є - частина підприємства - Відкритого акціонерного товариства «СПК Меридіан» - нежилий будинок в цілому (магазин «Меридіан»), розташований за адресою: АДРЕСА_2 (в літері «А») (надалі «Будинок»), до складу якого входять майно, права та обов'язки Сторони-2, визначені у Додатку 1 до Договору.

Відповідно до пункту 2.1. Сторона-1 зобов'язується передати у власність Сторони 2 Частку, а Сторона 2 прийняти і здійснити передачу Стороні 1 визначених у цьому Договорі Валових активів (Додаток № 1)

Відповідно до п. 2.4 Договору факт набуття Стороною-2 права власності на Частку підтверджуватиметься новою редакцією статуту Сторони-1 та актом приймання-передачі Частки, який буде складений Сторонами в день державної реєстрації нової редакції статуту Сторони-1. Після сплати вартості Частки відповідно до п. 3 Договору Стороні 2 видається Свідоцтво Товариства, яке є підтвердженням факту оплати Стороною 2 Частки у статутному капіталі Сторони 1 в повному обсязі.

Відповідно до п. 3.1. Договору в якості оплати за Частку Сторона 2 передає (вносить до статутного капіталу Сторони 1) Валові активи, загальна вартість яких за згодою учасників Сторони 1 становить 105387,92 грн.

Як вбачається із матеріалів справи, на виконання умов Договору, Сторона 1 передала у власність Сторони 2 Частку, а Сторона 2 передала Стороні 1 Валові активи, а саме - нежилий будинок в цілому (магазин «Меридіан»), розташований за адресою: АДРЕСА_2 (в літері «А»).

Спір у справі виник у зв'язку з наявністю, на думку ліквідатора ПАТ «СПК Меридіан» Шаргала Р.В., підстав для визнання Договору недійсним.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає заяву ліквідатора ПАТ «СПК Меридіан» арбітражного керуючого Шаргала Романа Вікторовича про визнання недійсним договору про внесення вкладу до статутного капіталу ТОВ «СК Меридіан» в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства «СПК Меридіан» необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню з огляду на таке:

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього кодексу.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до пункту 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача (заявника).

Так, як на підставу для визнання спірного Договору недійсним ліквідатор ПАТ «СПК «Меридіан» Шаргала Р.В. посилається на наявність заборони на відчуження нерухомого майна ВАТ «СПК Меридіан», яка встановлена ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 29.09.2006 у справі № 2-2957/1/06, що, на думку ліквідатора, була чинною на момент укладення Договору.

Із матеріалів справи вбачається, що на розгляді Дніпровського районного суду міста Києва перебувала справа № 2957/1-2006 за позовом ОСОБА_6 та ОСОБА_7 до ОСОБА_8 та Відкритого акціонерного товариства «СПК Меридіан» про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна.

Позивачами у вказаній справі також було подано заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, яке належить Відкритому акціонерному товариству «СПК Меридіан», а також заборони посадовим особам товариства проводити будь-які дії щодо укладання угод стосовно відчуження цілісного майнового комплексу товариства.

Ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 29.09.2006 у справі № 2957/1-2006 вжито заходи забезпечення позову, а саме: накладено арешт на все нерухоме майно, що належить Відкритому акціонерному товариству «СПК Меридіан» та заборонено посадовим особам ВАТ «СПК Меридіан» провадити будь-які дії щодо укладання угод стосовно відчуження цілісного майнового комплексу товариства.

На виконання ухвали Дніпровського районного суду міста Києва від 29.09.2006, якою було вжито заходи забезпечення позову, 02.10.2006 до Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна було внесено реєстраційний запис про накладення арешту на все нерухоме майно Відкритого акціонерного товариства «СПК Меридіан».

Ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 16.11.2006 позов у цивільній справі № 2-2957/1/06 було залишено без розгляду та скасовано заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою від 29.09.2006.

Ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 21.03.2007 апеляційну скаргу на ухвалу Дніпровського районного суду міста Києва від 16.11.2006 разом із справою направлено за підсудністю до Київського апеляційного господарського суду.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.06.2007 у справі № 2-2957/1/06 ухвалу Дніпровського районного суду міста Києва від 16.11.2006 було скасовано, а матеріали справи № 2-2957/1/06 направлено до Господарського суду міста Києва для вирішення справи по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2007 справу № 2-2957/1/06 було прийнято до провадження та присвоєно їй № 17/272.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2007 позов було залишено без розгляду на підставі пункту 5 частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України. Вказана ухвала не оскаржувалась.

У лютому 2014 року ліквідатор ПАТ «СПК Меридіан» Шаргала Р.В. звернувся до Господарського суду міста Києва із заявою, в якій просив скасувати заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 29.09.2006.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.03.2014 у справі № 17/272 заяву ліквідатора про скасування заходів забезпечення позову було задоволено, заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 29.09.2006 у справі № 2-2957/1/06, скасовано.

Натомість, постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.06.2014 ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.03.2014 у справі № 17/272 скасовано, у задоволенні заяви ВАТ «СПК Меридіан» про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 29.09.2006 у справі № 2-2957/1/06 відмовлено.

Згідно частини 3 статті 35 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Так, вищевказаною постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.06.2014 у справі № 17/272 встановлено наступне.

На підставі ухвали Дніпровського районного суду міста Києва від 16.11.2006 у справі № 2957/1-2006 до Єдиного державного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна було внесено реєстраційний запис про скасування заходів забезпечення позову, тобто скасування раніше накладеного арешту на все нерухоме майно ВАТ «СПК Меридіан».

Згодом, після внесення цього запису було укладено кілька договорів купівлі-продажу нерухомого майна ВАТ «СПК Меридіан», які посвідчувались нотаріально і при цьому перевірялася наявність заборон на відчуження майна, але відповідні заборони були відсутні.

З огляду на зазначене, під час апеляційного перегляду справи № 17/272 Київським апеляційним господарським судом було встановлено, що місцевим господарським судом, враховуючи тривалий період між винесенням ухвали про вжиття заходів забезпечення позову (29.09.2006) та зверненням ВАТ «СПК Меридіан» із заявою про скасування цих заходів (лютий 2014 року), не було перевірено чинність (наявність) застосованих судом заборон (заходів забезпечення).

Натомість, на час винесення місцевим господарським судом ухвали від 11.03.2014 у справі № 17/272 заходи забезпечення позову вже не діяли, про що було внесено відповідний реєстраційний запис у встановленому законодавством порядку і строки.

Встановлені постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.06.2014 у справі № 17/272 факти носять преюдиційний характер, а тому не підлягають повторному доказуванню у межах розгляду справи № 15/167-б.

Отже, з огляду на вищевстановлені судом обставини, твердження ліквідатора Публічного акціонерного товариства «СПК Меридіан» Шаргала Р.В. про те, що спірний правочин був укладений під час дії заборони на відчуження нерухомого майна ВАТ «СПК Меридіан» документально не підтверджені, необґрунтовані та безпідставні. З огляду на це, враховуючи відсутність встановленої судом заборони на відчуження нерухомого майна, у суду відсутні підстави для задоволення заяви ліквідатора ПАТ «СПК Меридіан» про визнання спірного правочину недійсним.

Будь-яких інших підстав, з якими закон пов'язує визнання недійсним договору, ліквідатором ПАТ «СПК Меридіан» суду не наведено.

Враховуючи те, що суд не вбачає підстав для задоволення вимог про визнання недійсним спірного Договору, вимога ліквідатора ПАТ «СПК Меридіан» Шаргала Р.В. про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю «СК Меридіан» на користь Публічного акціонерного товариства «СПК Меридіан» нерухомого майна - нежилого будинку в цілому (магазин «Меридіан»), який розташований за адресою: АДРЕСА_2 також не підлягає задоволенню.

Водночас, з огляду на відсутність підстав для задоволення заяви ліквідатора ПАТ «СПК Меридіан» про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство, вимоги зацікавленої особи про застосування до спірних правовідносин строків позовної давності судом не розглядаються.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Київського апеляційного господарського суду від 01.07.2014 у справі № 15/167-б.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 49, 68, 86 Господарського процесуального кодексу України та Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання ТОВ «СК Меридіан», зареєстрованого канцелярією суду 28.05.2014 про витребування інформації.

2. У задоволенні заяви ліквідатора ПАТ «СПК Меридіан» Шаргала Р.В. про визнання недійсним договору та витребування майна боржника в межах справи № 15/167-б про банкрутство Публічного акціонерного товариства «СПК Меридіан» відмовити повністю.

Суддя А.М. Івченко