Постанова

від 30.07.2014 по справі 912/1824/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 липня 2014 року Справа № 912/1824/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Губенко Н.М., суддів:Барицької Т.Л., Картере В.І., розглянувши касаційну скаргуПриватного підприємства "Універсал Кран Сервіс" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 та на рішеннягосподарського суду Кіровоградської області від 08.01.2014 у справі№912/1824/13 господарського суду Кіровоградської області за позовомПриватного підприємства "Універсал Кран Сервіс" доТовариства з обмеженою відповідальністю "ПТ "Старт" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_4 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_5; ОСОБА_6; ОСОБА_7; ОСОБА_8; провизнання недійсними рішення учасників товариства та установчих збрів в судовому засіданні взяли участь представники: - позивача Приходько Я.Б., - відповідача повідомлений, але не з'явився, - ОСОБА_4 повідомлений, але не з'явився, - ОСОБА_5 повідомлений, але не з'явився, - ОСОБА_6 повідомлений, але не з'явився, - ОСОБА_7 повідомлений, але не з'явився, - ОСОБА_8 повідомлений, але не з'явився, ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Кіровоградської області від 08.01.2014 у справі №912/1824/13 (суддя Болгар Н.В.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 (судді: Павловський П.П., Науменко І.М., Кузнецов В.О.), відмовлено у задоволенні позову Приватного підприємства "Універсал Кран Сервіс" (надалі позивач/скаржник) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПТ "Старт" (надалі відповідач), третя особа у справі на стороні позивача ОСОБА_4 (надалі ОСОБА_4), треті особи у справі на стороні відповідача: ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, відмовлено повністю.

Позивач, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати і прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги; у разі відмови у задоволенні касаційної скарги - виключити із тексту судових рішень у даній справі певні висновки.

Сторони належним чином були повідомлені про час та місце розгляду даної справи.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, враховуючи наступне.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.12.2012, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 27.02.2012, рішення господарського суду Кіровоградської області від 17.09.2012 у справі № 5013/952/12 скасовано частково, прийнято нове рішення про задоволення позову приватного підприємства "Універсал Кран Сервіс" та витребувано з незаконного володіння повного товариства "Старт" обладнання (за переліком), яке знаходиться в орендованому у "ПТ Старт" на підставі договору № 13 від 01.07.2010 виробничому приміщенні площею 600 кв. м. по вул. Єфремова, 1-а у м. Олександрія, та стягнуто з повного товариства "Старт" на користь позивача 8 518 грн. 83 коп. судового збору; видачу наказу доручено господарському суду Кіровоградської області.

Постановою старшого державного виконавця відділу державної виконавчої служби Олександрійського МРУЮ від 31.01.2012 за наказом господарського суду Кіровоградської області № 5013/952/13, виданим 22.01.2013, відкрито виконавче провадження ВП № 36229978 про витребування із незаконного володіння повного товариства "Старт" на користь приватного підприємства "Універсал Кран Сервіс" обладнання.

10.07.2013 зборами учасників повного товариства "Старт" прийняті рішення про затвердження передавального акту "ПТ Старт" у зв'язку з його припиненням шляхом реорганізації (перетворення), про звільнення з посади директора ОСОБА_5, про створення товариства з обмеженою відповідальністю "ПТ Старт", про затвердження проведених змін в законодавчому порядку; вказані рішення оформлені протоколом № 1.

10.07.2013 проведена державна реєстрація статуту товариства з обмеженою відповідальністю "ПТ Старт" (номер запису 14451450000002550).

Предметом даного спору з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог є вимоги Приватного підприємства "Універсал Кран Сервіс" (позивача) до відповідача про визнання недійсним рішення учасників повного товариства "Старт" від 10.07.2013, оформленого протоколом № 1 від 10.07.2013, в частині затвердження передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів повного товариства "Старт" від 10.07.2013, на підставі якого було здійснено перереєстрацію повного товариства "Старт" в товариство з обмеженою відповідальністю "ПТ Старт" 10 липня 2013 року, запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 14451120016000108 та про визнання недійсними установчих документів - статуту товариства з обмеженою відповідальністю "ПТ Старт", зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців за № 1 445 145 0000 002550.

Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилається на те, що судове рішення у справі №5013/952/12 про витребування із незаконного володіння повного товариства "Старт" на користь приватного підприємства "Універсал Кран Сервіс" обладнання не виконано, борг не погашений. З метою зменшення обсягу своєї відповідальності, оскільки у повному товаристві відповідальність по боргах такого товариства несуть усі його учасники солідарно, а також з метою ускладнення виконання судового рішення, відповідач прийняв рішення про перетворення з повного товариства у товариство з обмеженою відповідальністю, з одночасною зміною складу засновників та юридичної адреси. Рішення учасників повного товариства "Старт" про затвердження передавального акту, на підставі якого відбулося припинення такого товариства із перетворенням у товариство з обмеженою відповідальністю, підлягає визнанню недійсним з тих підстав, що в цьому акті не знайшла свого відображення заборгованість повного товариства "Старт" перед всіма кредиторами, а установчі документи ТОВ "ПТ Старт" підлягають визнанню недійсними з тих підстав, що передавальний акт є недійсним, та що для державної реєстрації державному реєстратору було подано неправдиві відомості реєстраційної картки, зокрема, про проведення розрахунків з усіма кредиторами. Крім того, позивач посилається на те, що перетворення повного товариства у товариство з обмеженою відповідальністю свідчить про намір боржника ухилитися від виконання судових рішень щодо передачі окремо визначеного майна. Правове обґрунтування позову ґрунтується на приписах ч. 6 ст. 13 та ч.ч.2-4 ст. 14 ЦК України.

Згідно з приписами ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Приписами п. 17 постанови пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.

Як вірно зазначили суди попередніх інстанцій, згідно з приписами п.п. 14 та 17 постанови пленуму Верховного Суду України, рішення загальних зборів та установчі документи, зокрема, статут юридичної особи, є актами, підставами для визнання яких є невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

До того, є вірним висновок судів попередніх інстанцій про те, що спори про оскарження установчих документів не учасником (засновником, акціонером) господарського товариства, так само як і про оскарження рішень органів управління не учасником господарського товариства, не відносяться до корпоративних спорів.

Як вказувалося вище, позивач, звертаючись до суду із даним позовом, в якості правового обґрунтування його підстав, послався на порушення ст.ст. 13 та 14 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України , кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способи захисту цивільних прав та інтересів перелічені у п. п. 1-10 ч. 2 зазначеної норми. Цією ж частиною ст. 16 Кодексу передбачено, що суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Згідно з ч.ч. 2 та 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

В той же час, як вірно зазначили суди попередніх інстанцій, заявлений позивачем позов, який не є учасником відповідача, про визнання недійсним рішення учасників повного товариства "Старт" від 10.07.2013, оформленого протоколом № 1 від 10.07.2013, в частині затвердження передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів повного товариства "Старт" від 10.07.2013 та про визнання недійсними установчих документів - статуту товариства з обмеженою відповідальністю ПТ "Старт", зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців за № 1 445 145 0000 002550, не містить вимог до відповідача щодо припинення ним зловживання своїми правами, а також вимог про застосування наслідків, встановлених законом, що свідчить про те, що позивач не довів того, що спосіб, в якій він просить суд захистити цивільне право або інтерес встановлені договором або законом.

В силу ст.ст. 4 2 , 4 3 , 4 7 ГПК України правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом; сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами; судове рішення ухвалюється суддею за результатами обговорення усіх обставин справи.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом; ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Судами попередніх інстанцій використано у повному обсязі свої повноваження, передбачені процесуальним законом щодо повного та всебічного з'ясування обставин справи, пов'язаних з предметом доказування у даній справі, а відтак, правових підстав для скасування оскаржуваних у даній справі судових рішень, колегія суддів не вбачає.

Стосовно доводів касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій ст. 13 ЦК України, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. За положеннями ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

Особа здійснює свої права вільно на власний розсуд (ст. 12 ЦК).

Відповідно до ст. 13 ЦК України, яка має назву "Межі здійснення цивільних прав" цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства (ч. 1). При їх здійсненні особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (ч. 2). Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживанням правом в інших формах (ч. 3). При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства (ч. 4). Не допускається використання цивільних прав для неправомірного обмеження конкуренції, зловживанням монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція (ч. 5). У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені ч. ч. 2 - 5 ст. 13 ЦК, суд може зобов'язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Відповідно до ст. 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

В той же час, позивач не доводить в установленому законом порядку, в чому полягає вихід за межі здійснення цивільних прав, перелік яких передбачений у ст. 13 ЦК України, прийняттям рішення загальними зборами повного товариства "Старт" про перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю "ПТ Старт" та про здійснення реєстрації відповідних змін до статуту господарського товариства, та чим порушуються права позивача - особи, яка не є учасником відповідача, а тому, доводи касаційної скарги про невірне застосування судами попередніх інстанцій ст. 13 ЦК України є необґрунтованими.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Універсал Кран Сервіс" залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.03.2014 та рішення господарського суду Кіровоградської області від 08.01.2014 у справі № 912/1824/13 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.М. Губенко

Судді Т.Л. Барицька

В.І. Картере