Рішення

від 30.06.2009 по справі 11/10-д

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

11/10-Д

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "30" червня 2009 р.                                                     Справа № 11/10-Д

Господарський суд Житомирської області у складі:

Головуючого судді  

                         судді Маріщенко Л.О.

                         судді  

за участю представників сторін

від позивача Семенова Н.Ю. - дов. 344 від 19.02.2009р.

від відповідача 1 Жуковський С.Б. - директор, паспорт серія ВМ 852104 від11.01.2000р.

від відповідача 2 Алейников О.С. - дов. №7 від 02.03.2009р.

від відповідача 3 не з'явився

від відповідача 4 не з'явився

від відповідача 5 Юянець П.В. паспорт ВМ №891537 від 29.08.2008р.

від відповідача 6 Крутоус О.В. - арбітр. керуючий

від відповідача 7 не з'явився

від третьої особи 1 Грищук О.М. - дов.

від третьої особи 2 Огір О.В. - дов. №01-09/1374 від 30.06.2009р.

прокурор: Новосад Л.П. посв. №65

Розглянувши справу за позовом Першого заступника прокурора Житомирської області в інтересах держави в особі Андрушівської районної ради (м.Андрушівка)

до 1.Колективного підприємства Дитячий оздоровчий заклад "Чайка" (м.Андрушівка)

2. Закритого акціонерного товариства "Житомирдоррембуд"

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Облгазбуд"

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Іглс"

5. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібороб"

6. Приватне сільськогосподарське підприємство ім. Шевченка

7. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Павелки"

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Житомирське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Андрушівська районна державна адміністрація

про визнання договору недійсним

Прокурором в інтересах держави в особі позивача було подано позов про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному фонді першого відповідача від 03.03.2008р. укладений між другим та п'ятим відповідачем, визнати недійсним рішення №1 від 05.03.2008р. та №2 від 16.09.2008р. щорічних загальних зборів засновників колективного підприємства "Дитячий оздоровчий заклад "Чайка".

23.03.2009р. прокурором було подано заяву про збільшення позовних вимог, відповідно до якої крім основних позовних вимог просить визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному фонді Колективного підприємства - Дитячий оздоровчий заклад "Чайка" від 03.03.2008р. укладений між СТОВ "Павелки" та ЗАТ "Житомирдоррембуд", визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному фонді Колективного підприємства - Дитячий оздоровчий заклад "Чайка" від 29.02.2008р. укладений між ПСП ім."Шевченка" а ЗАТ "Житомирдоррембуд".

В судовому засіданні представник позивача та прокурор позовні вимоги підтримали в повному обсязі з підстав заявлених в позовній заяві уточненнях та доповненнях до неї.

Перший відповідач позовні вимоги прокурора підтримав в повному обсязі, надав письмовий відзив.

П'ятим відповідачем 23.03.2009р. було надано письмовий відзив, згідно якого позовні вимоги підтримав та надав свої пояснення.

Представники третіх осіб позовні вимоги прокурора підтримали як заявлені обгрунтовно та відповідно норм чинного законодавства.

Представник другого відповідача позовні вимоги заперечив, як заявлені безпідставно.

Дослідивши в сукупності матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та прокурора, господарський суд,-

ВСТАНОВИВ:

27.05.2008р. уповноваженими представниками - правонаступниками реорганізованих КСП, які виступали засновниками Колективного підприємства - Дитячий оздоровчий заклад "Чайка" (перший відповідач) було проведено загальні зборі, на яких було прийнято рішення про:

- припинення колективного підприємства Дитячий оздоровчий заклад "Чайка" шляхом перетворення в комунальне підприємство "Дитячий оздоровчий центр "Чайка" Андрушівської районної ради;

- установлено, що комунальне підприємство Дитячий оздоровчий центр "Чайка"" Андрушівської районної ради є правонаступником майна, прав та обов'язків колективного підприємства "Дитячий оздоровчий заклад "Чайка";

- затверджено склад комісії з проведення припинення підприємства;

- передано безоплатно у спільну власність територіальних громад сіл, селищ, міста Андрушівського району колективне підприємство Дитячий оздоровчий заклад "Чайка";

- доручено директору Жуковському С.Б. здійснити передачу майна.

Рішенням 16 сесії 5 скликання Андрушівської районної ради від 06.06.2008р. "Про безоплатне прийняття у спільну власність територіальних громад сіл, селища, міста району колективного підприємства "Дитячий оздоровчий заклад "Чайка", зазначене підприємство прийнято у спільну власність району, затверджено Акт його приймання та доповнено перелік об'єктів спільної власності Андрушівського району.

Разом з тим, як зазначає прокурор, перевіркою було встановлено, що 05.03.2008р. рішенням №1 загальних зборів першого відповідача  було включено до складу засновників підприємства ЗАТ "Житомирдоррембуд", ТОВ "Облгазбуд", ПП "Іглс, виключено зі складу засновників учасників: ТОВ "Агрофірму "Любимівка", СТОВ "Добробут-плюс", ПОСП "Малоп'ятигірське", ПСП "ім. Шевченка", КВС "ім. Кірова", СТОВ "Глинівецьке", ПОСП "Городківське", СТОВ "Перемога", СТОВ "Зоря", СТОВ "Павелки", СТОВ "Старокотелянське", СТОВ "Яроповичі", ПОСП "Нове життя", СТОВ "Хлібороб", ПСП "Нива", ПОСП "Україна", СТОВ "Суворова", СТОВ "Старосільське".

Крім того, рішення загальних зборів першого відповідача №2 від 16.09.2008р. було скасовано рішення №1 від 27.05.2008р. щодо припинення юридичної особи шляхом перетворення, відкликано Жуковського С.Б. з посади директора підприємства, призначено Єфремова А.А. директором, рішення загальних зборів №1 від 05.03.2008р. залишено без змін у статутному  фонді , вважати чинним статут в новій редакції, подати протокол загальних зборів №1 від 05.03.2008р. та Статут в новій редакції державному реєстратору для проведення державної реєстрації.

Прокурор вважає дані рішення загальних зборів не законними та такими, що підлягають скасуванню з тих підстав, що даний об'єкт підлягав обов'язковій передачі у комунальну власність.

Також вказує, що проведеною перевіркою встановлено, що засновники першого відповідача не уповноважували Петрову І.В. та Груздя Р.В. на вчинення будь-яких дій щодо розпорядження частками першого відповідача та не бажали укладати будь-які правочини щодо їх відчуження.

З тих же підстав, зокрема з підстав того, що Петрова І.В. не є членом нижченаведених підприємств і не уповноважувалась зборами, прокурор в інтересах держави в особі позивача просить визнати недійсними Договір купівлі-продажу частки у статутному фонді першого відповідача укладений між СТОВ "Хлібороб" та ЗАТ "Житомирдоррембуд" від 03.03.2008р., Договір від 03.03.2008р. укладений між СТОВ "Павелки" та ЗАТ "Житомирдоррембуд", Договір від 29.02.2008р. укладений між ПСП "ім. Шевченка" та ЗАТ "Житомиррембуд".

Присутні представники відповідачів, крім представника другого відповідача, позовні вимоги не заперечили.

Представник другого відповідача позов заперечив, з підстав того, що Петрова І.В. та Груздя Р.В.  були належними представниками  від 21 підприємства - засновника КП ДОЗ "Чайка"  щодо їх представництва при укладанні договорів купівлі - продажу  часток у  статутному фонді КП ДОЗ "Чайка" та прийнятті оспорюваних рішень.

Згідно ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини на які посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Оцінивши в сукупності матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та прокурора, господарський суд позовні вимоги задовольняє в повному обсязі з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, а саме установчому Договорі та статуті першого відповідача, засновниками підприємства є 21 колективне сільськогосподарське підприємство.

Пунктом 8 ст.31 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство" передбачено, що об'єкти соціальної сфери, що не підлягали паюванню в процесі реорганізації сільськогосподарських підприємств підлягають безоплатній передачі до комунальної власності в порядку, встановленому КМУ.

Постановою Кабінету Міністрів України №1060 від 05.09.1996р. "Про поетапну передачу у комунальну власність об'єктів соціальної сфери, житлового фонду сільськогосподарських, переробних та обслуговуючих підприємств, установ та організацій агропромислового комплексу, заснованих на колективні та інших формах недержавної власності" встановлено, що передачі у комунальну власність підлягають табори для відпочинку і оздоровлення дітей.

Згідно п.1 розділу 1 установчого договору Колективного підприємства "Дитячий оздоровчий заклад "Чайка", підприємство створено шляхом реорганізації Андрушівського міжгосподарського табору "Чайка" з метою організації змістовного відпочинку дітей, підлітків, учнівської молоді, тощо.

Таким чином, законодавчо встановлено, що даний об'єкт - Дитячий оздоровчий заклад, підлягав передачі у комунальну власність, що і було здійснено відповідно до рішення загальних зборів першого відповідача від 27.05.2008р.

Згідно рішення виконкому Андрушівської міської ради  № 230 від 29.08.08 р.  Бердичівським бюро техінвентарізації 10.10.2008 р. було зареєстровано право власності на будівлі дитячого оздоровчого закладу "Чайка" за територіальними громадами сіл,селища,міста Андрушівського району в особі Андрушівської районної ради.

Приймаючи рішення №1 від 05.03.2008р. та №2 від 16.09.2008р. відповідачами було порушено п.4 розділу 4 Статуту  КП "Доз" чайка"  про те, що права засновника не можуть бути передані третім особам.  

Крім того, судом встановлено, що на  загальних зборах, рішення яких оскаржують ся, від засновників першого відповідача були присутні представники Петрова І.В. та Груздя Р.В. за довіреністю, що не відповідає дійсним обставинам справи.

Відповідно до ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав і обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів і закону. особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 246 ЦК України визначено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами, та скріплюється печаткою цієї юридичної особи.

Згідно з Статутами 21 підприємств-засновника, призначення таких осіб, які мають повноваження зобов'язувати СТОВ чи ПОС укладати угоди від їх імені є повноваженнями виключної компетенції зборів засновників.

Разом з тим, надані доручення гр. Петровій І.В. та Груздя Р.В. загальними зборами підприємств-засновників першого відповідача затверджені не були.

Дані обставини свідчать про порушення першим відповідачем норм чинного законодавства при прийнятті оскаржуваних рішень, що в свою чергу вплинуло на законні права та інтереси позивача, а за таких обставин дані рішення підлягають скасуванню.

Стосовно позовних вимог щодо визнання недійсним Договорів купівлі-продажу частки у статутному фонді першого відповідача від 03.03.2008р. та 29.02.2008р. слід зазначити, що відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та двох чи багатосторонніми (договори). Двох чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Згідно положень ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За приписом ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання  в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Частиною.2 ст.203 Цивільного кодексу України зазначено, що особа,  яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно п. 2 Постанови Пленуму Верховного суду України від 28.04.1978 року №3 “Про судову практику про визнання угод недійсними” угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, суд повинен з'ясувати наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних юридичних наслідків.

Як вбачається з матеріалів справи, укладаючи оскаржувані Договори першим відповідачем було порушено права та інтереси підприємств-засновників КП "Дитячий оздоровчий заклад "Чайка", оскільки відчуження майна, що було предметом даних Договорів, відбувалося без затвердження загальними зборами підприємства, що є прямим порушенням установчих документів.

Зокрема, абзацом 5, п.6 розділу 6 Статуту першого відповідача визначено, що майно підприємства створене за рахунок коштів, інших внесків засновників, може бути відчужене тільки за рішенням загальних зборів.

Дані рішення в матеріалах справи відсутні.

Отже, аналізуючи всі зібрані і подані сторонами документи, господарський суд позовні вимоги задовольняє як такі, що обґрунтовані і підтверджуються наявними доказами.

Згідно ст.49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідачів.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 22, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити

2. Визнати недійсним рішення №1 від 05.03.2008р. щорічних загальних зборів засновників Колективного підприємства "Дитячий оздоровчий заклад "Чайка".

3. Визнати недійсним рішення №2 від 16.09.2008р. щорічних загальних зборів засновників Колективного підприємства "Дитячий оздоровчий заклад "Чайка".

4. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному фонді Колективного підприємства - "Дитячий оздоровчий заклад "Чайка" від 03.03.2008р. укладений між СТОВ "Хлібороб" та ЗАТ "Житомирдоррембуд".

5. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному фонді Колективного підприємства - "Дитячий оздоровчий заклад "Чайка" від 03.03.2008р. укладений між СТОВ "Павелки" та ЗАТ "Житомирдоррембуд".

6. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному фонді Колективного підприємства - "Дитячий оздоровчий заклад "Чайка" від 29.02.2008р. укладений між ПСП "ім. Шевченка" та ЗАТ "Житомирдоррембуд".

7. Стягнути солідарно з Колективного підприємства Дитячий оздоровчий заклад "Чайка" (м.Андрушівка, вул. Тітова, 42, 13400, код 05531883), Закритого акціонерного товариства "Житомирдоррембуд" (10014, м. Житомир, вул.М.Бердичівська, 9, код 03330264), Товариства з обмеженою відповідальністю "Облгзбуд" (10002, м. Житомир, вул.Жуйка, 3, код 34308390), Товариства з обмеженою відповідальністю "Іглс" (Новоград-Волинський район, с.Нова Романівка, код 30928194), Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібороб" (Андрушівський район, с.Степок, код 05385826), Приватне сільськогосподарське підприємство ім. Шевченка (м.Андрушівка, Житомирська область, код 03744505), Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Павелки" (с.Павелки, Андрушівський район, Житомирська область, код 03744617)

на користь державного бюджету України

- 85,00 грн. державного мита;

- 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного терміну з моменту його підписання.

Суддя                                                                       Маріщенко Л.О.  

                                                                     дата підписання 06.07.09 р.

Віддрукувати:

1 - в справу

2 - позивачу

3,4 - прокурору

5-11 - відповідачам

12-13 третім особам