Ухвала
від 21.08.2014 по справі 29/5009/6320/11
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

та припинення провадження у справі

21.08.2014 Справа № 29/5009/6320/11

м. Запоріжжя

Кредитор-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізькі напівфабрикати-2", м. Запоріжжя

Кредитор-2 - Управління Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі міста Запоріжжя

Кредитор-3 - Запорізький міський центр зайнятості, м. Запоріжжя

Кредитор-4 - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Запоріжжі

Кредитор-5 - Державна податкова інспекція у Орджонікідзевському районі міста Запоріжжя

Кредитор-6 - Комунальне підприємство "Водоканал", м. Запоріжжя

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів", м. Запоріжжя, код з ЄДР - 33570613

Суддя Кричмаржевський В .А .

За участю ліквідатора боржника - арбітражного керуючого Погосян М.А. та представників:

- кредитора-1 - Чепець С.І. (керівник), Зіменко І.А. (за довіреністю)

- кредитора-2 - Гури В.С. (за довіреністю)

- кредитора-3 - Бєлік Г.Ю. (за довіреністю)

- кредитора-4 - Маркової Н.В. (за довіреністю)

- кредитора-5 - Дегтяр О.М. (за довіреністю)

- кредитора-6 - не з'явився

У судовому засіданні розглядається мирова угода, що укладена між боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів", м. Запоріжжя, код з ЄДР - 33570613, та комітетом кредиторів в особі голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізькі напівфабрикати-2".

Присутні у судовому засіданні представники кредиторів підтримали умови мирової угоди та погодились з її затвердженням господарським судом.

Кредитор - 6 не забезпечив явку свого представника у судове засідання, про час та місце проведення якого повідомлений в установленому законом порядку.

З огляду на обмеженість розгляду справи визначеними законом процесуальними строками, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, судове засідання відбулося за відсутності представника цього кредитора.

Розглянувши мирову угоду, заслухавши пояснення присутніх учасників судового процесу, проаналізувавши діюче законодавство, суд -

Установив :

Згідно з ухвалою господарського суду Запорізької області від 24.10.2011р. в порядку статті 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" порушено провадження у справі №29/5009/6320/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів", м. Запоріжжя, код з ЄДР - 33570613.

Постановою суду від 16.11.2011р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів" (м. Запоріжжя, код ЄДР - 33570613) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Погосян Маргариту Арсенівну.

Комітетом кредиторів на засіданні, яке відбулося 08 серпня 2014р., прийнято рішення про укладення мирової угоди з боржником в наступній редакції:

«МИРОВА УГОДА

у справі № 29/5009/6320/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів" (код ЄДРПОУ 33570613)

« 08» серпня 2014 р. м. Запоріжжя

Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів", надалі Боржник, в особі ліквідатора Погосян М.А., що діє на підставі постанови господарського суду Запорізької області від 16.11.2011 р. по справі № 29/5009/6320/11, з однієї сторони, та

Кредитори Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів" (іменовані надалі «Кредитори», а кожний окремо «Кредитор»), від імені яких діє Комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів" в особі Голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізькі напівфабрикати-2», в особі директора Чепець С.І., що діє на підставі статуту,

керуючись ст.ст. 35-38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та на підставі рішення Комітету кредиторів Боржника від 08.08.2014 р., оформленого протоколом зборів (засідання) № 1 Комітету кредиторів Боржника від 08.08.2014 р. уклали дану мирову угоду в межах провадження у справі №29/5009/6320/11 про банкрутство Боржника, що розглядається Господарським судом Запорізької області, на викладених нижче умовах:

1 . Загальні умови

1.1. Ця Мирова угода є домовленістю між Боржником і Кредиторами у справі № 29/5009/6320/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів" стосовно відстрочки Кредиторами боргів Боржника.

1.2. Метою укладення цієї Мирової угоди є повне відновлення платоспроможності Боржника, стабілізація в результаті цього господарської діяльності Боржника та збереження його існування як юридичної особи.

2. Розміри зобов'язань боржника

2.1. Станом на дату укладення цієї Мирової угоди загальна сума непогашених вимог кредиторів становить 19 414 509,54 грн., а саме перед:

-Товариством з обмеженою відповідальністю «Запорізькі напівфабрикати-2» у сумі 19 038 528,56 грн.,

- Управлінням Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м.Запоріжжя у сумі 136 305,73 грн.,

- Запорізьким міським центром зайнятості у сумі 9022,17 грн.,

- Комунальним підприємством «Водоканал» у сумі 10 751,25 грн.,

- Відділення виконавчої дирекції фонду Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Запоріжжя у розмірі 4380,6 грн.,

- ДПІ у Орджонікідзевському районі у розмірі 224 543,4 грн.

3. Порядок і строки відстрочки та погашення кредиторських вимог

3.1. У разі підписання цієї мирової угоди з боку сторін між якими вона укладається та з боку керівника ДПІ Орджонікідзевського району м. Запоріжжя боржник зобов'язується перерахувати наступні суми у наступному порядку:

3.1.1. Боржник до 01 січня 2015 року сплачує суму кредиторських вимог першої черги задоволення:

3.1.1.1. Товариству з обмеженою відповідальністю «Запорізькі напівфабрикати-2» - у розмірі 19 038 528,56 грн.

3.1.2. Боржник до 01 лютого 2015 року сплачує суму кредиторських вимог другої черги задоволення:

3.1.2.1. Управлінню Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м.Запоріжжя - у розмірі 135 965,73 грн. шляхом банківського переказу коштів на поточний рахунок кредитора;

3.1.2.2. Запорізькому міському центру зайнятості - у розмірі 9 022,17 грн. шляхом банківського переказу коштів на поточний рахунок кредитора;

3.1.2.3. Відділення виконавчої дирекції фонду Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Запоріжжя - у розмірі 4380,6 грн. шляхом банківського переказу коштів на поточний рахунок кредитора.

3.1.3. Боржник до 01 квітня 2015 року сплачує ДПІ у Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя суму кредиторських вимог третьої черги задоволення у розмірі 224 543,4 грн. шляхом банківського переказу коштів на поточний рахунок кредитора.

3.1.4. Боржник до 01 червня 2015 року сплачує Комунальному підприємству «Водоканал» суму кредиторських вимог четвертої черги задоволення у розмірі 10 751,25 грн. шляхом банківського переказу коштів на поточний рахунок кредитора.

3.1.5. Боржник до 01 червня 2015 року сплачує Управлінню Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м.Запоріжжя суму кредиторських вимог шостої черги задоволення у розмірі 340 грн. шляхом банківського переказу коштів на поточний рахунок кредитора.

4. Інші умови

4.1. Цю Мирову угоду складено українською мовою у чотирьох примірниках, по одному екземпляру для Боржника, Голови комітету кредиторів Боржника, арбітражного керуючого Погосян М.А., господарського суду Запорізької області.

Кредиторам направляється (видається) завірена арбітражним керуючим копія мирової угоди.

4.2. Умови цієї угоди поширюється на всіх Кредиторів Боржника, у тому числі й на тих, що не брали участь в голосуванні.

4.3. Після набуття чинності цією Мировою угодою не підлягають виконанню платіжні та інші документи, пред'явлені Боржнику (в т.ч. через ВДВС) по виконанню зобов'язань, погашення яких передбачено цією Мировою угодою.

Також не підлягають задоволенню вимоги конкурсних кредиторів, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство Боржника й не були заявлені в процедурі банкрутства боржника або були заявлені після закінчення строку, установленого для їхньої подачі.

4.4. Затвердження цієї Мирової угоди, відповідно до ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство Боржника.

4.5. У випадках, не передбачених Мировою угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

4.6. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Запорізької області та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цією Мировою угодою, але не довше, ніж до 01.06.2015 р.

Від імені Боржника: Від імені Кредиторів:

Голова комітету кредиторів

Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів" 69117 м.Запоріжжя вул. Новобудов, 9 код ЄДРПОУ 33570613 Товариство з обмеженою відповідальністю «Запорізькі напівфабрикати-2» 69117 м.Запоріжжя вул. Новобудов, 9 код ЄДРПОУ 39198019 Ліквідатор підпис М.А Погосян Директор підпис С.І.Чепець

Начальник ДПІ у Орджонікідзевському районі

м.Запоріжжя підпис Г.Г. Рассолов» .

Згідно з приписами статті 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі за текстом - Закон про банкрутство) господарський суд у повній мірі перевіряє мирову угоду на предмет відповідності вимогам законодавства, також господарський суд зобов'язаний заслухати кожного присутнього на засіданні кредитора, у якого виникли заперечення щодо укладення мирової угоди, навіть якщо на засіданні комітету кредиторів він голосував за укладення мирової угоди.

Відповідно до статті 35 Закону про банкрутство під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство .

У пункті 1.2 мирової угоди зазначено, що метою укладення Мирової угоди є повне відновлення платоспроможності Боржника, стабілізація в результаті цього господарської діяльності Боржника та збереження його існування як юридичної особи.

Цей пункт повністю співвідноситься із Законом про банкрутство, основною метою та завданням якого є відновлення платоспроможності боржника .

А тому відстрочка виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами є цілком прийнятним заходом, спрямованим на відновлення платоспроможності та сталого функціонування підприємства-боржника і недопущення порушення прав кредиторів.

Слід також зазначити про те, що у господарського суду відсутні підстави вважати, що примусова реалізація майна боржника призведе до повного та швидкого погашення вимог кредиторів, аніж це передбачено умовами мирової угоди.

Відповідно до частини 3 статті 36 Закону про банкрутство для конкурсних кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди у підписаній сторонами редакції, яка відповідає вимогам закону.

Згідно зі статтею 40 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено мирову угоду.

З дня припинення провадження у справі про банкрутство припиняються повноваження ліквідатора.

Керуючись статтями 5, 37, 38 та 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , статтею 86 Господарського процесуального кодексу України , суд -

Ухвалив :

Заяву ліквідатора Погосян М.А. про затвердження мирової угоди задовольнити.

Затвердити мирову угоду у справі № 29/5009/6320/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів" (код ЄДРПОУ 33570613), укладену 08.08.2014р. між боржником в особі ліквідатора та комітетом кредиторів в особі уповноваженого представника голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізькі напівфабрикати-2", в наступній редакції:

«МИРОВА УГОДА

у справі № 29/5009/6320/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів" (код ЄДРПОУ 33570613)

« 08» серпня 2014 р. м. Запоріжжя

Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів", надалі Боржник, в особі ліквідатора Погосян М.А., що діє на підставі постанови господарського суду Запорізької області від 16.11.2011р. по справі № 29/5009/6320/11, з однієї сторони, та

Кредитори Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів" (іменовані надалі «Кредитори», а кожний окремо «Кредитор»), від імені яких діє Комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів" в особі Голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізькі напівфабрикати-2», в особі директора Чепець С.І., що діє на підставі статуту,

керуючись ст.ст. 35-38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та на підставі рішення Комітету кредиторів Боржника від 08.08.2014 р., оформленого протоколом зборів (засідання) № 1 Комітету кредиторів Боржника від 08.08.2014 р. уклали дану мирову угоду в межах провадження у справі №29/5009/6320/11 про банкрутство Боржника, що розглядається Господарським судом Запорізької області, на викладених нижче умовах:

1 . Загальні умови

1.1. Ця Мирова угода є домовленістю між Боржником і Кредиторами у справі № 29/5009/6320/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів" стосовно відстрочки Кредиторами боргів Боржника.

1.2. Метою укладення цієї Мирової угоди є повне відновлення платоспроможності Боржника, стабілізація в результаті цього господарської діяльності Боржника та збереження його існування як юридичної особи.

2. Розміри зобов'язань боржника

2.1. Станом на дату укладення цієї Мирової угоди загальна сума непогашених вимог кредиторів становить 19 414 509,54 грн., а саме перед:

- Товариством з обмеженою відповідальністю «Запорізькі напівфабрикати-2» у сумі 19 038 528,56 грн.,

- Управлінням Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м.Запоріжжя у сумі 136 305,73 грн.,

- Запорізьким міським центром зайнятості у сумі 9022,17 грн.,

- Комунальним підприємством «Водоканал» у сумі 10 751,25 грн.,

- Відділення виконавчої дирекції фонду Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Запоріжжя у розмірі 4380,6 грн.,

- ДПІ у Орджонікідзевському районі у розмірі 224 543,4 грн.

3. Порядок і строки відстрочки та погашення кредиторських вимог

3.1. У разі підписання цієї мирової угоди з боку сторін між якими вона укладається та з боку керівника ДПІ Орджонікідзевського району м.Запоріжжя боржник зобов'язується перерахувати наступні суми у наступному порядку: