Рішення

від 26.08.2014 по справі 914/2864/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.08.2014 р. Справа № 914/2864/14

За позовом: Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Поліс-Центр», м.Ужгород

до відповідача: Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, м.Львів

про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг та застосування наслідків недійсності договору і стягнення 186400,00грн.

Суддя Щигельська О.І.

при секретарі Зарицькій О.Р.

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: не з'явився

Суть спору: позов заявлено Приватним акціонерним товариством «Страхова компанія «Поліс-Центр», м.Ужгород до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, м.Львів про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг та застосування наслідків недійсності договору і стягнення 186400,00грн.

Ухвалою суду від 11.08.2014р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.08.2014р. В судовому засіданні 21.08.2014р. оголошено перерву до 26.08.2014р. для надання позивачу подати пояснення на відзив відповідача.

Сторони явки повноважних представників в судове засідання 26.08.2014р. не забезпечили, хоча про час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується відмітками на бланку оголошення перерви.

На адресу господарського суду Львівської області надійшли письмові пояснення ПрАТ СК «Поліс-Центр» на відзив (вх.№36062/14 від 26.08.2014р. (електронне повідомлення); вх.№36216/14 від 26.08.2014р.), в якому позивач просив розглянути справу з їх врахуванням та без участі повноважного представника, позовні вимоги підтримав повністю. Вказане клопотання прийнято судом.

Інших пояснень, клопотань чи заяв від сторін до початку судового засідання не надходило.

Суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, в яких достатньо доказів для прийняття рішення по суті спору, у відповідності до ч.3 ст.4-3 ГПК України, судом створювались сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, у зв'язку із чим передбачені у ст.77 ГПК України підстави для відкладення розгляду справи не вбачаються.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши подані докази в їх сукупності, заслухавши пояснення представників сторін, судом встановлено наступне.

Між Приватним акціонерним товариством Страхова компанія «Поліс-Центр» (позивач по справі, замовник за договором) та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1 (відповідач по справі, виконавець за договором) укладено договір про надання правових послуг №25/02/2013 від 25.02.2013р., за яким виконавець взяв на себе зобов'язання надавати замовнику на довгостроковій основі комплекс юридичних послуг (надалі - послуги) у відповідності з умовами цього договору та наступними додатковими письмовими угодами, а замовник - приймати та здійснювати їх оплату (п.п.1.1, 1.2).

Вважаючи, що зміст правочину суперечить актам цивільного законодавства, а особа, яка його вчинила, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, ПрАТ СК «Поліс-Центр» звернулось до суду із позовом про визнання зазначеного договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину - стягнення із ФО-П ОСОБА_1 186400,00грн., перерахованих позивачем на підставі договору.

У поданому на позовну заяву відзиві (вх.№35348/14 від 18.08.2014р.) відповідач проти позову заперечив, обґрунтовуючи свою правову позицію тим, що в момент укладення договору керівник ПрАТ СК «Поліс-Центр» діяв в межах наданих йому повноважень, а також вважаючи, що в діях позивача мало місце наступне схвалення правочину.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Відповідно до ч.1 ст.202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ст.204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст.207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно із ч.ч. 1, 3 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов'язань, є, зокрема, договори та інші правочини.

Як вбачається з матеріалів справи, сторонами укладено договір про надання правових послуг.

Так, ч.1 ст.628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як передбачено ч.1 ст.901 ЦК України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Проаналізувавши встановлені сторонами умови договору, зокрема, перелік послуг, що надаються за договором (п.2.1), строки та порядок надання послуг (п.п.4.1, 4.2), строки та порядок оплати за фактично надані послуги (п.п.5.1-5.3), суд приходить до висновку, що зміст договору (правочину) не суперечить Цивільному Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а відтак, в момент вчинення правочину сторонами дотримано вимоги ч.1 ст.203 ЦК України. Належні та допустимі докази на спростування зазначеної обставини у матеріалах справи відсутні.

Що стосується посилань позивача на відсутність у директора ПрАТ СК «Поліс-Центр» Бережанського М.М. повноважень на укладення зазначеного договору як на підставу недійсності правочину, суд зазначає наступне.

Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України, недодержання цієї умови в момент вчинення правочину має наслідком його недійсність.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як встановлено ч.ч.1, 3, 5 ст. 65 ГК України, управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Згідно з ч.1 ст.70 Закону України «Про акціонерні товариства», рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Наявність обмежень повноважень директора Бережанського М.М. на укладення оспорюваного договору позивач обґрунтовує тим, що відповідно до п.9.18 Статуту ПрАТ СК «Центр-Поліс», наглядова рада приймає рішення про вчинення правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить понад 50000,00грн., в той час як загальна вартість оспорюваного правочину склала 186400,00грн., про що свідчать долучені до матеріалів справи акти приймання виконаних робіт.

Пленумом Вищого господарського суду України у п.3.3 Постанови №11 від 29.05.2013р. роз'яснено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

У поданому ФО-П ОСОБА_1 відзиві зазначено, що на дату укладення оспорюваного правочину - 25.02.2013р., інформацію про наявність обмежень повноважень керівника ПрАТ СК «Поліс-Центр» на укладення правочинів від імені юридичної особи у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців не внесено, що підтверджується Витягом №19108504 від 06.08.2014р., що містить відомості станом на 25.02.2013р.

Відповідно до ч.2 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», в Єдиному державному реєстрі серед інших містяться відомості про прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та реєстраційні номери облікових карток платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Згідно ч.1 ст.18 цього ж Закону, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

У поданих письмових поясненнях (вх.№36062/14 від 26.08.2014р. (електронне повідомлення); вх.№36216/14 від 26.08.2014р.) позивач визнає, що такі дані про обмеження повноважень керівника дійсно не внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, однак, відповідачу при вчинені правочину було про них відомо, оскільки, як зазначено у преамбулі договору, п.Бережанський М.М. при його укладенні діяв на підставі статуту.

Пленумом Вищого господарського суду України у п.3.3 Постанови №11 від 29.05.2013р. роз'яснено, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Відтак, суд приходить до висновку, що твердження позивача про поінформованість відповідача про наявність обмежень керівника ПрАТ СК «Поліс-Центр» на укладення значних правочинів є обґрунтованими.

Зважаючи на це, суд вважає за необхідне встановити чи діяв директор Бережанський М.М. при укладені оспорюваного договору в межах наданих йому статутом повноважень, для чого, зокрема, слід з'ясувати ринкову вартість послуг, надання яких є предметом договору, що існувала на момент його укладення.

При укладенні спірного договору про надання правових послуг №25/02/2013 від 25.02.2013р. сторонами ціну не встановлено. З аналізу норм чинного законодавства, що регулюють порядок укладення договорів про надання послуг вбачається, що ціна не є істотною умовою для договорів такого виду.

Відповідно до частин 1, 4 ст.632 ЦК України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

У п.5.1 договору зазначено, що фактично надані послуги сплачуються замовником на підставі виставленого виконавцем рахунку, який обчислюється виходячи з погодинної ставки. Сторони підписуючи цей договір, погоджуються, що розмір погодинної ставки встановлюється на рівні 800,00грн. за кожну годину роботи виконавця. Розмір ставки дійсний протягом дії даного договору, якщо сторони не змінять його за взаємною згодою. Розмір погодинної ставки не змінюється від того, в який час виконавець надає послуги (у робочий чи неробочий, у вихідні, святкові чи неробочі дні та інше). За окремою взаємною згодою сторін замовником може бути сплачена передоплата за цим договором.

Позивачем не доведено, що встановлений в договорі тариф є необґрунтованим, таким, що перевищує ціни на аналогічні послуги, встановлені на ринку.

Аналізуючи акти здачі-приймання виконаних за договором робіт та платіжні доручення, долучені сторонами до матеріалів справи на підтвердження своїх правових позицій, суд звертає увагу на те, що виконання чи невиконання сторонами зобов'язань, які виникли з правочину, має значення лише для визначення наслідків його недійсності, а не для визнання правочину недійсним. Аналогічна позиція відображена у п.7 Постанови Пленуму Верховного суду України №9 від 06.11.2009р.

У силу припису статті 204 ЦК України, правомірність правочину презюмується. Отже, обов'язок доведення наявності обставин, з якими закон пов'язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи вищенаведене та зважаючи на характер послуг, надання яких передбачено договором (п.2.1), суд приходить до висновку про неможливість встановлення загальної ціни договору на момент його укладення - вчинення правочину, а відтак, перевищення п.Бережанським М.М. наданих йому статутом ПрАТ СК «Поліс-Центр» повноважень та недотримання сторонами вимог ч.2 ст.203 ЦК України при укладенні договору про надання правових послуг №25/02/2013 від 25.02.2013р. суду не доведено.

Враховуючи вищенаведене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги в частині визнання договору про надання правових послуг №25/02/2013 від 25.02.2013р. недійсним з підстав недотримання сторонами в момент його укладення вимог ч.ч.1,2 ст.203 ЦК України позивачем не обґрунтовані, спростовуються матеріалами справи, а відтак у їх задоволенні слід відмовити.

Суд відхиляє твердження відповідача про те, що факт оплати ПрАТ СК «Поліс-Центр» за надані послуги є підтвердженням наступного схвалення правочину юридичною особою відповідно до ст.241 ЦК України, а також надані позивачем на їх спростування поясненняскільки судом встановлено відсутність перевищень п.Бережанським М.М. повноважень при укладенні договору про надання правових послуг №25/02/2013 від 25.02.2013р.

Відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Зважаючи на те, що наявність передбачених законом підстав для визнання оспорюваного договору недійсним, зокрема ч.ч.1,2 ст.203 ЦК України, не доведена суду у встановленому порядку належними доказами, суд приходить до висновку, що в задоволенні позовних вимог в частині застосування наслідків недійсності договору та стягнення з відповідача 186400,00грн. слід відмовити.

Відповідно до ч.1 ст.49 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Відтак, витрати по сплаті судового збору слід покласти на позивача в повному обсязі.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.7 Закону України «Про судовий збір», сплачена сума судового збору повертається за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом. Враховуючи об'єднання у поданій на розгляд господарського суду позовній заяві вимог як майнового, так і немайнового характеру та встановлений пп.1,2 п.2 ч.2 ст.4 вказаного Закону розмір ставок судового збору, суд приходить до висновку, що позивачу слід повернути судовий збір в розмірі 2,00грн. як такий, що сплачений надмірно.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 ГПК України, ч.1 ст.7 Закону України «Про судовий збір», суд, -

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Повернути Приватному акціонерному товариству «Страхова компанія «Поліс-Центр» (м.Ужгород, вул.Грушевського, буд.78а; код ЄДРПОУ 30649444) з Державного бюджету України 2,00грн. надмірно сплаченого судового збору, доказом сплати якого є платіжне доручення №1120 від 31.07.2014р.

3. Строк і порядок оскарження рішення суду визначені ст.ст.91-93 ГПК України.

Повне рішення складено 01.09.2014р.

Суддя Щигельська О.І.