Ухвала

від 16.09.2014 по справі 902/173/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про припинення провадження у справі про банкрутство

16 вересня 2014 р. Справа № 902/173/13-г

Господарський суд Вінницької області у складі судді Стефанів Т. В.,

при секретарі судового засідання Незамай Д. Д.,

розглянувши клопотання голови комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" представника ТзОВ "Вікторія транспорт" Македона Ю. М. про затвердження мирової угоди у справі № 902/173/13-г

за заявою : Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль",

01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9

до : Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-чеське

підприємство - компанія Торг Сервіс",

м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11

про банкрутство

за участю представників :

кредитора, ТзОВ "Вікторія транспорт", Македон Ю. М., за довіреністю;

боржника, Нагорна М. І., за довіреністю;

арбітражний керуючий, Болховітін В. М., за посвідченням

кредитора , ТзОВ "Управління комерційної нерухомості", Лисенко Л. В., директор

В С Т А Н О В И В :

В провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/173/13-г (суддя Стефанів Т. В.) за заявою ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс", триває процедура розпорядження майном.

Ухвалою суду від 10.09.2013 року визнано ТОВ "Вікторія транспорт" (код 35623829) конкурсним кредитором у справі № 902/173/13-г про банкрутство ТОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс"(код ЄДРПОУ 20119890) з сумою вимог 44 034 962, 58 грн (4 черга - 27 908 233, 98 грн, 6 черга - 16 126 728,60 грн).

Ухвалою суду від 12.09.2013 року визнано ТОВ "АТ Промсервіс" (код 34714045) конкурсним кредитором у справі №902/173/13-г про банкрутство ТОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс" (код ЄДРПОУ 20119890) із сумою вимог 57 715 405, 639 грн (4 черга - 33 373 705, 60 грн, 6 черга - 24 316 200,05 грн, 6 черга - 25 500,00 грн).

Ухвалою від 01.10.2013 року визнано додаткові грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9) у справі № 902/173/13-г про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс" (код ЄДРПОУ 20119890, 21021, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11) - 1 черга - 7 361,00 грн (судові витрати), 4 черга - 13 694 994, 68 грн (відсотки), 6 черга - 2 361 531, 29 грн (пеня), 6 черга - 25 736,00 грн (судові витрати), а також вимоги в розмірі 2 025 356,31 грн, що забезпечені заставою.

Ухвалою від 01.10.2013 року в задоволенні вимог Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі відділення Вінницької регіональної дирекції ПАТ "ВТБ Банк" про визнання грошових вимог до боржника в сумі 10 317 322,60 грн. у справі № 902/173/13-г відмовлено.

Ухвалою від 29.10.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника ТОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" (код ЄДРПОУ 20119890, 21021, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11) у такому вигляді:

- публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" з сумою основних вимог у розмірі 23 705 000, 00 грн (четверта черга задоволення) та додаткових грошових вимог, з яких: 7 361,00 грн. судових витрат (перша черга задоволення); 13 694 994, 68 грн. відсотки (четверта черга задоволення); 2 361 531, 29 грн. пеня (шоста черга задоволення); 25 736,00 грн. судових витрат (шоста черга задоволення);

- товариство з обмеженою відповідальністю "Вікторія транспорт" з сумою грошових вимог у розмірі 44 034 962, 58 грн., з яких: 27 908 233, 98 грн. основного боргу (четверта черга задоволення); 16 126 728,60 грн. штрафних санкцій (шоста черга задоволення);

- товариство з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс" з сумою грошових вимог у розмірі 57 715 405, 639 грн., з яких: 33 373 705, 60 грн. основного боргу (четверта черга задоволення); 24 316 200,05 грн. штрафних санкцій (шоста черга задоволення); 25 500,00 грн. інших витрат (шоста черга задоволення).

Окремо внесено до реєстру вимоги кредиторів, забезпечені іпотекою майна боржника ТОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" - Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" в розмірі 2 025 356,31 грн.

Вимоги ПАТ "ВТБ Банк" в особі відділення Вінницької регіональної дирекції ПАТ "ВТБ Банк" в сумі 10 317 322,60 грн. судом не визнані.

У зв'язку з надходженням апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі відділення Вінницької регіональної дирекції ПАТ "ВТБ Банк", копії матеріалів справи були скеровані на адресу Рівненського апеляційного господарського суду.

09.12.2013 р. до господарського суду Вінницької області надійшов запит Рівненського апеляційного господарського суду №902/173/13-г/14030/13 від 02.12.13 р. про направлення матеріалів вказаної справи.

Відповідно до вказаного запиту, супровідним листом № 902/173/13-г/2530/13 від 10.12.2013 р. справу №902/173/13-г було направлено до Рівненського апеляційного господарського суду для вирішення питання щодо направлення справи разом із касаційною скаргою публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 05.11.13 до Вищого господарського суду України.

27.12.2013 р. до господарського суду Вінницької області на виконання вимог ухвали суду від 04.11.2013 р. надійшов лист №02-14/238 від 27.12.2013 р., в якому повідомлено, що 27.12.2013 р. проведено збори кредиторів у справі №902/173/13-г про банкрутство ТОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія Торг Сервіс" та прийнято рішення про укладення мирової угоди, на підтвердження чого надано копію протоколу зборів кредиторів від 27.12.2013 р.

Однак, станом на 27.12.2012 р. матеріали справи № 902/173/13-г перебували у суді вищої інстанції та до господарського суду Вінницької області не були повернуті.

З урахуванням наведеного, керуючись п. 3.16 Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 26.12.2011 року №18, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд ухвалив відкласти вирішення питання щодо призначення судового засідання для вирішення питання щодо подальшої судової процедури до повернення матеріалів справи № 902/173/13-г із суду вищої інстанції до господарського суду Вінницької області.

У зв'язку з поверненням матеріалів справи №902/173/13-г до господарського суду Вінницької області, суд ухвалою від 03.03.2014 р. призначив судове засідання на 11.03.2014 р. для вирішення питання щодо подальшої судової процедури по даній справі.

11.03.2014 року на ухвалу суду від 29.10.2013 року надійшла апеляційна скарга боржника ТОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс".

В судове засідання 11.03.2014 р. з'явились представники кредиторів ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", ТзОВ "Вікторія транспорт", ТОВ "АТ Промсервіс" та арбітражний керуючий (розпорядник майна) Болховітін В. М. Представник боржника в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату, місце та час розгляду справи у попередньому засіданні був повідомлений завчасно та належним чином ухвалою суду від 03.03.2014 р.

В судовому засіданні 11.03.2014 р. представником ТзОВ "Вікторія транспорт" подано клопотання про відкладення розгляду справи з метою подальшого розгляду мирової угоди з кредиторами по справі №902/173/13-г.

Одночасно арбітражним керуючим (розпорядником майна) заявлено усне клопотання про зупинення провадження по справі у зв'язку з надходженням апеляційної скарги ТОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" на ухвалу господарського суду Вінницької області від 29.10.2013 року про затвердження реєстру вимог кредиторів .

Представниками кредиторів ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", ТзОВ "Вікторія транспорт", ТОВ "АТ Промсервіс" вищезазначене клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) підтримано.

Ухвалою від 11.03.2014 р. судом зупинено провадження у справі №902/173/13-г до перегляду Рівненським апеляційним господарським судом України апеляційної скарги ТзОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" на ухвалу господарського суду Вінницької області від 29.10.2013 року.

Ухвалою від 09.09.2014 р. провадження у справі 902/173/13-г поновлено, призначено справу до розгляду в судовому засіданні для вирішення питання щодо подальшої судової процедури на 12.09.2014 р.

Ухвалою від 12.09.2014 р. здійснено заміну кредитора у справі № 902/173/13-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" (21000, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11, код ЄДРЮОФОП 20119890), шляхом заміни публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9) на Товариство з обмеженою відповідальністю «Управління комерційної нерухомості» (21000, м. Вінниця, вул. Соборна, 72, код 2263704740).

В судовому засіданні 12.09.2014 року оголошено перерву до 16.09.2014 року.

В судовому засіданні (підсумковому) 16.09.2014 р. головою комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" представником ТзОВ "Вікторія транспорт" подано клопотання, в якому, зокрема, зазначено, що 15.09.2014 р. проведено засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення укласти мирову угоду у справі № 902/173/13-г про банкрутство ТзОВ "СУЧП "Компанія ТоргСервіс" та направити до суду клопотання про затвердження мирової угоди. До клопотання додано примірник мирової угоди, та викладене клопотання про розгляд мирової угоди у судовому засіданні 16.09.2014 р.

Присутні представники кредиторів, арбітражний керуючий подану мирову угоду підтримали, просили її затвердити судом.

16.09.2014 року в судовому засіданні суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши заяву про затвердження мирової угоди, протокол засідання комітету кредиторів ТзОВ "СУЧП "Компанія ТоргСервіс", текст самої мирової угоди встановив наступне.

04 листопада 2013 року проведено збори кредиторів, на яких обрано комітет кредиторів: ТзОВ «Вікторія транспорт», ТзОВ «АТ Промсервіс», ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".

04 листопада 2013 року проведено засідання комітету кредиторів, на якому обрано голову комітету кредиторів - ТзОВ «Вікторія транспорт».

Як вже було зазначено, ухвалою від 29.10.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника ТзОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" (код ЄДРПОУ 20119890, 21021, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11) у такому вигляді: публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" з сумою основних вимог у розмірі 23 705 000, 00 грн (четверта черга задоволення) та додаткових грошових вимог, з яких: 7 361,00 грн. судових витрат (перша черга задоволення); 13 694 994, 68 грн. відсотки (четверта черга задоволення); 2 361 531, 29 грн. пеня (шоста черга задоволення); 25 736,00 грн. судових витрат (шоста черга задоволення); товариство з обмеженою відповідальністю "Вікторія транспорт" з сумою грошових вимог у розмірі 44 034 962, 58 грн., з яких: 27 908 233, 98 грн. основного боргу (четверта черга задоволення); 16 126 728,60 грн. штрафних санкцій (шоста черга задоволення); товариство з обмеженою відповідальністю "АТ Промсервіс" з сумою грошових вимог у розмірі 57 715 405, 639 грн., з яких: 33 373 705, 60 грн. основного боргу (четверта черга задоволення); 24 316 200,05 грн. штрафних санкцій (шоста черга задоволення); 25 500,00 грн. інших витрат (шоста черга задоволення).

Окремо внесено до реєстру вимоги кредиторів, забезпечені іпотекою майна боржника ТзОВ "Спільне Українсько-Чеське підприємство "Компанія ТоргСервіс" - Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" в розмірі 2 025 356,31 грн.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 12 вересня 2014 року замінено кредитора у справі № 902/173/13-г ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Управління комерційної нерухомості» (місцезнаходження: 21000, м. Вінниця, вул. Соборна, 72 ЄДРПОУ 36548182).

15 вересня 2014 року проведено збори кредиторів, на яких обрано комітет кредиторів: ТзОВ «Вікторія транспорт», ТзОВ «АТ Промсервіс», ТзОВ «Управління комерційної нерухомості». Зборами комітету кредиторів ТзОВ "СУЧП "Компанія ТоргСервіс" 15.09.2014 р. прийнято рішення про укладення мирової угоди у справі про банкртуство ТзОВ "СУЧП "Компанія ТоргСервіс" та направлення до господарського суду Вінницької області клопотання про затвердження укладеної 15.09.2014 р. мирової угоди у справі про банкрутство ТзОВ "СУЧП "Компанія ТоргСервіс".

В тексті мирової угоди значиться, що сторони мирової угоди домовились, що погашення боргів ТОВ «СУЧП Компанія ТоргСервіс» перед кредиторами буде здійснено наступним чином:

Кредиторські вимоги ТзОВ «Управління комерційної нерухомості» в розмірі 2025356,31 грн. забезпечені іпотекою майна боржника ТОВ «Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс» гасяться 100% в сумі 2025356,31 грн. до 01.01.2018.

За рахунок поточної діяльності до 01.10.2014 року гасяться вимоги першої черги кредиторів згідно з гарантійними листами, наданими боржником.

За рахунок поточної діяльності, у період з 01.10.2014 року до 01.04.2025 року гасяться 50 % вимог кредиторів 4-ої черги на загальну суму 49 340 967,13 грн., а саме: ТзОВ «Управління комерційної нерухомості» в сумі 18 699997,34 грн.; ТзОВ «Вікторія транспорт» в сумі 13 954 116,99 грн.; ТзОВ «АТ Промсервіс» в сумі 16 686 852,80 грн.

Залишок кредиторських вимог четвертої черги простити (списати) кожному кредитору в обсязі 50%: ТзОВ «Управління комерційної нерухомості» в сумі 18 699 997,34 грн., ТзОВ «Вікторія транспорт» в сумі 13 954 116,99 грн., ТзОВ «АТ Промсервіс» в сумі 16 686 852,80 грн.

Кредиторські вимоги шостої черги простити (списати) кожному кредитору в повному обсязі 100%: ТзОВ «Управління комерційної нерухомості» в сумі 2 361 531,29 грн. та 25 736,00 грн., ТзОВ «Вікторія транспорт» в сумі 16 126 728,60 грн., ТзОВ «АТ Промсервіс» в сумі 24 316 200,05 грн. та 25 500,00 грн.

Окрім того сторони узгодили строки виконання зобов'язань боржником перед кредиторами: ТзОВ «Вікторія транспорт» (04074, м. Київ, вул. Автозаводська 18) - у період з 01.10.2014 року до 01.04.2025 року, ТзОВ «АТ Промсервіс» (03110, м. Київ, вул. Соломянська 3 пов.1 оф.1) - у період з 01.10.2014 року до 01.04.2025 року, ТзОВ «Управління комерційної нерухомості» (21000, м. Вінниця, вул. Соборна, 52) - у період з 01.10.2014 року до 01.04.2025 року.

Також мирова угода містить положення про термін її дії та ін. положення.

Надавши правову кваліфікацію спірним правовідносинам суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч.ч. 1-6, 8 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника має право брати участь в обговоренні умов мирової угоди в процедурах санації та ліквідації.

З прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

Частинами 1, 3 ст. 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом. Погашення вимог кредиторів за умовами мирової угоди здійснюється з дотриманням черговості, встановленої цим Законом.

Статтею 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Оскільки господарським судом не встановлено порушень порядку укладення мирової угоди, встановленого Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", умови мирової угоди не суперечать чинному законодавству, підстави для відмови в затвердженні мирової угоди у справі №902/173/13-г відсутні, суд прийшов до висновку про затвердження мирової угоди у справі № 902/173/13-г про банкрутство боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс» код ЄДРПОУ 20119890.

Затвердження мирової угоди відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

За таких обставин слід затвердити мирову угоду та припинити провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст. 27, п. 5 ч. 1 ст. 83, ч. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 4-1, 86, 115 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

Затвердити мирову угоду у справі № 902/173/13-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс» код ЄДРПОУ 20119890 в наступній редакції:

Мирова угода

м. Вінниця 15 вересня 2014 року

І. Загальні положення

1.1. Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс», скорочено ТОВ «СУЧП Компанія ТоргСервіс», код ЄДРПОУ 20119890, первинна реєстрація 29.12.1997 р. номер запису про державну реєстрацію 1 174 120 0000 000753, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11, в особі директора Мукомели Володимира Юхимовича, який діє на підставі Статуту та голови комітету кредиторів ТОВ «Вікторія транспорт», в особі Македона Ю. М., який діє на підставі статуту та протоколу комітету кредиторів від 15 вересня 2014 року (Додаток 1) уклали мирову угоду у справі №902/173/13-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс», порушеній 10 липня 2013 року господарським судом Вінницької області за заявою ПАТ «Райффайзен банк Аваль» (01011, м.Київ, вул.Лєскова,9, код ЄДРПОУ 14305909) з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

ІІ. Предмет мирової угоди

2.1. 10 липня 2013 року господарським судом Вінницької області порушено провадження у справі №902/173/13-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс» (21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11, код ЄДРПОУ 20119890) за заявою ПАТ «Райффайзен банк Аваль» (01011, м.Київ, вул. Лєскова, 9, код ЄДРПОУ 14305909), розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Болховітіна В.М.

03.08.13 р. в газеті «Голос України» №143 опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «СУЧП Компанія ТоргСервіс».

Після публікації оголошення в газеті до суду звернулися кредитори з грошовими вимогами до боржника.

29 жовтня 2013 року ухвалою попереднього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів (Додаток 2) у такому вигляді:

ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" з сумою основних вимог у розмірі 23 705 000,00 грн. (четверта черга задоволення) та додаткових грошових вимог, з яких: 7 361,00 грн. судових витрат (перша черга задоволення; 13 694 994,68 грн. відсотки (четверта черга задоволення); 2 361 531,29 грн. (шоста черга задоволення); 25 736,00 грн. судових витрат (шоста черга задоволення);

ТОВ «Вікторія транспорт» (з сумою грошових вимог у розмірі 44 034 962,58 грн., з яких 27 908 233,98 грн. основного боргу (четверта черга задоволення); 16 126 728,60 грн. штрафних санкцій (шоста черга задоволення);

ТОВ «АТ Промсервіс» з сумою грошових вимог у розмірі 57 715 405,65 грн., з яких: 33 373 705,60 грн. основного боргу (четверта черга задоволення); 24 316 200,05 грн. штрафних санкцій (шоста черга задоволення); 25 500,00 грн. інших витрат (шоста черга задоволення).

Кредиторські вимоги ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» в розмірі 2 025 356,31 грн. забезпечені іпотекою майна боржника ТОВ «Спільне Українсько-Чеське підприємство-Компанія ТоргСервіс».

Всього кредиторських вимог - 141 544 991,20 грн.

04 листопада 2013 року проведено збори кредиторів, на яких обрано комітет кредиторів:

ТОВ «Вікторія транспорт»

ТОВ «АТ Промсервіс»

ПАТ "Райффайзен Банк Аваль".

04 листопада 2013 року проведено засідання комітету кредиторів, на якому обрано голову комітету кредиторів - ТОВ «Вікторія транспорт» (додаток 3).

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 12 вересня 2014 року замінено кредитора у справі № 902/173/13-г ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Управління комерційної нерухомості» (місцезнаходження: 21000, м. Вінниця, вул. Соборна, 72 ЄДРПОУ 36548182) з сумою основних вимог у розмірі 23 705 000,00 грн. (четверта черга задоволення) та додаткових грошових вимог, з яких: 7 361,00 грн. судових витрат (перша черга задоволення; 13 694 994,68 грн. відсотки (четверта черга задоволення); 2 361 531,29 грн. (шоста черга задоволення); 25 736,00 грн. судових витрат (шоста черга задоволення).

Кредиторські вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю «Управління комерційної нерухомості» в розмірі 2 025 356,31 грн. забезпечені іпотекою майна боржника ТОВ «Спільне Українсько-Чеське підприємство-Компанія ТоргСервіс».

15 вересня 2014 року проведено збори кредиторів, на яких обрано комітет кредиторів:

ТОВ «Вікторія транспорт»

ТОВ «АТ Промсервіс»

ТОВ «Управління комерційної нерухомості».

Згідно даних бухгалтерського обліку та балансу станом на 30.06.2013 року ТОВ «СУЧП Компанія ТоргСервіс» має у володіння майно:

1.Приміщення магазину, що знаходиться в м. Вінниця по вул. Стеценко, 57;

2.Приміщення магазину, що знаходиться в м. Вінниця по вул. Стеценко,24.

3. Будівля Хмельницьке шосе, 11;

4. Будівля Гоголя,1.

Залишкова вартість будівель становить 13 283,1 тис.грн.

У ході здійснення процедури розпорядження майном встановлено, що згідно довідки державної інспекції сільського господарства у Вінницькій області від 16.08.2013 року №10-02/3336/13 станом на 15.08.2013 за ТОВ «СУЧП Компанія ТоргСервіс» в уніфікованій інспекції сільського господарства у Вінницькій області сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Згідно довідки управління держземагентства у Вінницькому районі Вінницької області станом на 01.01.2013р. за ТОВ «СУЧПК ТоргСервіс» зареєстровано договір оренди площею 0,0204 га , просп.. Космонавтів, 47 для комерційного використання зареєстрований за № 04080100167 від 24.07.2008 на 10 років.

Згідно даних бухгалтерського обліку в активах ТОВ «СУЧП Компанія ТоргСервіс» наявні довгострокові інвестиції на суму 12 200,9 тис. грн., серед них акції на суму 12 180 910 грн., частка в статутному капіталі ТОВ « ПроТекс ГК» 20 000,00 грн. Акції на суму 1 300 000 грн. були придбані у ТОВ «Вікторія Транспорт» згідно договору №123-6/09Б від 20.07.2009р., на суму 1 200 000 грн. у ТОВ «Промсервіс» згідно договору №123-2/09 від 20.07.2009 р., на суму 9 680 910 грн. у ТОВ «Промсервіс» згідно договору № 155-2/09 від 03.09.2009р.

Згідно даних бухгалтерського обліку дебіторська заборгованість на балансі підприємства становить 177,1 тис. грн. Дебіторська заборгованість сформувалася за період травень 2009 року - червень 2010 року.

Загальна вартість активів згідно балансу становить 13 460,2 тис. грн.

ІІІ. Порядок і строки виконання зобов'язань боржника

3.1. Умови та порядок виконання зобов'язань боржника

На основі результатів фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс» комітет кредиторів і боржник дійшли до такого висновку:

Вартість активів боржника відносно кредиторських вимог є значно меншою, що не дозволить задоволення всіх вимог кредиторів згідно реєстру та поточної кредиторської заборгованості, що виникла в межах провадження по справі. Ці висновки базуються на тому, що акції вищевказаних підприємств за період з 2009 року, внаслідок двох криз, були повністю знецінені.

Сторони домовились, що погашення боргів ТОВ «СУЧП Компанія ТоргСервіс» перед кредиторами буде здійснено наступним чином:

Кредиторські вимоги ТОВ «Управління комерційної нерухомості» в розмірі 2 025 356,31 грн. забезпечені іпотекою майна боржника ТОВ «Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс» гасяться 100% в сумі 2 025 356,31 грн. до 01.01.2018.

За рахунок поточної діяльності до 01.10.2014 року гасяться вимоги першої черги кредиторів згідно з гарантійними листами, наданими боржником.

За рахунок поточної діяльності, у період з 01.10.2014 року до 01.04.2025 року гасяться 50 % вимог кредиторів 4-ої черги на загальну суму 49 340 967,13 грн. , а саме:

ТОВ «Управління комерційної нерухомості» в сумі 18 699 997,34 грн.

ТОВ «Вікторія транспорт» в сумі 13 954 116,99 грн.

ТОВ «АТ Промсервіс» в сумі 16686 852,80 грн.

Всього 49 340 967,13 грн.

Залишок кредиторських вимог четвертої черги простити (списати) кожному кредитору в обсязі 50%:

ТОВ «Управління комерційної нерухомості» в сумі 18 699 997,34 грн.

ТОВ «Вікторія транспорт» в сумі 13 954 116,99 грн.

ТОВ «АТ Промсервіс» в сумі 16 686 852,80 грн.

Всього списати 49 340 967,13 грн.

Кредиторські вимоги шостої черги простити (списати) кожному кредитору в повному обсязі 100%:

ТОВ «Управління комерційної нерухомості» в сумі 2 361 531,29 грн. та 25 736,00 грн.

ТОВ «Вікторія транспорт» в сумі 16 126 728,60 грн.

ТОВ «АТ Промсервіс» в сумі 24 316 200,05 грн. та 25 500,00 грн.

Всього 42 855 695,94 грн.

3.2. Строки виконання зобов'язань боржником перед кредиторами:

ТОВ «Вікторія транспорт» (04074, м. Київ, вул. Автозаводська 18) - у період з 01.10.2014 року до 01.04.2025 року.

ТОВ «АТ Промсервіс» (03110, м. Київ, вул. Соломянська 3 пов.1 оф.1) - у період з 01.10.2014 року до 01.04.2025 року.

ТОВ «Управління комерційної нерухомості» (21000, м. Вінниця, вул. Соборна, 52) - у період з 01.10.2014 року до 01.04.2025 року.

IV. Прикінцеві та інші положення

Дана Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом Вінницької області і є обов'язковою для боржника та кредиторів.

Вимоги конкурсних кредиторів, за якими зроблено розрахунки згідно з умовами мирової угоди, вважаються погашеними після проведення таких розрахунків.

Учасники провадження у справі про банкрутство, а також інші особи, права і законні інтереси яких порушені або можуть бути порушені мировою угодою, мають право оскаржити ухвалу про припинення провадження у справі у зв'язку із затвердженням мирової угоди.

Визнання мирової угоди недійсною чи розірвання мирової угоди є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство, про що господарським судом виноситься ухвала.

Повідомлення про поновлення провадження у справі про банкрутство боржника офіційно оприлюднюється в порядку, встановленому Законом.

Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

Розірвання мирової угоди має наслідком відновлення усіх непогашених вимог кредиторів.

Розірвання мирової угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

У разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання, вимоги кредиторів, щодо яких були надані відстрочка та/або розстрочка платежів або прощення (списання) боргів, відновлюються в повному розмірі.

У разі невиконання мирової угоди кредитори можуть пред'явити свої вимоги до боржника в обсязі, передбаченому цією мировою угодою. У разі порушення провадження у справі про банкрутство цього ж боржника обсяг вимог кредиторів, щодо яких було укладено мирову угоду, визначається в межах, передбачених зазначеною мировою угодою.

Керівник боржника (підпис, печатка)

Голова комітету кредиторів (підпис, печатка)".

Припинити повноваження арбітражного керуючого (розпорядника майна) Болховітіна В. М.

Припинити дію мораторію, введеного ухвалою про порушення провадження у справі № 902/173/13-г.

Скасувати заборону на відчуження майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс"(код ЄДРПОУ 20119890, 21000, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11).

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Припинити провадження у справі № 902/173/13-г про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Чеське підприємство - Компанія ТоргСервіс"(код ЄДРПОУ 20119890, 21000, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11).

Ухвалу направити згідно переліку.

Ухвалу направити згідно переліку.

Суддя Стефанів Т.В.

1 - до справи;

2 - боржнику ТзОВ "Спільне Українсько-чеське підприємство - компанія Торг Сервіс", (м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 11);

3 - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9);

4 - ТОВ "Вікторія Транспорт" (04074, м. Київ, вул. Автозаводська, 18);

5 - ТОВ "АТ Промсервіс" (03110, м. Київ, вул. Соломянська, 3, пов. 1, оф. 1);

6 -ТзОВ "Управління комерційної нерухомості" (21000, вул. Соборна, 72, м. Вінниця);

7- арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Болховітіну Віталію Михайловичу (м. Вінниця, вул. 1-го Травня, буд 94, кв.15.

8- Ленінський відділ ДВС Вінницького міського управління юстиції (21050, м. Вінниця, вул. Грушевського,17);

9- державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.