Постанова

від 25.09.2014 по справі 910/7057/14

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" вересня 2014 р. Справа№ 910/7057/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

за участю представників cторін:

позивача: Боровенко Д.В., довіреність №3 від 05.05.2014 року,

відповідача 1: не з'явився,

відповідача 2: Махаєва О.О., довіреність б/н від 25.09.2014 року.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО ПЛЮС"

на рішення господарського суду м. Києва

від 18.06.2014 року

у справі №910/7057/14 (суддя - Чинчин О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО ПЛЮС"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ МЕДІА"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТ АВІА"

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КОСМО ПЛЮС" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ МЕДІА" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТ АВІА" про визнання недійсним з моменту вчинення Договору про відступлення права вимоги № 01 від 03 березня 2014 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АТ МЕДІА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТ АВІА".

Рішенням господарського суду м. Києва від 18.06.2014 року у справі №910/7057/14 в позові відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду міста Києва від 18.06.2014 року у справі №910/7057/14 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що рішення місцевого господарського суду прийняте з неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, місцевий господарський суд неправильно застосував і порушив норми матеріального та процесуального права.

Відповідачі у письмових відзивах на апеляційну скаргу просили суд рішення залишити без змін з огляду на його законність та обґрунтованість.

Апеляційний господарський суд, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, встановив наступне.

06 вересня 2012 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АТ МЕДІА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОСМО ПЛЮС" укладено Договір № 04/09-12 про надання послуг з розміщення реклами, відповідно до умов якого виконавець зобов'язався розмістити рекламні матеріали замовника у виданні, яке вказане у відповідному додатку до договору, а замовник зобов'язався оплатити розміщення таких рекламних матеріалів у виданні.

Як вбачається з матеріалів справи, 03 березня 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АТ МЕДІА" ("Первісний кредитор"), в особі виконуючого обов'язки директора Макарчука В.І., що діє на підставі статуту, та Товариством з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТ АВІА" ("Новий кредитор"), в особі директора Тельнова І.В., що діє на підставі статуту, укладено Договір про відступлення права вимоги № 01, відповідно до якого первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і став кредитором за Договором про надання послуг з розміщення реклами № 04/09-12 від 06 вересня 2012 року, укладеним між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОСМО ПЛЮС".

Пунктом 1.2. Договору про відступлення права вимоги визначено, що за Договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання всіх зобов'язань в розмірі 20 000,00 грн. за Основним договором.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що договір про відступлення права вимоги № 01 був підписаний з боку Відповідача-1 виконуючим обов'язки директора Макарчуком В.І. який не мав права діяти від імені Відповідача-1 без довіреності, а отже не мав права укладати оспорюваний договір.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Як вбачається з позовної заяви, в обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на те, що договір про відступлення права вимоги № 01 був підписаний з боку Відповідача-1 виконуючим обов'язки директора Макарчуком В.І. який не мав права діяти від імені Відповідача-1 без довіреності, а отже не мав права укладати оспорюваний договір.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами (частина 1 п.3.3. Постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин 1 та 2 статті 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників.

Статтею 58 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Загальні збори учасників товариства обирають голову товариства.

01 листопада 2012 року проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ МЕДІА", оформлені Протоколом №8, на яких прийнято рішення про відправлення в декретну відпустку ОСОБА_6 з 14.06.2012 року по 14.06.2015 року та призначення виконуючим обов'язки директора Макарчука В.І.

Відповідно до Наказу № 9-К Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ МЕДІА" "Про призначення виконуючим обов'язки директора", Макарчука В.І. призначено виконуючим обов'язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ МЕДІА" з 01 листопада 2012 року.

03 березня 2014 року проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АТ МЕДІА", оформлені Протоколом №8/1, на яких прийнято рішення про відступлення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТ АВІА" права вимоги за Договором № 04/09-12 про надання послуг з розміщення реклами та уповноваження виконуючого обов'язки директора - Макарчука Валерія Івановича на укладення та/або підписання договору про відступлення права вимоги з Товариством з обмеженою відповідальністю "АТЛАНТ АВІА".

Таким чином, при укладенні Договору про відступлення права вимоги № 01 від 03 березня 2014 року Макарчук В.І. був наділений всіма права щодо підписання зазначеного договору.

Крім того, частинами 3 та 4 пункту 3.3. Постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Особа, призначена повноважним органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Беручи до уваги наведене, судова колегія вважає, що рішення господарського суду м. Києва від 18.06.2014 року у справі №910/7057/14 прийнято з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, які мають значення для вирішення даного спору, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв'язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО ПЛЮС" задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду м. Києва від 18.06.2014 року у справі №910/7057/14 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОСМО ПЛЮС" - без задоволення.

Головуючий суддя В.В. Андрієнко

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран