Ухвала

від 29.09.2014 по справі 910/6466/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

29.09.14 Справа № 910/6466/14.

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" (ідентифікаційний код 24920722) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Від боржника Кулик М.В. - ліквідатор Від податкового органу не з'явився ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2014 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" в особі ліквідатора юридичної особи, призначеного загальними зборами учасників юридичної особи, звернулося до суду із заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв'язку з виявленням у ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2014 р. № 910/6466/14 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" було прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2014 р. № 910/6466/14 було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розгляд справи для вирішення питання про визнання боржника банкрутом призначено на 12.05.2014 р., зобов'язано боржника подати додаткові докази у справі.

У ході вирішення питання про порушення провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор - 3" та визнання його банкрутом судом було встановлено, що вказану юридичну особу було зареєстровано 11.06.1997 р. Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацією.

Відповідно до установчих документів та наявного у матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців місцезнаходженням вказаного товариства є: 04053, м. Київ, Шевченківський район, вул. Артема, 21, ідентифікаційний код 24920722, основними видами діяльності: оптова торгівля фруктами й овочами; неспеціалізована оптова торгівля; роздрібна торгівля фруктами й овочами в спеціалізованих магазинах.

Згідно з даних витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 30.01.2014 р., що відповідає статуту, єдиним засновником (учасником) товариства є Акціонерне товариство "Трансметал Інтернешнл Інкорпорейтед" (730774, Торре Глобал Банк, 18-й поверх, офіс № 1801, вул. 50, республіка Панама).

07.11.2013 р. загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор - 3" у зв'язку зі складним становищем юридичної особи на ринку товарів і послуг було прийнято рішення про її припинення шляхом ліквідації, призначення ліквідатором Богданець Світлану Петрівну (протокол № 6 від 07.11.2013 р. у матеріалах справи).

Постановою Господарського суду міста Києва від 12.05.2014 р. відповідно до особливостей, встановлених ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" Товариство з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" визнано банкрутом, відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено Кулика Максима Вікторовича, який виконував функції ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" у ході припинення юридичної особи за рішенням власника, ліквідатора зобов'язано надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 08.12.2014 р.

У серпні 2014 року судом було отримано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3", у зв'язку із чим справу № 910/6466/14 ухвалою від 05.08.2014 р. було призначено до розгляду у судовому засіданні на 18.08.2014 р., від ліквідатора банкрута витребувано додаткові документи на підтвердження проведеної роботи у ліквідаційній процедурі.

18.08.2014 р. від ліквідатора банкрута до суду надійшли додаткові пояснення до звіту ліквідатора з додатковими доказами заходів, вжитих у ліквідаційній процедурі.

За результатами судового засідання, яке відбулося 18.08.2014 р., розгляд справи № 910/6466/14 було відкладено на 29.09.2014 р. та зобов'язано Державну податкову інспекцію у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві надати суду докази проведення податкової перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" у зв'язку з поданням підприємством письмового повідомлення про початок процедури припинення юридичної особи.

Від податкового органу витребувані судом документи не надійшли, хоча ухвалу від 18.08.2014 р. Державною податковою інспекцією у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві було отримано завчасно.

У судове засідання, призначене на 29.09.2014 р., з'явився ліквідатор банкрута, який підтримав подані пояснення та поданий на затвердження суду звіт ліквідатора та доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про недостатність у банкрута майна, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі та ліквідацію банкрута.

Представники кредиторів у судове засідання не з'явилися, заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не подали.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Головного управління Держземагенства у м Києві № 19-26-0.21-2328/2-14 від 15.05.2014 р. та №19-26-0.21-3218/2-14 від 25.06.2014 р. про те, що до 01.01.2013 р. документи, що посвідчують право власності/користування земельними ділянками на території м. Києва за земельні ділянки за Товариством з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" не реєструвалися;

- Державної інспекції сільського господарства в м. Києві № 01-11/1560 від 02.07.2014 р. про те, що за банкрутом немає зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві № 16.1192 від 20.11.2013 р. про те, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" проведено остаточні розрахунки зі сплати страхових коштів та заборгованість перед Фондом відсутня;

- Управління Пенсійного фонду України в Шевченківському районі м. Києва № 61/03 від 20.01.2014 р. про відсутність у боржника заборгованості перед фондом;

- Шевченківського районного центру зайнятості №9516 від 17.12.2014 р. про відсутність у боржника заборгованості перед фондом;

- Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності № 497-02 від 25.12.2013 р. про відсутність заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" перед фондом;

- Державної податкової інспекції у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві № 4033/10/26-59-18-05-23 від 16.05.2014 р. з інформацією про рахунки боржника;

- Публічного акціонерного товариства "Банк «Фінанси та кредит" № 38/058 від 30.07.2014 р. про закриття поточного рахунку боржника у гривнях;

- Публічного акціонерного товариства "ЮНЕКС БАНК" № 14.1-2014 від 25.06.2014 р. про закриття поточного рахунку боржника у гривнях;

- Управління державної автомобільної інспекції ГУ МВС у м. Києві №10/1106 від 11.05.2014 р. про те, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" транспортних засобів не зареєстровано;

- Територіального управління Держгірпромнагляду України у Київській області та м. Києві №04-03/3402 від 13.06.2014 р. про те, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води за Товариством з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" не зареєстровані;

- Державної авіаційної служби України №20.01.19-6182 від 04.06.2014 р. про те, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Товариством з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" повітряні судна не зареєстровані;

- Київського міського бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна №33991 (И-2014) від 13.05.2014 р. про відсутність систематизації інформації і неможливість надання її за ідентифікаційними даними власника;

- Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" №1309/09 від 04.07.2014 р. про неможливість проведення пошуку і надання інформації про те, власником яких цінних паперів є Товариство з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3";

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України № 09/04/10083/нк від 31.03.2014 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" відсутнє серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

- Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у м. Києві №7126-17/0807/07 від 08.07.2014 р. про те, що інспекція не видавала та не реєструвала документів, які надають право на виконання будівельних робіт та свідчать про прийняття об'єктів в експлуатацію замовнику будівництва - Товариству з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3";

- Державної служби інтелектуальної власності №1-15/3749 від 21.05.2014 р. про відсутність правових підстав для проведення Державною службою пошуку відносно об'єктів авторського права та суміжних прав, надання відомостей щодо реєстрації договорів про передачу права власності на об'єкти промислової власності, договорів, які стосуються права автора на твір, видачу ліцензії на використання об'єктів промислової власності будь-якими особами;

- Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" Державного підприємства "Український інститут промислової власності" №360 від 24.07.2014 р. про відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" відповідних об'єктів та відсутність реєстрації договорів щодо них;

- Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті №1231-05/1/1-14 від 18.07.2014 р. про відсутність записів Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3";

- Державної адміністрації залізничного транспорту України №ЦЗ-1-8/1128 від 19.06.2014 р. про те, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровані, зазначене підприємство відсутнє в довіднику «Собственники грузовіх вагонов государств-учасников Содружества», в інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви вищезгаданого підприємства;

- Відділу державної виконавчої служби Шевченківського районного управління юстиції в м. Києві від 27.06.2014 р. про те, що до відділу не надходили і на виконанні не перебувають документи щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3";

- Київської міжрегіональної митниці Міндоходів №6658/1/26-70-54-05 від 05.06.2014 р. про те, що по базі даних електронних копій митних декларацій фактів митного оформлення товарів підприємством Товариство з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" за період з 01.01.2011 р. по 31.05.2014 р. не виявлено.

Крім того, до звіту було приєднано виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що засвідчує відсутність засновництва Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" в інших юридичних особах.

Також, ліквідатором банкрута здійснено пошук рішень суду на офіційному веб-порталі Єдиного державного реєстру судових рішень. За результатами такого пошуку останнім не було виявлено судових рішень, відповідно до яких здійснювалось би стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3".

Як слідує з матеріалів справи, у ході проведеної роботи ліквідатором банкрута не було виявлено рухомого, нерухомого майна чи інших активів зареєстрованих за боржником.

На підтвердження відсутності у боржника активів, ліквідатором було додано до матеріалів справи також витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до якого у боржника відсутнє майно, яке перебуває в обтяженні та витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що засвідчує відсутність зареєстрованих речових прав банкрута на нерухоме майно.

Окрім того, ліквідатором банкрута здійснено заходи по передачі документації боржника до архівної установи, про що свідчить долучена до звіту архівна довідка Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації №12-16/321 від 14.07.2014 р.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №3548 було розміщено на сайті Вищого господарського суду України 13.05.2014 р..

Після публікації оголошення на адресу суду та ліквідатора заява від кредиторів не надійшло.

Попри вимоги ухвали від 18.08.2014 р. податковим органом за місцезнаходженням боржника не додано до матеріалів справи доказів проведення податкової перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" у зв'язку із поданням підприємством письмового повідомлення про початок процедури припинення юридичної особи.

Більше того, за час ліквідаційної процедури до матеріалів справи не надходило і заяви з кредиторськими вимогами до боржника від Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Києва, з чого можна зробити висновок про відсутність у боржника заборгованості перед бюджетом.

Ліквідатором надано суду реєстр вимог кредиторів на загальну суму 44 094 428, 69 грн. Зокрема ліквідатором визнано виявлені боржником до порушення справи про банкрутство і не погашені вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Росьагропродукт» на суму 71 664, 09 грн. основного боргу за договором № 3/01/10-ФД поворотної фінансової допомоги від 01.10.2012 р., договором поворотної фінансової допомоги № 107/04/04/ФД від 04.04.2014 р.;

- Черкаської філії Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім.. Шевченка на суму 36 415 850, 00 грн. основного боргу за договорами купівлі-продажу векселів № 08-Т від 29.03.2006 р., № 15-Т від 23.08.2009 р., № 35-Т від 31.12.2008 р., № 47-Т від 31.12.2006 р.;

- Мошнівської філії Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім.. Шевченка на суму 7 164 850, 00 грн. основного боргу за договором купівлі-продажу векселів №33-Т від 29.12.2006 р.;

- Рокошинської філії Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ім.. Шевченка на суму 441 464, 60 грн. основного боргу за видатковою накладною 8/1 від 01.07.2010 р.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «БАСП «Діловий центр» на суму 600, 00 грн. основного боргу за договором суборенди нежитлового приміщення №29.11.12/07ДЦ авд 04.12.2012 р.

Ліквідатор пояснив, що згідно частини 1 статті 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори, вимоги яких не заявлені взагалі, або заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, не є конкурсними і погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

У ході ліквідаційної процедури вимоги кредиторів, включені до реєстру вимог кредиторів, не погашались у зв'язку з відсутністю у банкрута коштів.

Правильність складання поданого ліквідатором реєстру та погашення вимог кредиторів перевірені судом.

У ході розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута представник ліквідатора пояснив, що за час ліквідаційної процедури до ліквідатора не надходило відомостей про порушення кримінальних справ щодо керівника боржника.

До матеріалів справи ліквідатором було також долучено відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, у якому міститься запис про Кулика Максима Вікторовича як ліквідатора банкрута, а також стверджується факт відсутності у банкрута відокремлених структурних підрозділів.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести повне задоволення вимог кредиторів.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/6466/14 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 46 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення представника боржника судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, у зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/6466/14.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 38, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" (04053, м. Київ, Шевченківський район, вул. Артема, 21, ідентифікаційний код 24920722) та поданий ліквідатором реєстр вимог кредиторів.

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" (04053, м. Київ, Шевченківський район, вул. Артема, 21, ідентифікаційний код 24920722) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Шевченківському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору за місцем знаходження боржника провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Продвектор-3" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Провадження у справі № 910/6466/14 припинити.

7. Копію ухвали направити кредитору, податковому органу, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та Головному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко