Рішення

від 24.09.2014 по справі 910/10184/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/10184/14 24.09.14

За позовом ОСОБА_1

до відповідача-1: ОСОБА_2

до відповідача-2: ОСОБА_3

до відповідача-3: ОСОБА_4

до відповідача-4: ОСОБА_5

до відповідача-5: Приватного підприємства "Спортенерджі-Ком"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1) ОСОБА_6

2) Приватне акціонерне товариство «Центр світло»

3) Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло»

4) ОСОБА_7

5) ОСОБА_8

6) ОСОБА_9

7) ОСОБА_10

8) ОСОБА_11

9) ОСОБА_12

про визнання угод удаваними та переведення прав та обов'язків покупця

за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_6

до відповідача-1: ОСОБА_2

до відповідача-2: ОСОБА_3

до відповідача-3: ОСОБА_4

до відповідача-4: ОСОБА_5

до відповідача-5: Приватного підприємства "Спортенерджі-Ком"

третя особа, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача

ОСОБА_1

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство "Світло"

2) Приватне акціонерне товариство "Центр світло"

про визнання угод удаваними та переведення прав та обов'язків покупця

суддя Балац С.В.

Представники:

позивача: ОСОБА_13 - за довіреністю 09.04.2014 № 546;

відповідача-1: не з'явилися;

відповідача-2: ОСОБА_14 - за довіреністю від 06.05.2014 № 1329;

відповідача-3: ОСОБА_14 - за довіреністю від 06.05.2014 № 1329;

відповідача-4: не з'явилися;

відповідача-5: Мальована В.А. - за довіреністю від 24.04.2014 № 24/04/14;

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1) ОСОБА_16 - за довіреністю від 17.01.2012 № 61;

2) Мальована В.А. - за довіреністю від 24.04.2014 № 16/14;

3) Мальована В.А.- за довіреністю від 27.05.2013 № б/н;

4) не з'явилися;

5) не з'явилися;

6) не з'явилися;

7) не з'явилися;

8) не з'явилися;

9) не з'явилися;

третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору: ОСОБА_16 - за довіреністю від 17.01.2012 № 61.

С У Т Ь С П О Р У :

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 та приватного підприємства "Спортенерджі-Ком" про визнання удаваними угод дарування корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" та цінних паперів приватного акціонерного товариства «Центр світло» та переведення на нього прав та обов'язків покупця корпоративних прав та цінних паперів.

Позовні вимоги ОСОБА_1 мотивовані тим, що 07.02.2014 між учасниками ТОВ «НВП «Світло» ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 були укладені договори дарування корпоративних прав даного товариства, одночасно в цю ж саму дату, між акціонерами ПрАТ «Центр світло» ПП «Спортенерджі-Ком», 100 % корпоративних прав на яке належить громадянину ОСОБА_5, та громадянами ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 були укладені договори дарування цінних паперів - акцій ПрАТ «Центр світло».

За твердженням ОСОБА_1, вищезазначені договори дарування корпоративних прав та цінних паперів є удаваними, такими, що укладені з метою приховати міну корпоративних прав на цінні папери. З огляду на удаваність даних угод, ОСОБА_1 вважає, що даними удаваними угодами порушене його переважне право, як учасника ТОВ «НВП «Світло» та акціонера ПрАТ «Центр світло», на придбання відповідно корпоративних прав та цінних паперів, які дарувалися за удаваними угодами.

В депозит Господарського суду міста Києва ОСОБА_1 внесені кошти за переведення на нього прав та обов'язків покупця 2500 акцій ПрАТ «Центр світло» у загальній сумі 228.425,00 гривень, а саме: 75.985,00 грн за 835 акцій товариства, що були подаровані ОСОБА_2, 119.140,00 грн за 1295 акцій товариства, що були подаровані ОСОБА_3, 33.300,00 грн за 370 акцій товариства, що були подаровані ОСОБА_4

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.05.2014 порушено провадження у справі № 910/10184/14 (суддя Пукшин Л.Г.). Розгляд справи призначено на 11.06.2014. Вказаною ухвалою суд залучив до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, а саме: ОСОБА_6, ПрАТ «Центр Світло» та ТОВ «НВП «Світло».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.06.2014 до участі у справі залучено третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12.

У зв`язку із перебуванням судді Пукшин Л.Г. у відпустці, розпорядженням заступника голови Господарського суду міста Києва від 28.07.2014 справу № 910/10184/14 передано на розгляд судді Балаца С.В.

Ухвалою від 28.07.2014 справу № 910/10184/14 прийнято до провадження судді Балаца С.В.

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_6, як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору у справі № 910/10184/14, до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ПП «Спортенерджі-Ком» про визнання удаваними договорів дарування корпоративних прав та договорів дарування цінних паперів, застосування до оспорюваних правочинів положень, що регулюють правовідносини за договором купівлі-продажу; про переведення на ОСОБА_6 прав та обов'язків покупця за договорами купівлі-продажу корпоративних прав.

Позовна заява ОСОБА_6 мотивована тим, що, на його думку, на дату укладання вищенаведених удаваних договорів дарування корпоративних прав та цінних паперів, саме він набув прав та обов'язків учасника ТОВ «НВП «Світло», у зв'язку з чим, удаваними угодами дарування корпоративних прав ТОВ «НВП «Світло» порушене саме його, а не ОСОБА_1 переважне право на придбання корпоративних прав даного товариства.

ОСОБА_6 в депозит Господарського суду міста Києва були внесені кошти у загальній сумі 540.000,00 гривень за переведення на нього прав та обов'язків покупця корпоративних прав ТОВ «НВП «Світло», що дорівнює частці у розмірі 27 % у статутного капіталу товариства.

Відповідачами були подані до суду заперечення на позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_6, в яких відповідачі позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_6 не визнали.

Заперечення відповідачів на позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_6 обґрунтовуються наступним.

Відповідачі вважають, що переважне право на придбання корпоративних прав ТОВ «НВП «Світло» у даному випадку не підлягає застосуванню, оскільки корпоративні права відчужувались учасниками товариства одному з обраних ними учасників даного товариства, а не третій особі.

Крім того, на думку відповідачів, переважне право акціонерів ПрАТ «Центр Світло» на придбання акцій даного товариства не розповсюджується на договори дарування цінних паперів, у зв'язку з чим, ПП «Спортенерджі-Ком» правомірно подарувало акції ПрАТ «Центр Світло» відповідачам ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, які акціонерами даного товариства на момент дарування не були.

Також відповідачі вважають, що вони, укладаючи 07.02.2014 відповідні договори дарування корпоративних прав та цінних паперів, не здійснювали їх обмін, оскільки об'єкти дарування є неспіврозмірними за вартістю, а саме: загальна вартість подарованих громадянами ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 громадянину ОСОБА_5 часток у статутному капіталі ТОВ «НВП «Світло» становить 540.000,00 грн., а номінальна вартість подарованих ПП «Спортенерджі-Ком» гр-нам ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 акцій ПрАТ «Центр Світло» становить 2.500.000,00 грн. За твердженням відповідачів, неспіврозмірність вартості об'єктів обміну виключає можливість їх обміну.

Відносно позовних вимог 3-ї особи з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_6, відповідачі вважають, що провадження за його позовною заявою підлягає припиненню з підстав, що визначені п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, оскільки, на думку відповідачів, ОСОБА_6 станом на 07.02.2014 - на дату укладання оспорюваних договорів дарування корпоративних прав ТОВ «НВП «Світло», не набув прав та обов'язків учасника даного товариства. На думку відповідачів, ОСОБА_6 набув прав та обов'язків учасника товариства з 12 березня 2014 року - дати державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ «НВП «Світло».

Господарським судом міста Києва оголошувались перерви в судових засіданнях з метою надання учасникам судового процесу можливості ознайомитись з матеріалами судової справи та надати власні докази в обґрунтування своїх правових позицій.

Господарським судом міста Києва 24 вересня 2014 року була оголошена вступна та резолютивна частина судового рішення.

Заслухавши доводи повноважних представників сторін даної справи по суті спору та дослідивши наявні у матеріалах даної справи докази, Господарський суд міста Києва

В С Т А Н О В И В :

Відповідно до наявного в матеріалах справи статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" в редакції від 01.10.2011, що була чинною на момент виникнення спірних правовідносин, учасниками ТОВ «НВП «Світло» були наступні п'ять осіб: ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 36 %, ОСОБА_4 з часткою у статутному капіталі 4 %, ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 9 %, ОСОБА_3 з часткою у статутному капіталі 14 %, ОСОБА_5 з часткою у статутному капіталі 37 %.

На час виникнення спірних правовідносин та по даний час позивач ОСОБА_1 був та є акціонером приватного акціонерного товариства «Центр Світло», на праві власності ОСОБА_1 належить 1745 акцій даного товариства, що становить 11,952 % статутного капіталу товариства.

Відповідач приватне підприємство «Спортенерджі-Ком» також є одним з акціонерів ПрАТ «Центр «Світло», якому станом на 07.02.2014 на праві власності належав пакет акцій ПрАТ «Центр «Світло» у загальній кількості 7000 акцій.

Між позивачем ОСОБА_1 та третьою особою з самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_6 30 січня 2014 року був укладений договір дарування, відповідно до якого ОСОБА_1 подарував ОСОБА_6 частку у статутному капіталі ТОВ «НВП «Світло», що становить 36 % статутного капіталу товариства.

ОСОБА_1 на адресу ТОВ «НВП «Світло» був надісланий лист від 30.01.2014 з повідомленням про вихід зі складу учасників товариства, який згідно з повідомленням про вручення рекомендованої кореспонденції був отриманий ТОВ «НВП «Світло» 03.02.2014.

З наявних в матеріалах справи договорів дарування корпоративних прав від 07.02.2014 вбачається, що у зазначену дату учасники ТОВ «НВП «Світло» ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 власні частки у статутному капіталі даного товариства подарували повністю іншому учаснику товариства ОСОБА_5, а саме: ОСОБА_2 подарувала ОСОБА_5 частку, що становить 9 % статутного капіталу товариства, вартість дарунку оцінена у 180.000,00 грн; ОСОБА_3 подарувала ОСОБА_5 частку, що становить 14 % статутного капіталу товариства, вартість дарунку оцінена у 280.000,00 грн; ОСОБА_4 подарувала ОСОБА_5 частку, що становить 4 % статутного капіталу товариства, вартість дарунку оцінена у 80.000,00 грн.

З наявних в матеріалах справи договорів дарування цінних паперів від 07.02.2014, що посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_17, вбачається, що ПП «Спортенерджі-Ком» частину належного йому на праві власності пакету простих іменних акцій ПрАТ «Центр Світло» у кількості 2500 акцій подарувало особам, які акціонерами ПрАТ «Центр Світло» на час укладання договорів дарування не були, а саме: громадянці ОСОБА_4 подаровано 370 акцій, що складає 2,53 % від статутного капіталу ПрАТ «Центр Світло», вартість дарунку оцінена у 33.300,00 грн; громадянці ОСОБА_2 подаровано 835 акцій, що складає 5,72 % від статутного капіталу ПрАТ «Центр Світло», вартість дарунку оцінена у 75.985,00 грн; громадянці ОСОБА_3 - подаровано 1295 акцій, що складає 8,87 % від статутного капіталу ПрАТ «Центр Світло», вартість дарунку оцінена у 119.140,00 грн.

З наявного в матеріалах справи Статуту ПП «Спортенерджі-Ком» у редакції від 27.04.2012 вбачається, що власником 100 % статутного капіталу ПП «Спортенерджі-Ком» є громадянин ОСОБА_5, а п. 5.4. Статуту ПП «Спортенеджі-Ком» визначено, що майно даного підприємства є власністю громадянина ОСОБА_5

Протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «НВП «Світло» від 04.03.2014, головуючим на яких був ОСОБА_6, а секретарем ОСОБА_5 в особі представника Мальованої В.А., було прийняте рішення про затвердження нового складу учасників товариства та затверджений статут товариства в новій редакції. Протокол від 04.03.2014 підписаний всіма учасниками (представниками учасників) товариства: ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_1

Статтею 717 Цивільного кодексу України визначено, що за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Договір, що встановлює обов'язок обдаровуваного вчинити на користь дарувальника будь-яку дію майнового або немайнового характеру, не є договором дарування.

Частина 1 ст. 235 Цивільного кодексу України визначає, що удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

Частина 2 ст. 235 Цивільного кодексу України зазначає, що якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

У п. 25 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначено, що за удаваним правочином (стаття 235 Цивільного кодексу) сторони умисно оформляють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, за удаваним правочином права та обов'язки сторін виникають, але не ті, що випливають зі змісту правочину. Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі статті 235 Цивільного кодексу має визнати, що сторонами вчинено саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин.

Суд погоджується з твердженням ОСОБА_1 та ОСОБА_6, що громадяни ОСОБА_4, ОСОБА_2, ОСОБА_3 за подаровані 07 лютого 2014 року громадянину ОСОБА_5 корпоративні права у ТОВ «НВП «Світло», у цей же день за укладеними з ПП «Спортенерджі-Ком», статутний капітал якого 100% належить громадянину ОСОБА_5, договорами дарування отримали у дарунок відповідні акції ПрАТ «Центр Світло». Таким чином, у сторін даних правочинів дарування корпоративних прав та цінних паперів не виникло необхідності встановлювати один одному обов'язок вчинити по відношенню до іншої сторони правочину дію майнового або немайнового характеру, оскільки правочини з дарування корпоративних прав та цінних паперів були укладені в один день - 07 лютого 2014 року.

Зазначене дозволяє суду дійти до висновку, що дані правочини є удаваними, такими, що укладені з метою приховати правочини з міни корпоративних прав на цінні папери, враховуючи факт належності громадянину ОСОБА_5 на праві власності 100 % частки у статутному капіталі ПП «Спортенеджі-Ком», а також положення п. 5.4 Статуту ПП «Спортенеджі-Ком», відповідно до якого, майно даного підприємства є власністю громадянина ОСОБА_5.

Частиною 1 ст. 716 Цивільного кодексу України визначено, що до договору міни застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, положення про договір поставки, договір контрактації або інші договори, елементи яких містяться в договорі міни, якщо це не суперечить суті зобов'язання.

Таким чином, суд вважає, що удавані договори дарування корпоративних прав та цінних паперів від 07.02.2014 є договорами купівлі-продажу відповідно корпоративних прав та цінних паперів, тому до даних договорів слід застосувати відповідні положення законодавства України, що регулюють правовідносини за договорами купівлі-продажу. Ціною продажу корпоративних прав та цінних паперів слід вважати оцінку вартості дарунків, що міститься у відповідних удаваних договорах дарування.

Суд не погоджується з твердженням відповідачів, що положення договору міни не можуть бути застосовані до оспорюваних договорів дарування від 07.02.2014 з підстав неспіврозмірності вартості подарованих об'єктів.

Так, зазначена відповідачами у запереченнях на позов сума у 2.500.000,00 грн є номінальною вартістю цінних паперів, які були відчужені ПП «Спортенерджі-Ком» на користь громадян ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 за удаваними договорами дарування цінних паперів. Однак, оціночна вартість даних пакетів цінних паперів, що були подаровані ПП «Спортенерджі-Ком» громадянам ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 становить 228.425,00 грн та ґрунтується на Звіті про незалежну оцінку вартості мінорітарних пакетів акцій АТ «ЦЕНТР СВІТЛО», що був складений суб'єктом оціночної діяльності СПД ФО ОСОБА_19 та з якою погодились сторони удаваних договорів дарування цінних паперів від 07.02.2014.

Стаття 715 Цивільного кодексу України в якості обов'язкової умови договору міни не визначає співставність за вартістю товару, що обмінюється. Крім того, ч. 3 ст. 715 Цивільного кодексу України встановлює, що договором міни може бути встановлена доплата за товар більшої вартості, що обмінюється на товар меншої вартості. Таким чином, встановлення чи не встановлення під час міни доплати за об'єкт міни, що має більшу вартість, не є імперативною вимогою, а є предметом домовленостей сторін договору.

Суд не погоджується із запереченнями відповідачів стосовно того, що переважне право на придбання корпоративних прав ТОВ «НВП «Світло» не підлягає застосуванню, оскільки корпоративні права відчужувались одними учасниками товариства іншому обраному ними учаснику даного товариства, а не третій особі, з огляду на таке.

Підпунктом 4 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Стаття 53 Закону України «Про господарські товариства» визначає, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Вбачається, що ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» носить диспозитивний характер та дозволяє у статуті товариства встановлювати інший порядок відчуження частки у товаристві.

Пунктом 5.1 Статуту ТОВ «НВП «Світло» в редакції 01.10.2011, яка була чинною на час укладання удаваних договорів дарування корпоративних прав, передбачено, що учасник товариства має право відчужити свою частку повністю або частково в порядку та на умовах, визначених цим статутом та положеннями чинного в Україні законодавства.

Такий порядок визначений у п. 5.3 Статуту ТОВ «НВП «Світло» в редакції 01.10.2011 та передбачає, що учасники товариства мають право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього Товариства, або третім особам.

В Товаристві застосовуються наступні положення щодо відступлення частки учасника:

1. учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток у статутному капіталі.

2. якщо учасники товариства не скористуються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) учасника може бути відчужено третій особі. До останньої водночас переходять всі права та обов'язки учасника, який її відчужив.

3. учасник, який вирішив скористатись своїм переважним правом, повинен письмово повідомити про це учасника, який продає частку.

Таким чином, з положень статуту ТОВ «НВП «Світло» в редакції 01.10.2011 вбачається, що процедура відчуження учасником товариства частки у статутному капіталі товариства врегульована таким чином, що переважне право учасників товариства на придбання частки, що відчужується одним із учасників товариства, розповсюджується на таких учасників товариства поза залежністю від того, кому саме здійснюється відчуження частки у статутному капіталі - одному з учасників товариства, чи третій особі.

З огляду на вищезазначені положення статуту ТОВ «НВП «Світло» редакції 01.10.2011, суд погоджується з твердженнями ОСОБА_1 та ОСОБА_6 про порушення удаваними договорами дарування корпоративних прав від 07.02.2014 переважного права на придбання відчужуваних корпоративних прав того учасника товариства, який на час укладання даних правочинів набув прав та обов'язків учасника ТОВ «НВП «Світло».

У п. 31 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» зазначено, що продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників (частина друга статті 147 ЦК, частина друга статті 53 Закону про господарські товариства) не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК.

При цьому господарські суди повинні враховувати, що як купівлю-продаж частки (її частини) у статутному капіталі товариства відповідно до глави 54 Цивільного кодексу України необхідно розуміти також і передання її у власність за договором міни.

В підпункті 3 ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України встановлено спеціальну позовну давність в один рік до позовних вимог про переведення на співвласника прав та обов'язків покупця у разі порушення переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності (стаття 362 цього Кодексу).

Суд не погоджується з твердженням відповідачів, що ОСОБА_6 станом на 07.02.2014р. - на дату укладання оспорюваних договорів дарування корпоративних прав ТОВ «НВП «Світло» - не набув прав та обов'язків учасника даного товариства, а набув прав та обов'язків учасника товариства лише дати державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ «НВП «Світло», оскільки в п. 31 вищезазначеної Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» роз'яснено судам, що особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Пунктом 1.4 договору дарування від 30.01.2014, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_6, передбачено, що право власності Обдаровуваного на частку у статутному капіталі Товариства, що дарується за цим Договором, виникає з моменту укладення і підписання Сторонами даного Договору.

Таким чином, з роз'яснень Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 та п.1.4 договору дарування від 30.01.2014 випливає, що ОСОБА_6 набув повний обсяг прав та обов'язків учасника ТОВ «НВП «Світло», починаючи з 30 січня 2014 року.

З урахуванням вищевикладеного, у відповідності до п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, даний спір підвідомчий (підсудний) господарському суду, тому відсутні підстави для припинення провадження у справі згідно п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Також, суд вважає, що проведення загальних зборів учасників ТОВ «НВП «Світло», на яких затверджується вихід одних учасників товариства та вхід до складу інших учасників товариства, затверджується нова редакція статуту товариства та здійснення у подальшому державної реєстрації нової редакції статуту товариства у реєстраційному органі, за своєю правовою природою є процедурним оформленням фактів набуття новими учасниками товариства прав та обов'язків учасників, які фактично переходять до нових учасників товариства на підставі цивільно-правових угод про придбання корпоративних прав (часток у статутному капіталі) товариства.

Суд вважає необґрунтованим твердження відповідачів про те, що на договори дарування цінних паперів не розповсюджується переважне право ОСОБА_1 на придбання акцій в акціонерному товаристві.

Так, укладені між ПП «Спортенерджі-Ком» та громадянами ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 договори дарування цінних паперів - акцій ПрАТ «Центр Світло», розглядаються судом як удавані договори дарування цінних паперів із застосуванням до даних договорів положень, що регулюють правовідносини за договорами купівлі-продажу.

Частиною 2 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено переважне право його акціонерів на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до відчуження третій особі. У разі, якщо статутом приватного акціонерного товариства передбачено переважне право його акціонерів на купівлю акцій, що пропонуються їх власником до продажу третій особі, таке переважне право реалізовується відповідно до частин третьої-шостої цієї статті. Порядок реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій приватного акціонерного товариства, що пропонуються їх власником до відчуження (крім продажу) третій особі, встановлюється статутом такого товариства.

Пунктом 8.3 Статуту ПрАТ «Центр Світло» передбачено переважне право акціонерів товариства на придбання акцій товариства у разі їх продажу акціонерами товариства.

Частина 3 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства» визначає, що акціонери приватного акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.

Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством відповідного повідомлення. Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства отримані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій.

Частина 4 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачає, що акціонер приватного акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це решту акціонерів товариства із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Після отримання письмового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, товариство зобов'язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам товариства. Якщо інше не передбачено статутом товариства, повідомлення акціонерів товариства здійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції.

Якщо акціонери приватного акціонерного товариства не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом строку, встановленого цим Законом або статутом акціонерного товариства, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені акціонерам товариства.

Частина 5 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства» визначає, що у разі порушення зазначеного у цій статті переважного права на придбання акцій, будь-який акціонер товариства має право протягом трьох місяців з дня, коли він дізнався або повинен був дізнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця акцій.

Таким чином, суд вважає, що відчуження ПП «Спортенерджі-Ком» на користь громадян ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, які не були акціонерами ПрАТ «Центр Світло» за удаваними договорами дарування цінних паперів - акцій ПрАТ «Центр Світло», порушує визначене п. 8.3 статуту ПрАТ «Центр Світло» та ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства» переважне право акціонера товариства ОСОБА_1 на придбання відчужених пакетів акцій за їх оціночною вартістю, що зазначена в удаваних договорах дарування від 07.02.2014 на підставі Звіту про незалежну оцінку вартості мінорітарних пакетів акцій ПрАТ «ЦЕНТР СВІТЛО», складеного суб'єктом оціночної діяльності СПД ФО ОСОБА_19, що діяв на підставі Сертифікату суб'єкта оціночної діяльності від 26.06.2013 НОМЕР_7 і кваліфікаційного свідоцтва ФДМУ НОМЕР_8.

При цьому, суд зазначає, що приписи ч. 3 ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства», визначаючи переважне право акціонерів приватного акціонерного товариства на придбання акцій даного товариства, врегульовують методику розподілу між акціонерами акцій товариства, що продані з порушенням їх переважного права у випадках виявлення всіма або певної кількістю акціонерів бажання на застосування даного права.

Інші акціонери ПрАТ «Центр Світло», приймаючи участь у даній справі, не скористались власним переважним правом на придбання відчужених ПП «Спортенерджі-Ком» акцій ПрАТ «Центр Світло» за удаваними договорами дарування цінних паперів, тому позивач ОСОБА_1 отримав право на переведення на нього прав та обов'язків покупця всіх акцій ПрАТ «Центр Світло» у кількості 2500 штук, що були відчужені за удаваними договорами дарування цінних паперів від 07.02.2014.

Частиною 1 ст. 362 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів.

Частиною 4 ст. 362 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

В матеріалах справи наявні квитанції про внесення ОСОБА_1 на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва за переведення на нього прав та обов'язків покупця 2500 акцій ПрАТ «Центр світло» у загальній сумі 228.425,00 гривень, та про внесення ОСОБА_6 на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва за переведення на нього прав та обов'язків покупця частки у розмірі 27 % статутного капіталу ТОВ «НВП «Світло» у загальній сумі 540.000,00 гривень.

Отже, з урахуванням вищевикладеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення позовних вимог ОСОБА_1 та часткового задоволення позовних вимог ОСОБА_6, з огляду на таке.

Позовні вимоги ОСОБА_1 в частині визнання удаваними договорів від 07.02.2014 дарування часток у статутному капіталі ТОВ "НВП "Світло" та переведення на позивача прав та обов'язків покупця відповідних часток за вказаним оспорюваним правочином, а також вимоги третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_6 в частині визнання удаваними договорів від 07.02.2014 про дарування цінних паперів ПрАТ "Центр світло" задоволенню не підлягають, з тих підстав, наслідки укладання договорів від 07.02.2014 дарування корпоративних прав та акцій не призвели до порушення прав та обов'язків ОСОБА_1 та ОСОБА_6, відповідно, оскільки названі сторони спору, на момент укладання зазначених оспорюваних правочинів, не були учасниками ТОВ "НВП "Сітло" та ПрАТ "Центр світло", відповідно.

Обов'язок доказування відповідно до пункту 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

У відповідності до ч. 2 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись статтями 33, 34, 43, 44, 49 та статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

В И Р І Ш И В :

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Визнати удаваними договори дарування цінних паперів від 07.02.2014, що посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_17 та укладені між такими сторонами:

- Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" (03058, м. Київ, вул. Гарматна, буд. 39-В; ідентифікаційний код 33592129) та громадянкою ОСОБА_2 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на дарування останній 835 акцій Приватного акціонерного товариства "ЦЕНТР СВІТЛО" (03150, м. Київ, вул. Боженка, буд. 86-Г; ідентифікаційний код 35509048);

- Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" (ідентифікаційний код 33592129) та громадянкою ОСОБА_3 (АДРЕСА_7; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) на дарування останній 1295 акцій Приватного акціонерного товариства "ЦЕНТР СВІТЛО" (ідентифікаційний код 35509048);

- Приватним підприємством «Спортенерджі-Ком» (ідентифікаційний код 33592129) та громадянкою ОСОБА_4 (АДРЕСА_8; ідентифікаційний номер НОМЕР_3) на дарування останній 370 акцій Приватного акціонерного товариства «ЦЕНТР СВІТЛО» (ідентифікаційний код 35509048), -

застосувавши до вищенаведених договорів дарування цінних паперів від 07.02.2014 положення, що регулюють правовідносини за договорами купівлі-продажу.

3. Перевести на ОСОБА_1 (АДРЕСА_9; ідентифікаційний номер НОМЕР_4) права та обов'язки покупця за договорами купівлі-продажу цінних паперів від 07.02.2014 (удаваними договорами дарування цінних паперів від 07.02.2014), що укладеними між такими сторонами:

- Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" (03058, м. Київ, вул. Гарматна, буд. 39-В; ідентифікаційний код 33592129) та громадянкою ОСОБА_2 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на відчуження останній 835 акцій Приватного акціонерного товариства «ЦЕНТР СВІТЛО» (03150, м. Київ, вул. Боженка, буд. 86-Г; ідентифікаційний код 35509048) за 75.985,00 (сімдесят п'ять тисяч дев'ятсот вісімдесят п'ять) грн 00 коп.;

- Приватним підприємством "Спортенерджі-Ком" (ідентифікаційний код 33592129) та громадянкою ОСОБА_3 (АДРЕСА_7; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) на відчуження останній 1295 акцій Приватного акціонерного товариства «ЦЕНТР СВІТЛО» (ідентифікаційний код 35509048) за 119.140,00 (сто дев'ятнадцять тисяч сто сорок) гривень 00 коп.;

- Приватним підприємством «Спортенерджі-Ком» (ідентифікаційний код 33592129) та громадянкою ОСОБА_4 (АДРЕСА_8; ідентифікаційний номер НОМЕР_3) на відчуження останній 370 акцій Приватного акціонерного товариства «ЦЕНТР СВІТЛО» (ідентифікаційний код 35509048) за 33.300,00 (тридцять три тисячі триста) гривень 00 коп.

4. Стягнути з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва № 37314005000062, банк ГУ ДКСУ у місті Києві, МФО: 820019, код ЄДРПОУ 05379487 на користь Приватного підприємства «Спортенерджі-Ком» (03058, м. Київ, вул. Гарматна, буд. 39-В; ідентифікаційний код 33592129) 228.425,00 (двісті двадцять вісім тисяч чотириста двадцять п'ять) гривень 00 коп.

5. В іншій частині позову ОСОБА_1 відмовити.

6. Стягнути з ОСОБА_2 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_9; ідентифікаційний номер НОМЕР_4) витрати по сплаті судового збору в сумі 1.827,00 (одна тисяча вісімсот двадцять сім) грн 00 коп.

7. Стягнути з ОСОБА_3 (АДРЕСА_7; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_9; ідентифікаційний номер НОМЕР_4) витрати по сплаті судового збору в сумі 1.827,00 (одна тисяча вісімсот двадцять сім) грн 00 коп.

8. Стягнути з ОСОБА_4 (АДРЕСА_8; ідентифікаційний номер НОМЕР_3) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_9; ідентифікаційний номер НОМЕР_4) витрати по сплаті судового збору в сумі 1.827,00 (одна тисяча вісімсот двадцять сім) грн 00 коп.

9. Стягнути з Приватного підприємства «Спортенерджі-Ком» (03058, м. Київ, вул. Гарматна, буд. 39-В; ідентифікаційний код 33592129) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_9; ідентифікаційний номер НОМЕР_4) витрати по сплаті судового збору в сумі 1.827,00 (одна тисяча вісімсот двадцять сім) грн 00 коп.

10. Позов третьої особи з самостійними позовними вимогами на предмет спору ОСОБА_6 задовольнити частково.

11. Визнати удаваними договори дарування корпоративних прав від 07.02.2014, що укладені між такими сторонами:

- ОСОБА_2 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) та ОСОБА_5 (АДРЕСА_10; ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на дарування останньому частки, що становить 9 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" (03058, м. Київ, вул. Гарматна, буд. 39-В; ідентифікаційний код 03594342);

- ОСОБА_3 (АДРЕСА_7; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) та ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на дарування останньому частки, що становить 14 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" (ідентифікаційний код 03594342);

- ОСОБА_4 (АДРЕСА_8; ідентифікаційний номер НОМЕР_3) та ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на дарування останньому частки, що становить 4 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" (ідентифікаційний код 03594342), -

застосувавши до даних удаваних договорів дарування корпоративних прав від 07.02.2014 положення, що регулюють правовідносини за договорами купівлі-продажу.

12. Перевести на ОСОБА_6 (АДРЕСА_11; ідентифікаційний номер НОМЕР_6) права та обов'язки покупця за договорами купівлі-продажу корпоративних прав від 07.02.2014 (удаваними договорами дарування корпоративних прав від 07.02.2014) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» (03058, м. Київ, вул. Гарматна, буд. 39-В; ідентифікаційний код 03594342), які укладені між такими сторонами:

- ОСОБА_2 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) та ОСОБА_5 (АДРЕСА_10; ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на відчуження останньому частки, що становить 9 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» (ідентифікаційний код 03594342) за 180.000,00 (сто вісімдесят тисяч) грн 00 коп.;

- ОСОБА_3 (АДРЕСА_7; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) та ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на відчуження останньому частки, що становить 14 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» (ідентифікаційний код 03594342) за 280.000,00 (двісті вісімдесят тисяч) грн 00 коп.;

- ОСОБА_4 (АДРЕСА_8; ідентифікаційний номер НОМЕР_3) та ОСОБА_5 (ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на відчуження останньому частки, що становить 4 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Світло» (ідентифікаційний код 03594342) за 80.000,00 (вісімдесят тисяч) грн 00 коп.

13. Стягнути з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва № 37314005000062, банк ГУ ДКСУ у місті Києві, МФО 820019, код ЄДРПОУ 05379487 на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 180.000,00 (сто вісімдесят тисяч) грн 00 коп.

14. Стягнути з депозитного рахунку Господарського суду м. Києва № 37314005000062, банк ГУ ДКСУ у місті Києві, МФО 820019, код ЄДРПОУ 05379487 на користь ОСОБА_3 (АДРЕСА_7; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) 280.000,00 (двісті вісімдесят тисяч) грн 00 коп.

15. Стягнути з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва № 37314005000062, банк ГУ ДКСУ у місті Києві, МФО 820019, код ЄДРПОУ 05379487 на користь ОСОБА_4 (АДРЕСА_8; ідентифікаційний номер НОМЕР_3) 80.000,00 (вісімдесят тисяч) грн 00 коп.

16. Стягнути з ОСОБА_2 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь ОСОБА_6 (АДРЕСА_11; ідентифікаційний номер НОМЕР_6) витрати по сплаті судового збору в сумі 1.370,25 (одна тисяча триста сімдесят) грн 25 коп.

17. Стягнути з ОСОБА_3 (АДРЕСА_7; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) на користь ОСОБА_6 (АДРЕСА_11; ідентифікаційний номер НОМЕР_6) витрати по сплаті судового збору в сумі 1.370,25 (одна тисяча триста сімдесят) грн 25 коп.

18. Стягнути з ОСОБА_4 (АДРЕСА_8; ідентифікаційний номер НОМЕР_3) на користь ОСОБА_6 (АДРЕСА_11; ідентифікаційний номер НОМЕР_6) витрати по сплаті судового збору в сумі 1.370,25 (одна тисяча триста сімдесят) грн 25 коп.

19. Стягнути з ОСОБА_5 (АДРЕСА_10; ідентифікаційний номер НОМЕР_5) на користь ОСОБА_6 (АДРЕСА_11; ідентифікаційний номер НОМЕР_6) витрати по сплаті судового збору в сумі 1.370,25 (одна тисяча триста сімдесят) грн 25 коп.

20. В іншій частині позову третьої особи з самостійними позовними вимогами на предмет спору ОСОБА_6 відмовити.

21. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 01 жовтня 2014 року.

Cуддя С.В. Балац