Ухвала

від 22.09.2014 по справі 915/1975/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

22 вересня 2014 року Справа № 915/1975/13

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Адаховської В.С.,

при секретарі Мавродій Г.В.,

за участю представників учасників процесу:

від кредитора: Шаповалов А.В. - довіреність б/н від 01.09.2014 р.,

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Чульський О.С. - свідоцтво НОМЕР_1 від 08.02.2013 р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою кредитора: Приватного підприємства "ВЕСТОР" (54030, м. Миколаїв, вул. Артилерійська, 24, оф. 104, ідентифікаційний код 24054578)

до банкрута: Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-германського підприємства "МАЛКОНН" (54017, м. Миколаїв, вул. Корабелів, 8, ідентифікаційний код 19345859)

ліквідатор: арбітражний керуючий Чульський Олександр Сергійович (свідоцтво НОМЕР_1 від 08.02.2013 р., 65009, АДРЕСА_1)

про банкрутство

У судовому засіданні 22.09.2014 р. згідно зі ст. 85 ГПК України судом оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 04.11.2013 р. прийнято до розгляду заяву Приватного підприємства "ВЕСТОР" (далі - ПП "ВЕСТОР", кредитор) про порушення справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-германського підприємства "МАЛКОНН" (далі - ТОВ СУГП "МАЛКОНН") за загальною процедурою банкрутства в порядку ст. ст. 9-12, 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).

Ухвалою підготовчого засідання суду від 22.11.2013 р. порушено провадження у справі № 915/1975/13 про банкрутство боржника, визнано безспірні вимоги ПП "ВЕСТОР" у сумі 367 567,20 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (далі - Чульський О.С.).

Ухвалою попереднього засідання суду від 03.03.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника на загальну суму 367 567,20 грн.

Постановою господарського суду Миколаївської області від 17.03.2014 р. боржника визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Чульського О.С.

Відповідно до вимог Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013 р. № 16, повідомлення про визнання ТОВ СУГП "МАЛКОНН" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було розміщено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 18.03.2014 р. за № 1659.

25.03.2014 р. засновник ТОВ СУГП "МАЛКОНН" - Солтовський С.Б. передав, а ліквідатор банкрута прийняв наступні документи: печатку, папку з уставними документами, папку з бухгалтерською документацією, папку з господарськими договорами товариства, про що свідчить акт прийому-передачі документів (Т. І, а. с. 216).

Строк подачі кредиторських вимог за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства відповідно до ч. 1 ст. 38 Закону про банкрутство стік 18.05.2014 р. Протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури до суду заяв з вимогами кредиторів не надходило.

За результатами проведення ліквідаційної процедури та на виконання вимог, передбачених розділом III "Ліквідаційна процедура" Закону про банкрутство, ліквідатор банкрута подав до суду звіт про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ СУГП "МАЛКОНН" б/н від 15.06.2014 р., схвалений комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів № 2 від 16.06.2014 р.), та ліквідаційний баланс ТОВ СУГП "МАЛКОНН". В доданому до звіту клопотанні б/н та б/д ліквідатор банкрута просить суд затвердити звіт про результати проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ТОВ СУГП "МАЛКОНН".

Ухвалою суду від 19.06.2014 р., серед іншого, призначено до розгляду у судовому засіданні 19.08.2014 р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою суду від 19.08.2014 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 22.09.2014 р.

На виконання вимог ухвал суду від 19.06.2014 р. та від 19.08.2014 р., ліквідатором Чульським О.С. подано витребувані докази, які долучено судом до матеріалів справи.

22.09.2014 р. у судовому засіданні ліквідатор банкрута звітував про проведену роботу, повідомив про вжиття всіх ліквідаційних заходів, передбачених Законом про банкрутство, просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати ТОВ СУГП "МАЛКОНН" та припинити провадження у даній справі у зв'язку з відсутністю майна боржника.

Представник кредитора - ПП "ВЕСТОР" у судовому засіданні висловив думку про повне виконання ліквідатором своїх обов'язків у ліквідаційній процедурі, вважаючи, що звіт і ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора з доданими до нього матеріалами та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора та думку представника кредитора, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ч. 1 ст. 2 Закону про банкрутство, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

У відповідності до ч. 1 ст. 41 Закону про банкрутство ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Частиною 2 названої статті встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює ряд повноважень.

З матеріалів справи вбачається наступне.

В ході ліквідаційної процедури 15.04.2014 р. ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута, якою встановлено відсутність будь-якого майна, яке можливо було б включити до складу ліквідаційної маси, що підтверджується актом інвентаризації (Т. І, а. с. 215).

Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 18544184 від 04.03.2014 р. відомості щодо ТОВ СУГП "МАЛКОНН" у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутні (Т. І, а. с. 204).

Відповідно до листа Комунального підприємства "Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації" від 26.12.2013 р., для отримання інформації щодо наявності у боржника нерухомого майна рекомендовано звернутись до Реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції (Т. І, а. с. 208).

Листом № 33-14-0.3-232/2-13 від 31.12.2013 р. Головне управління Держземагентства у Миколаївській області повідомило, що станом на 01.01.2013 р. земельні ділянки за юридичною особою - ТОВ СУГП "МАЛКОНН" не обліковувались (Т. І, а. с. 207).

За даними УДАІ УМВС України в Миколаївській області (лист-повідомлення Управління державної автомобільної інспекції № 9/2-26 від 15.01.2014 р.), на території Миколаївської області жодного транспортного засобу за ТОВ СУГП "МАЛКОНН" не зареєстровано (Т. І, а. с. 205).

Листом № 09/03/1165/нк від 23.01.2014 р. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що ТОВ СУГП "МАЛКОНН" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє (Т. І, а. с. 206).

Листом № 20.01.19-8058 від 22.07.2014 р. Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України повідомив про те, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ СУГП "МАЛКОНН" повітряних суден не зареєстровано (Т. ІІ, а. с. 2).

Відповідно до листа Управління служби безпеки України в Миколаївській області від 23.07.2014 р. № 64/20-6345 ТОВ СУГП "МАЛКОНН" спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею, не надавався (Т. ІІ, а. с. 3).

Листом № 137/1/2-1276/20 від 11.07.2014 р. Миколаївське міжрегіональне управління Укрморрічінспекції повідомило, що згідно архівів Суднових Книг України, якими володіє управління, а саме починаючи з 1999 року, наявність річкового або морського транспорту, зареєстрованих за ТОВ СУГП "МАЛКОНН", відсутня (Т. ІІ, а. с. 5).

Листом від 29.07.2014 р. № 06-386 Філія "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" на запит ліквідатора № 01-21/87 від 02.07.2014 р. повідомила, що відповідно до результатів патентно-інформаційного пошуку відсутні відомості щодо реєстрації винаходів (корисних моделей), промислових зразків, знаків для товарів та послуг ТОВ СУГП "МАЛКОНН" (Т. ІІ, а. с. 4).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 19138446 від 12.08.2014 р., дані про відокремлені підрозділи юридичної особи - ТОВ СУГП "МАЛКОНН" відсутні (Т. ІІ, а. с. 9).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 19138463 від 12.08.2014 р., в Реєстрі записів про засновника - юридичну особу ТОВ СУГП "МАЛКОНН" не знайдено (Т. ІІ, а. с. 10).

Згідно додатку до листа Головного управління Міндоходів у Миколаївській області від 21.07.2014 р. № 2925/9/14-29-10-04-01 банківські рахунки ТОВ СУГП "МАЛКОНН" закрито (Т. ІІ, а. с. 6-7).

Листами від 15.08.2014 р. № 3753/14-70-10 (на запит ліквідатора банкрута від 08.07.2014 р. № 01-21/97) та від 18.09.2014 р. № 4243/14-70-10-26 (на виконання вимог ухвали господарського суду Миколаївської області від 19.08.2014 р.) Миколаївська митниця Міндоходів повідомила, що ТОВ СУГП "МАЛКОНН" не перебуває на обліку суб'єктів зовнішньоекономічної діяльності в Миколаївській митниці Міндоходів. Також, Миколаївська митниця Міндоходів додатково повідомила, що за наявною в базі даних інформацією, фактів здійснення зовнішньоекономічних операцій вищезазначеним суб'єктом в зоні діяльності Миколаївської митниці не було (Т. ІІ, а. с. 33, 35).

Ліквідатором Чульським О.С., після складання акту знищення печатки ТОВ СУГП "МАЛКОНН" б/н від 05.08.2014 р., було знищено основну круглу печатку в кількості однієї штуки шляхом розрізу останньої на декілька частин, що підтверджується наявними в матеріалах справи фрагментами основної круглої печатки ТОВ СУГП "МАЛКОНН" (Т. ІІ, а. с. 34).

Листом № 112/19.02.61-24 від 18.04.2014 р. Архівний відділ Миколаївської міської ради повідомив, що документи, утворені діловодством ТОВ "МАЛКОНН", на зберігання до сектору інформації та використання документів ліквідованих установ Архівного відділу Миколаївської міської не надходили.

З матеріалів справи вбачається, що у банкрута наявна дебіторська заборгованість на загальну суму 12 660,00 грн., яка списана комітетом кредиторів (протокол № 3 від 01.07.2014 р.) (Т. ІІ, а. с. 12-13).

Отже, за результатами проведеної роботи встановлено, що у банкрута відсутні будь-які активи, необхідні для задоволення кредиторської заборгованості, що підтверджено матеріалами справи та даними ліквідаційного балансу банкрута (відповідно до якого у банкрута відсутні будь-які активи (рядок 260) та рахується непогашена кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги у розмірі 367,5 тис. грн. (рядок 530)).

Приймаючи до уваги викладене, визнані грошові вимоги кредитора не можуть бути задоволені з причин відсутності рухомого та нерухомого майна банкрута.

У відповідності з ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Як зазначено у ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів.

Виходячи з аналізу норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, розділу ІІІ, така стадія провадження у справі про банкрутство як ліквідаційна процедура безпосередньо пов'язана з особою ліквідатора, на якого покладаються численні обов'язки в такій процедурі.

З матеріалів справи вбачається, що ліквідатор подав на затвердження суду звіт з підтверджуючими документами та ліквідаційний баланс банкрута.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ СУГП "МАЛКОНН" № 2 від 16.06.2014 р., комітетом кредиторів прийнято рішення про затвердження звіту про результати ліквідаційної процедури ТОВ СУГП "МАЛКОНН" та ліквідаційного балансу банкрута.

Клопотанням б/н та б/д, яке міститься в матеріалах справи, ліквідатор просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс.

Представник кредитора в судовому засіданні зазначив, що вважає за доцільне затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТОВ СУГП "МАЛКОНН", припинити провадження у справі. Пропозицій щодо додаткових заходів до завершення ліквідаційної процедури представником кредитора не висловлено.

Враховуючи викладене, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст. ст. 41-45 Закону про банкрутство, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Скарги на дії ліквідатора - арбітражного керуючого Чульського О.С. за час провадження у даній справі не заявлялись.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону про банкрутство господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У частині 7 ст. 46 Закону про банкрутство зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону про банкрутство у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч. 7 ст. 19 Закону про банкрутство дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

За таких обставин, оцінивши звіт та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу - ТОВ СУГП "МАЛКОНН" відповідно до ст. ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", припинити провадження у даній справі, припинити повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Чульського О.С. з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ст. 46 Закону про банкрутство, припинити дію мораторію.

Керуючись ч. 7 ст. 19, ст. ст. 41, 45, 46, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", ст. ст. 82-86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-германського підприємства "МАЛКОНН" (ідентифікаційний код 19345859).

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю спільне українсько-германське підприємство "МАЛКОНН" (ідентифікаційний код 19345859).

3. Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво НОМЕР_1 від 08.02.2013 р.) припинити з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

5. Припинити провадження у справі № 915/1975/13.

6. Припинити дію мораторію.

7. Копію ухвали надіслати державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції Миколаївської області (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20) та Головному управлінню статистики у Миколаївській області (54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, 75) для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

8. Копію ухвали надіслати: Державній податковій інспекції у Заводському районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області (54028, м. Миколаїв, вул. Галини Петрової, 2а), Заводському Відділу державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції (54029, м. Миколаїв, вул. Робоча, 1), Головному управлінню юстиції у Миколаївській області (54029, м. Миколаїв, вул. 8-березня, 107) - до відома.

Ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст. ст. 91, 93, 106 Господарського процесуального кодексу України та ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя В.С. Адаховська

Ухвала оформлена у відповідності до ст. 86 ГПК України

та підписана суддею 29.09.2014 року.