Постанова

від 15.10.2014 по справі 910/15751/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 жовтня 2014 року Справа № 910/15751/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Іванової Л.Б. суддівГольцової Л.А. (доповідач), Козир Т.П. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Компанії "Стутса Інвестментс Лімітед" на рішення та на постановуГосподарського суду міста Києва від 14.01.2014 Київського апеляційного господарського суду від 22.07.2014 у справі№ 910/15751/13 Господарського судуміста Києва за позовомКомпанії "Стутса Інвестментс Лімітед" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Колос-08" треті особи 1. Приватне підприємство "КЛТ Девелопмент 3"; 2. Приватного підприємства "КЛТ Холдінгс 2"; 3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Велес Агрохолдинг" провитребування корпоративних прав з чужого незаконного володіння та визнання недійсними змін до установчих документів та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Колос-08" доКомпанії "Стутса Інвестментс Лімітед" провизнання права власності на частку в статутному капіталі за участю представників сторін (за первісним позовом):

позивача: Клімушев Є.В., дов. від 30.12.2013;

відповідача: Слов'янчик В.Д., дов. від 03.01.2014;

третьої особи-1: Слов'янчик В.Д., дов. від 20.01.2014;

третьої особи-2: Слов'янчик В.Д., дов. від 20.01.2014;

третьої особи-3: Слов'янчик В.Д., дов. від 20.01.2014;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.01.2014 у справі № 910/15751/13 (суддя Любченко М.О.) відмовлено у задоволенні первісного позову, а зустрічний позов задоволено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.07.2014 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Шаптала Є.Ю., судді - Власов Ю.Л., Тищенко О.В.) рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2014 у справі № 910/15751/13 залишено без змін.

Не погоджуючись із рішеннями попередніх судових інстанцій, Компанія "Стутса Інвестментс Лімітед" звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким первісний позов задовольнити, а в задоволенні зустрічного позову відмовити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Відповідач надав відзив на касаційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення, просить прийняті у даній справі судові рішення залишити без змін.

Відзиви на касаційну скаргу від третіх осіб не надходили, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що 03.02.2009 між Компанією "Стутса Інвестментс Лімітед" (Покупець) та Бондаренком С.О. (Продавець) укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав ПП "КЛТ Девелопмент 3" в кількості 100%, за умовами якого Покупець отримує від Продавця повне право власності на корпоративні права, вільні від будь-яких застав та обтяжень.

Між Компанією "Стутса Інвестментс Лімітед" (Продавець) та ПП "КЛТ Холдингс 2" (Покупець) 21.02.2011 укладений договір купівлі-продажу 100% корпоративних прав ПП "КЛТ Девелопмент 3", за умовами якого Покупець отримує від Продавця повне право власності на корпоративні права, вільні від будь-яких застав та обтяжень. Державну реєстрацію змін до установчих документів товариства проведено 25.02.2011.

В подальшому, 15.03.2013 між ПП "КЛТ Холдингс 2" (Продавець) та ТОВ "Велес Агрохолдинг" (Покупець) укладений договір купівлі-продажу 100% корпоративних прав ПП "КЛТ Девелопмент 3", за умовами якого Покупець отримав від Продавця повне право власності на корпоративні права, вільні від будь-яких застав та обтяжень.

В п.1.3 статуту ПП "КЛТ Девелопмент 3" в редакції, яка була зареєстрована 19.03.2013, зазначено, що власником (засновником) ПП "КЛТ Девелопмент 3" є ТОВ "Велес Агрохолдинг".

Згідно з протоколом від 08.07.2013 №8-07/13 загальних зборів учасників ТОВ "Велес Агрохолдинг" вирішено продати 100% корпоративних прав ПП "КЛТ Девелопмент 3" на користь ТОВ "Колос-08", а на загальних зборах учасників ТОВ "Колос-08", оформлених протоколом від 08.07.2013 №3-07/13, вирішено купити 100% корпоративних прав ПП "КЛТ Девелопмент 3" у ТОВ "Велес Агрохолдинг".

Так, 08.07.2013 між ТОВ "Велес Агрохолдинг" (Продавець) та ТОВ "Колос-08" (Покупець) укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав ПП "КЛТ Девелопмент 3", що складають 100% статутного капіталу підприємства.

Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві 17.07.2013 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ПП "КЛТ Девелопмент 3", якими визначено ТОВ "Колос-08" власником зазначеної юридичної особи.

Предметом позовних вимог Компанії "Стутса Інвестментс Лімітед", як вірно зазначив суд першої інстанції, є витребування корпоративних прав з чужого незаконного володіння відповідача на підставі ст. 387 ЦК України. Також позивач просить визнати недійсними зміни, внесені до установчих документів ПП "КЛТ Девелопмент 3" після 21.02.2011.

При цьому, позивач посилається на рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 27.06.2013 у справі АС№43у/2013, яким договір від 21.02.2011 купівлі-продажу корпоративних прав ПП "КЛТ Девелопмент 3" укладений між Компанією "Стутса Інвестментс Лімітед" та ПП "КЛТ Холдінгс 2" розірваний та визнано право власності на корпоративні права ПП "КЛТ Девелопмент 3" за Компанією "Стутса Інвестментс Лімітед".

Приймаючи рішення, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, керуючись положеннями ЦК України та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" дійшов висновку про необґрунтованість позову та його недоведеність матеріалами справи.

Зокрема, суди виходили з наступного.

Статтею 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Проаналізувавши обставини справи, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позивач за своєю волею відчужив спірні корпоративні права за відплатним договором, а відповідач набув такі майнові права внаслідок вчинення кількох наступних договорів, які недійсними не визнавались та є правомірними в силу презумпції правомірності правочинів.

При цьому, судом першої інстанції зазначено, що договір від 21.02.2011 купівлі-продажу корпоративних прав між Компанією "Стутса Інвестментс Лімітед" та ПП "КЛТ Холдінгс 2" було саме розірвано за рішенням Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 27.06.2013 у справі АС№43у/2013, а не визнано недійсним.

Відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно з приписами ч.ч.2, 4, 6 ст.653 ЦК України, у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв'язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

На зазначені положення законодавства також звернув увагу позивача й Міжнародний комерційний арбітражний суд при Торгово-промисловій палаті України при розгляді справи АС№43у/2013.

З урахуванням наведеного, суд першої інстанції, а також апеляційний господарський суд дійшли висновку, що сам факт розірвання договору підтверджує існування зобов'язань між сторонами за його чинності, а також свідчить про наявність правових підстав для вчинення дій (у тому числі, передачі грошових коштів або іншого майна) при виконанні такого правочину, з чим погоджується суд апеляційної інстанції.

Зважаючи на правове обґрунтування позовних вимог про витребування корпоративних прав з чужого незаконного володіння, а також беручи до уваги всі матеріали справи в сукупності, виходячи з положень ЦК України, суди визначились, що відповідно до статей 319, 321 ЦК України, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (ст. 387 ЦК України).

Витребування власником свого майна із чужого незаконного володіння здійснюється шляхом подання до суду віндикаційного позову. Предметом віндикаційного позову є вимога позивача до відповідача про витребування майна із чужого незаконного володіння, яка повинна мати відповідні підстави, що тягнуть за собою визначені законом правові наслідки.

Підставою віндикаційного позову є обставини, які підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому майна з чужого незаконного володіння (це факти, що підтверджують право власності на витребуване майно, вибуття його з володіння позивача, перебування його в натурі у відповідача та ін.).

Таким чином, крім підтвердження права власності позивача на витребуване майно, позивач повинен довести факт вибуття майна з його володіння, наявність майна у незаконному володінні відповідача, відсутність у відповідача правових підстав для володіння майном.

При цьому, слід зауважити, що наявність у діях власника майна волі на передачу цього майна виключає можливість його витребування від добросовісного набувача.

Положеннями ст.ст. 33, 34 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Зазначені докази повинні містити інформацію щодо обставин, що входять до предмета доказування, слугувати аргументами (посилками) у процесі встановлення об'єктивної істини.

Беручи до уваги встановлені судами обставини набуття відповідачем спірних корпоративних прав на підставі договору від 08.07.2013, а також відсутність встановленого судом факту вибуття зазначених прав з володіння позивача поза його волею , колегія суддів касаційної інстанції не вбачає неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, зокрема, ст. 387 ЦК України.

Відносно позовної вимоги щодо визнання недійсними змін, внесених до установчих документів ПП "КЛТ Девелопмент 3" після 21.02.2011, то суди мотивовано, керуючись положеннями ст.ст. 4, 18, 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" врахували, що в матеріалах відсутні відомості про постановлення судових рішень щодо скасування рішення засновників ПП "КЛТ Девелопмент 3" про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів зазначеної юридичної особи, які були внесені після 21.01.2011.

Суди підставно відхили посилання позивача на рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України, оскільки наведене рішення прийнято 27.06.2013, а вимогу заявлено щодо змін до установчих документів, які вносились, починаючи 21.01.2011.

З огляду на встановлені судами обставини справи в частині розгляду позову про витребування корпоративних прав, а також враховуючи наведене вище, касаційна інстанція погоджується з висновком судів щодо відмови в задоволенні також і позовних вимог про визнання недійсними зміни, внесені до установчих документів ПП "КЛТ Девелопмент 3" після 21.02.2011 з огляду на недоведеність неправомірності відчуження позивачем корпоративних прав ПП "КЛТ Девелопмент 3" до ПП "КЛТ Холдингс 2" за договором від 21.02.2011, а ПП "КЛТ Холдингс 2" до ТОВ "Велес Агрохолдинг" за договором від 15.03.2013 та, в подальшому, ТОВ "Велес Агрохолдинг" спірних корпоративних прав відповідачу за договором купівлі-продажу від 08.07.2013.

Також, спільно з первісним позовом судом першої інстанції було розглянуто, а апеляційним господарським судом у відповідності до ст.ст. 99, 101 ГПК України переглянуто в апеляційному порядку зустрічний позов ТОВ "Колос-08" до Компанії "Стутса Інвестментс Лімітед" про визнання права власності на частку в статутному капіталі.

Як зазначалось вище, господарськими судами встановлено укладення між ТОВ "Велес Агрохолдинг" (Продавець) та ТОВ "Колос-08" (Покупець) 08.07.2013 договору купівлі-продажу корпоративних прав ПП "КЛТ Девелопмент 3", що складають 100% статутного капіталу підприємства.

Судами під час розгляду первісного позову досліджено, що 17.07.2013 державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ПП "КЛТ Девелопмент 3", якими визначено ТОВ "Колос-08" власником зазначеної юридичної особи.

Таким чином, судом першої інстанції встановлено наявність у ТОВ "Колос-08" права власності на 100% корпоративних прав ПП "КЛТ Девелопмент 3", яке виникло на відповідній правовій підставі, однак Компанія "Стутса Інвестментс Лімітед" право власності ТОВ "Колос-08" на спірні корпоративні права не визнає.

У відповідності до ст. 392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Тобто, метою подання цього позову є усунення невизначеності у суб'єктивному праві, належному особі. Судове рішення про задоволення таких вимог має ґрунтуватись на встановленому судом в ході розгляду справи існуючому юридичному факті і не може підміняти собою правовстановлюючих документів.

Визнання права власності здійснюється господарським судом за наявності існуючого (яке виникло згідно з приписами законодавства) права власності на майно в межах спору власника з іншою особою про право на це майно.

Заперечуючи проти зустрічних позовних вимог, Компанія "Стутса Інвестментс Лімітед" послалась на рішення Міжнародного комерційного арбітражного суду при Торгово-промисловій палаті України від 27.06.2013 у справі АС№43у/2013.

Як було встановлено попередніми судовими інстанціями за результатами розгляду первісного позову, ТОВ "Колос-08" набуло спірні корпоративні права за договором від 08.07.2013 вже після прийняття Міжнародним комерційним арбітражним судом рішення від 27.06.2013.

Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками господарських судів, що зазначене вище рішення від 27.06.2013 не має преюдиційного значення для господарського суду при розгляді даного спору про визнання права власності на частку в статутному капіталі, враховуючи склад сторін у наведеній вище справі та відносини, які фактично склались між ними.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ч. 1 ст. 43 ГПК України).

Таким чином, судами як першої так і апеляційної інстанцій, з огляду на викладені обставини справи та висновки про відсутність підстав для витребування спірних корпоративних прав у ТОВ "Колос-08" в порядку ст. 387 ЦК України, обґрунтовано задоволено позовні вимоги з огляду на необхідність захисту права власності товариства в судовому порядку.

Матеріали справи свідчать про те, що судами в порядку ст.43 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно досліджено матеріали справи в їх сукупності і вірно застосовано норми процесуального та матеріального права.

Відповідно абз. 2 п. 1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення" рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору (п.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6).

Згідно положень ч. 2 ст. 111 5 ГПК України, касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази (ст. 111 7 ГПК України).

Доводи скаржника, викладені в касаційній скарзі, були предметом дослідження суду апеляційної інстанції, їм дана належна оцінка, тому відхиляються як необґрунтовані та такі, що не спростовують зроблених судом висновків. При цьому, в частині встановлення фактичних обставин справи та переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам ст.ст. 111 5 , 111 7 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Враховуючи межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів приходить до висновку, що оскаржувані судові рішення відповідають вимогам матеріального та процесуального права і підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Компанії "Стутса Інвестментс Лімітед" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 14.01.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.07.2014 у справі № 910/15751/13 - без змін.

Головуючий суддя Л.Б. ІВАНОВА

Судді Л.А. ГОЛЬЦОВА

Т.П. КОЗИР