Рішення

від 04.11.2014 по справі 752/11161/13-ц

ГОЛОСІЇВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

Справа № 752/11161/13-ц

Провадження № 2/752/814/14

Р І Ш Е Н Н Я

Іменем України

04.11.2014 року Голосіївський районний суд м. Києва у складі

головуючого судді Шевченко Т.М.

з участю секретаря Крекотень О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «СТІК» до ОСОБА_1 про виконання договору купівлі - продажу частки статутного капіталу та визнання права власності на частку в статутному капіталі,-

в с т а н о в и в:

у червні 2013 року ТОВ «СТІК» пред'явив позов до ОСОБА_1 про виконання договору купівлі - продажу частки статутного капіталу та визнання права власності на частку в статутному капіталі.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 21 листопада 2011року між позивачем та відповідачем було укладено Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «СТІК», згідно якого відповідач передала у власність позивачу 1/3 частку статутного капіталу, що складає 33,33% від загального числа голосів товариства, а позивач прийняв статутний капітал та зобов'язався оплатити вартість частки, визначену в договорі.

Також зазначає, що відповідач при укладанні вказаного Договору перебувала при здоровому розумі, ясній пам'яті та діяла добровільно, свідомо, розумно та на власний розсуд, розуміючі значення своїх дій та правові наслідки укладання вказаного Договору.

Крім того, позивач вказує, що свої зобов'язання на виконання вказаного Договору виконав у повному обсязі та виплатив відповідачу обумовлену суму за 1\3 частку у статутному капіталі ТОВ «СТІК» в розмірі 255 673 (двісті п'ятдесят п'ять тисяч шістсот сімдесят три) грн. 00 коп.

Також послався на те, що відповідач добровільно припинила своє право власності на 1/3 частку корпоративних прав шляхом укладання зазначеного Договору, а позивач ТОВ «СТІК» правомірно набув право власності на 1/3 частку в статутному капіталі ТОВ «СТІК».

Однак, позивач зазначає, що відповідач зі своєї сторони уникає повного виконання вказаного Договору, так як згідно умов вказаного Договору, сторони зобов'язані після повної виплати позивачем та отримання відповідачем всієї суми за частку в статутному капіталі, підписати Акт взаєморозрахунків нотаріально посвідчивши його.

Після повної виплати суми за частку в статутному капіталі, позивач звернувся з письмовою пропозицією до відповідача про підписання Акту взаєморозрахунків нотаріально посвідчивши його. Але відповідач ОСОБА_1 недобросовісно ухиляється від виконання умов договору та перешкоджає настанню правових наслідків, які визначені зазначеним Договором, що як зазначив позивач, порушує його права.

Оскільки такі дії відповідача порушують законні права та інтереси позивача, він змушений був звернутися до суду за захистом свого права та вважає, що оскільки передбачений законодавством порядок переходу частки від учасника до інших осіб у товаристві з обмеженою відповідальністю не порушено, а законодавчо передбачено, що у разі якщо настанню обставини недобросовісно перешкоджала сторона, якій настання цієї обставини невигідно, обставина вважається такою, що настала, тобто Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі вважається таким, що виконаний сторонами, а отже наступають правові наслідки згідно до яких ТОВ «СТІК» вважається таким, що правомірно набув право власності на 1/3 частку в статутному капіталі ТОВ «СТІК» відповідно до чинного законодавства.

В судовому засіданні представник позивача підтримала заявлені вимоги за вищевикладеними обставинами та просила суд ухвалити рішення, яким позов задовольнити повністю.

Відповідач ОСОБА_1 та її представник в судове засідання не з'явилися, про дату, час і місце розгляду справи повідомлялися належним чином про причини неявки суд не повідомили.

Заслухавши пояснення представника позивача, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими і такими, що підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до пункту 13 Постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ» від 01 березня 2013 року № 3, спір між сторонами з приводу виконання цивільно - правового договору (зокрема, виконання договору купівлі - продажу частки статутного фонду господарського товариства) розглядається в порядку цивільного судочинства оскільки він виник не з корпоративних відносин.

Приписами частини 1, 2 статті 147 ЦК України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, Статутний фонд ТОВ «СТІК» становить 28 500 (двадцять вісім тисяч п'ятсот) гривень 00 коп. та розподілений наступним чином: частка учасника ОСОБА_2 становить 19 000 (дев'ятнадцять тисяч) гривень 00 коп., що складає 2/3 частини Статутного капіталу (66,66% від загального числа голосів), частка учасника ОСОБА_1 становить 9 500 (дев"ять тисяч п'ятсот) гривень 00коп, що складає 1/3 частину Статутного капіталу (33,33% від загального числа голосів).

21 листопада 2011 року між ТОВ «СТІК» та ОСОБА_1 укладений Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «СТІК», посвідченого та зареєстрованого за № 2718 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3

Згідно якого відповідач ОСОБА_1 передала позивачу ТОВ «СТІК» у власність 1/3 частку статутного капіталу ТОВ «СТІК», а позивач ТОВ «СТІК» прийняв їх та зобов'язався оплатити вартість частки, визначену в договорі.

В позовній заяві в обґрунтування своїх вимог, позивач посилається на істотне порушення відповідачем умов договору та на недобросовісне уникнення від його виконання.

Заявлені позивачем вимоги не містять ознак корпоративного спору в розумінні пункту четвертого статті 12 ГПК України, так як спір між сторонами виник внаслідок порушення відповідачем цивільно-правового договору, а не внаслідок відносин, які пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності товариства, при цьому суб'єктивний склад сторін у справі відмінній від визначення у статті 21 ГПК України.

Суд встановив, що позовна заява юрисдикційно, предметно та територіально підсудна судам загальної юрисдикції в порядку цивільного судочинства, тобто Голосіївському районному суду м.Києва, оскільки предмет спірних правовідносин, зміст заявлених позовних вимог, дійсність виникнення спору між сторонами, що носить договірний характер обтяжений правом на частку у статутному (складеному) капіталі. Даний спір пов'язаний з виконанням договору купівлі-продажу частки статутного капіталу.

Судом встановлено, що відповідач ОСОБА_1 передала позивачу ТОВ «СТІК» у власність 1/3 частку статутного капіталу ТОВ «СТІК», а отже добровільно припинила на неї своє право власності.

Позивач ТОВ «СТІК» прийняв у власність 1/3 частку статутного капіталу ТОВ «СТІК», та сплатив вартість частки у повному обсязі відповідачу у розмірі 255 673(двісті п'ятдесят п'ять тисяч шістсот сімдесят три) грн. 00коп.

Згідно умов Договору, сторони зобов'язані після виплати та отримання всієї суми за частку в статутному капіталі, підписати Акт взаєморозрахунків нотаріально посвідчивши його, що посвідчить перехід права власності на корпоративні права (частку в статутному капіталі товариства) від відповідача до позивача.

На виконання зазначених умов Договору позивач ТОВ «СТІК» неодноразово звертався з письмовими вимогами до відповідача про підписання відповідного Акту взаєморозрахунків та нотаріально посвідчити його.

Суд встановив, що відповідач ОСОБА_1 недобросовісно ухиляється від виконання умов Договору, а саме підписанню Акту взаєморозрахунків та нотаріально його посвідчити, чим перешкоджає настанню правових наслідків, які визначені Договором.

На підтвердження ухилення від виконання зазначеного Договору до матеріалів судової справи долучені звернення відповідача ОСОБА_1 із заявами до інших судових органів щодо визнання недійсним вказаного Договору та визнання недійсним відповідного Рішення загальних зборів членів товариства, на якому і було прийнято рішення про купівлю частки статутного капіталу товариства у відповідача.

Суд критично оцінює такі докази, проте останні свідчать про створення відповідачем штучних перепон у набутті з боку позивача права власності. Водночас, твердження позивача відносно викладених фактів заслуговують на увагу. При цьому, судом досліджено та встановлено, що на підставі цих рішень судів, які набрали законної сили, ОСОБА_1 було відмовлено в таких вимогах у зв'язку з їх необґрунтованістю та незаконністю.

В свою чергу, згідно статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Стаття 629 ЦК України вказує, що договір є обов'язковим для виконання сторони.

Відповідно до статті 212 ЦК України, правочини щодо яких правові наслідки пов'язуються з настанням певної обставини - у разі якщо настанню обставини недобросовісно перешкоджала сторона, якій це невигідно, обставина вважається такою, що настала.

Підставами припинення права власності є відчуження власником свого майна (пункт 1 частини першої статті 346 ЦК України).

Відповідно до статті 334 ЦКУ, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно пункту 5 Постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 7 лютого 2014 року № 5 «Про судову практику в справах про захист права власності та інших речових прав» вирішуючи питання про правомірність набуття права власності, суд має враховувати, що воно набувається на підставах, які не заборонені законом, зокрема на підставі правочинів. При цьому діє презумпція правомірності набуття права власності на певне майно, яка означає, що право власності на конкретне майно вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом (стаття 328 ЦК).

При цьому, слід зауважити, що після оплати вартості проданого майна і передання його покупцеві (а за майно, як встановлено судом позивачем сплачено кошти, і відповідач отримала кошти за нього), але до державної реєстрації переходу права власності, продавець також не має права ним розпоряджатися, оскільки це майно є предметом виконаного продавцем зобов'язання, яке виникло з договору про відчуження майна (Постанова вищевказаного Пленуму). А тому позивач, як власник законно набутого майна, має право на судовий захист в заявлений спосіб.

Відповідач же своєю бездіяльністю недобросовісно перешкоджала настанню таких правових наслідків «де-юре» для позивача, зокрема переходу права власності, які визначені предметом укладеного договору, хоча «де-факто» це вже відбулось на підставі статті 212 ЦК України. Такі дії відповідача є неприпустимими з огляду на статтю 41 Основного Закону України - Конституції України.

Оцінюючи пояснення та доводи, проаналізувавши докази досліджені в судовому засіданні, суд приходить до висновку вочевидь існуючого порушення, законно набутого позивачем права власності, а відтак необхідності здійснення судового захисту цього права, у заявлений ТОВ «СТІК» спосіб, та задоволення позову.

Керуючись статтею 41 Конституції України, статтями 16, 100, 212, 328, 334, 346, 626, 629 Цивільного кодексу України, Законом України «Про господарські товариства», пунктом 13 Пленуму ВССУ № 3 від 1 березня 2013 року «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ», Постанови Пленуму ВССУ № 5 від 07.02.2014року «Про судову практику в справах про захист права власності та інших речових прав», статтями 3, 5, 10, 11, 15, 58-60, 109, 212-215 ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «СТІК» задовольнити.

Визнати виконаним Договір купівлі продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «СТІК» від 21.11.2011року посвідченого та зареєстрованого за № 2718 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3, у зв'язку з настанням правових наслідків пов'язаних з настанням певної обставини.

Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю «СТІК» код ЄДРПОУ 16301347 право власності на 1/3 частку в Статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «СТІК» код ЄДРПОУ 16301347, що згідно Статуту Товариства становить 9 500(дев'ять тисяч п'ятсот) гривень 00коп.

Рішення суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Апеляційного суду м. Києва через Голосіївський районний суд м. Києва шляхом подачі апеляційної скарги на рішення в 10-денний строк з дня проголошення рішення.

Суддя