Постанова

від 18.11.2014 по справі 910/5201/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 листопада 2014 року Справа № 910/5201/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого, Дунаєвської Н.Г., Самусенко С.С. - доповідача,

розглянувши касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Перевесло" на рішення та постанову господарського суду міста Києва від 10 липня 2014 року Київського апеляційного господарського суду від 22 вересня 2014 року у справі№ 910/5201/14 господарського судуміста Києва за позовомПриватної агрофірми "Дністер" до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт - Цінні папери", 2. Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Перевесло" треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача 1. ОСОБА_4, 2. ОСОБА_5, 3. ОСОБА_6 про визнання договору недійсним за участю представників: від позивача: Котягін А.С.

ВСТАНОВИВ:

Приватна агрофірма "Дністер" звернулась до господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт - Цінні папери" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №Б 11/5966 від 15.12.2011. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що Приватною агрофірмою "Дністер" перевищено свої повноваження при укладенні договору, внаслідок чого порушено вимоги п.2 ст.203 Цивільного кодексу України.

Рішенням господарського суду міста Києва від 10.07.2014 у справі №910/5201/14 (суддя Бондарчук В.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.09.2014 (судді: Зеленін В.О. - головуючий, Синиця О.Ф., Шевченко Е.О.), позов задоволено повністю.

Судові рішення мотивовано, зокрема, посиланням на ст.ст.203, 215, 202, 627, 638, 629, 509 Цивільного кодексу України, ч.1. ст.207 Господарського кодексу України. Господарськими судами попередніх інстанцій вказано, що договір купівлі-продажу цінних паперів №Б 11/5966 від 15.12.2011 укладено директором Приватної агрофірми "Дністер" Верещинським М.Б. із перевищенням повноважень. Також судами зазначено про те, що, акт виконання зобов'язань, яким встановлено що відповідач 2 передав, а позивач прийняв цінні папери, не є належним доказом схвалення товариством спірного договору, оскільки цей акт був підписаний директором позивача, який не мав повноважень на укладання вказаного договору.

Не погодившись із зазначеними судовими рішеннями ПАТ "Компанія з управління активами "Перевесло" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення та неправильне застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Зокрема, заявник касаційної скарги зазначає, що господарський суд першої інстанції за відсутності позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, у мотивувальній частині рішення зробив висновок, що рішення загальних зборів учасників Приватної агрофірми "Дністер", яке оформлено протоколом №13-11/11 від 13.11.2011, яким нібито було надано повноваження директору Приватної агрофірми "Дністер" Верещинському М.Б. на укладання договору купівлі-продажу цінних паперів є незаконним та недійсним. Скаржник вказує, що законодавством встановлена презумпція чинності рішення загальних зборів учасників Приватної агрофірми "Дністер", яке оформлено протоколом №13-11/11 від 13.11.2011, оскільки таке рішення є чинним до моменту поки не буде винесено судового рішення про визнання його недійсним. Крім того, заявник зазначає, що у апеляційної інстанції були відсутні правові підстави брати до уваги рішення господарського суду Львівської області від 21.08.2014 у справі №914/2149/14, яким визвано недійсним рішення загальних зборів учасників Приватної агрофірми "Дністер", яке оформлено протоколом №13-11/11 від 13.11.2011, оскільки воно було оскаржено та не набрало законної сили.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 03.11.2014 касаційну скаргу у справі №910/5201/14 прийнято до провадження.

У відзиві на касаційну скаргу Приватна агрофірма "Дністер" вважає її необґрунтованою та просить залишити без задоволення, а оскаржені законні судові рішення без змін. Приватною агрофірмою "Дністер" зазначено, зокрема, що рішення господарського суду Львівської області від 21.08.2014 у справі №914/2149/14, яким визвано недійсним рішення загальних зборів учасників Приватної агрофірми "Дністер", яке оформлено протоколом №13-11/11 від 13.11.2011, набрало законної сили, оскільки залишено без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 23.10.2014.

До Вищого господарського суду України надійшли письмові пояснення від учасників Приватної агрофірми "Дністер" ОСОБА_5, ОСОБА_4, ОСОБА_6, в яких останні зазначають, що збори учасників Приватної агрофірми "Дністер" щодо надання повноважень директору фірми Верещинському М.Б. на укладення договору купівлі-продажу цінних паперів на суму 5 810 857,78 грн. не скликалися та не проводилися, а тому просять залишити судові рішення без змін.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 17.10.2014 у справі №910/5201/14 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Плюшко І.А., судді Дунаєвська Н.Г., Самусенко С.С. (доповідач).

Стаття 111 7 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

З дотриманням меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 15.12.2011 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Комфорт - Цінні папери" в особі директора Кадушкевича В.Є., який діє на підставі статуту, як комісіонер на підставі замовлення №07 від 15.12.2011 до договору на брокерське обслуговування №Б 11/4466; УН/180-У від 13.01.2011, що діє від свого імені, в інтересах і за рахунок Венчурного пайового інвестиційного фонду "Українська нерухомість" недиверсифікованого виду закритого типу (продавець) та Приватною агрофірмою "Дністер" в особі директора Верещинського М.Б. (покупець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №Б 11/5966 від 15.12.2011, умовами якого передбачено, що відповідач-1 зобов'язався забезпечити передачу у власність позивача, а позивач зобов'язався оплатити вказані в цьому пункті цінні папери на умовах, передбачених договором: іменні процентні звичайні облігації, що вільно обертаються серії К, код ISIN - UA4000022446, номінальна вартість 1 000 грн., загальна кількість ЦП - 3 458 шт., загальною вартістю 5 810 857 грн. 78 коп.

Також судами встановлено, що між Приватним акціонерним товариством "Компанія з управління активами "Перевесло", що є компанією з управління активами Венчурного пайового інвестиційного фонду "Українська нерухомість" недиверсифікованого виду закритого типу в особі голови правління Кулія Т.В. та Приватною агрофірмою "Дністер" в особі директора Верещинського М.Б. підписано акт виконаних зобов'язань до договору №Б 11/5966 від 15.12.2011, яким встановлено, що відповідач-2 передав, а позивач 15.03.2012 прийняв цінні папери, що є предметом договору купівлі-продажу цінних паперів №Б 11/5966 від 15.12.2011.

Предметом позову у цій справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №Б 11/5966 від 15.12.2011.

Задовольняючи позов господарські суди попередніх інстанцій виходили з того, що оспорюваний договір купівлі-продажу цінних паперів укладений директором Приватною агрофірмою "Дністер" Верещинським М.Б. з перевищенням повноважень та відповідно до ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підлягає визнанню недійсним.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з таким висновком господарських судів попередніх інстанцій з огляду на наступне.

Господарськими судами встановлено, що згідно п.6.12 статуту Приватної агрофірми "Дністер" директор має право, зокрема, укладати угоди та чинити юридичні дії від імені агрофірми, давати доручення, стосовно господарської діяльності на суму, що не перевищує 50 % статутного капіталу агрофірми. В п.6.6 статуту позивача передбачено, що до компетенції найвищого органу агрофірми входить, зокрема, прийняття рішення про укладення правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безоплатної передачі майна, або відчуження іншим шляхом); прийняття рішення про укладення правочинів стосовно господарської діяльності на суму, що перевищує 50% статутного капіталу агрофірми.

Господарськими судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що рішенням загальних зборів учасників Приватної агрофірми "Дністер", яке оформлено протоколом №13-11/11 від 13.11.2011, надано повноваження директору Приватної агрофірми "Дністер" Верещинському М.Б. на укладання договору купівлі-продажу цінних паперів на суму 5 810 857 грн. 78 коп. Однак, рішенням господарського суду Львівської області від 21.08.2014 у справі №914/2149/14, рішення загальних зборів учасників Приватної агрофірми "Дністер", яке оформлено протоколом № 13-11/13 від 13.11.2011, визнано недійсним.

Згідно ч.1 ст.207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

В ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 2 ст.203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновком апеляційної інстанції, про те, що оскільки рішення загальних зборів учасників Приватної агрофірми "Дністер", яке оформлено протоколом № 13-11/13 від 13.11.2011, визнано в судовому порядку недійсним, то і відповідно договір купівлі-продажу цінних паперів №Б 11/5966 від 15.12.2011 укладений директором Приватної агрофірми "Дністер" з перевищенням повноважень.

Господарський суд касаційної інстанції погоджується з висновком судів про те, що акт виконаних зобов'язань до договору №Б 11/5966 від 15.12.2011, з огляду на встановлені обставини не є належним доказом наступного схвалення товариством спірного договору, оскільки він підписаний директором позивача, який не мав повноважень на укладання спірного договору.

Господарськими судами попередніх інстанцій також встановлено, що за актом здійснено передачу цінних паперів, а доказів сплати позивачем їх вартості у справі немає.

За ст.111 7 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи предмет та підстави позову господарські суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про задоволення позовних вимог в цій справі. Зважаючи на наведене, оскільки доводи скаржника щодо порушення та неправильного застосування наведених у скарзі норм права господарськими судами не знайшли свого підтвердження під час здійснення касаційного провадження, колегія суддів касаційної інстанції не вбачає правових підстав для її задоволення.

Відповідно до ст.111 9 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Перевесло" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.09.2014 у справі №910/5201/14 залишити без змін.

Головуючий суддя І. Плюшко

Судді: Н. Дунаєвська

С. Самусенко