Постанова

від 19.11.2014 по справі 911/2435/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2014 року Справа № 911/2435/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючий суддя: судді:Прокопанич Г.К., Алєєва І.В. (доповідач), Мирошниченко С.В. за участю представників: від позивача:ОСОБА_4; від відповідача 1:Солдаткін О.С., Шапошніков І.Б.; від відповідача 2:Зінченко П.Л.; розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПриватного підприємства "Бета-Консалтинг" на рішення господарського суду Київської області від 12.08.2014р. (складене 18.08.2014р.) на додаткове рішеннягосподарського суду Київської області від 20.08.2014р. та на постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2014р. (складена 14.10.2014р.) у справі господарського суду№911/2435/14 Київської області за позовомОСОБА_8 до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком"; 2. Приватного підприємства "Бета-Консалтинг" провизнання недійсними договорів В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Київської області від 12.08.2014р. (складене 18.08.2014р.) у справі №911/2435/14, позовні вимоги задоволені у повному обсязі. Визнано недійсним договір оренди нежитлового приміщення від 15.05.2012р. №ДО-01 між Приватним підприємством "Бета-Консалтинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком". Визнано недійсним договір оренди нежитлового приміщення від 01.03.2013р. №ДО-04 між Приватним підприємством "Бета-Консалтинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком". Визнано недійсним договір відповідального зберігання від 01.03.2013р. №01/03, між Приватним підприємством "Бета-Консалтинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком". Визнано недійсним договір відповідального зберігання (крану мостового електричного №375 вартістю 562 866,34грн.; крану мостового однобалочного C*TS*10,5, К56196ПС вартістю 97 188,41грн.) від 01.03.2013р., між Приватним підприємством "Бета-Консалтинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком".

Додатковим рішення господарського суду Київської області від 20.08.2014р. у справі №911/2435/14 вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2014р. (складена 14.10.2014р.) у справі №911/2435/14 вищезазначені судові акти залишені без змін.

Другий відповідач, Приватне підприємство "Бета-Консалтинг", з прийнятими судовими актами не погодився та звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване судове рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційної інстанції та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

Обґрунтовуючи підстави звернення до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 11.11.2014р. зазначена касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду.

У письмовому відзиві на касаційну скаргу позивач просив оскаржувані судові акти залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроком" у відзиві на касаційну скаргу за підписом адвоката Шапошнікова І.Б. підтримало вимоги касаційної скарги, а у відзиві за підписом В.о. директора ТОВ "Агроком" Федорової І.Б. - заперечувало проти задоволення касаційної скарги.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 18.11.2014р. №02-05/511 у зв'язку з виходом з відпустки судді Прокопанич Г.К., для розгляду справи №911/2435/14 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Прокопанич Г.К., судді - Алєєва І.В. (доповідач), Мирошниченко С.В.

В призначене судове засідання касаційної інстанції 19.11.2014р. з'явились представники позивача та відповідачів. Адвокат Шапошніков І.Б. заперечував проти участі в засіданні представника Солдаткіна О.С. з посиланнями на дані витягу ЄДРПОУ станом на 14.11.2014р., відповідно до якого керівником та підписантом ТОВ "Агроком" є Ярмоленко Павло Васильович. З приводу цього виступили всі присутні.

Стосовно зазначених обставин судова колегія виходить з того, що предметом спору по даній справі є визнання недійсними договорів.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм процесуального та матеріального права, проаналізувавши доводи з цього приводу, викладені в касаційній скарзі, заслухавши всіх присутніх в судовому засіданні, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Приватного підприємства "Бета-Консалтинг" підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як було встановлено місцевим господарським судом та апеляційною інстанцією, спірні правовідносини стосуються договорів, укладених між Приватним підприємством "Бета-Консалтинг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком" в особі директора Ярмоленка П.В., а саме: - договорів оренди нежитлового приміщення від 15.05.2012р. №ДО-01 та від 01.03.2013р. №ДО-04, відповідно до умов яких, об'єкти оренди складаються з виробничих приміщень, площею 1 944,00кв.м та 2 592,00кв.м, обладнаних відповідними комунікаційними системами, розташовані за адресою - м. Біла Церква, вул. Сквирське шосе, 192-В; - договору відповідального зберігання від 01.03.2013р. №01/03, відповідно до умов якого, поклажодавець передає, а зберігач приймає на зберігання протягом терміну дії договору лінію профілювання ПН-100 (установка для профілювання листа РР100) загальною вартістю 656 299,176грн., з ПДВ; електромеханічний консольний розмотувач мод. ЕМКРД-1 з пристроєм для переміщення бухти металу (гідравлічний візок) - загальною вартістю 182 004,00 грн., з ПДВ; - договору відповідального зберігання від 01.03.2013р., відповідно до умов якого, поклажодавець передає, а зберігач приймає на зберігання протягом терміну дії договору кран мостовий електричний №375 вартістю 562 866,34грн.; кран мостовий однобалочний C*TS*10,5, К56196ПС вартістю 97 188,41грн.

Пунктами 16.1, 17.9.19 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" визначено, що вищим керівним органом товариства є збори учасників. До виключної компетенції зборів учасників з-поміж іншого належить укладення угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів.

Відповідно до п. 18.5.7 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" директор уповноважений розпоряджатись майном товариства (включаючи грошові кошти), основні фонди при погодженні з загальними зборами учасників.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком", укладаючи оскаржувані договори діяв з перевищенням повноважень, визначених статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком".

За таких обставин, на підставі ст. 82, 167, 207 ГК України, ст.ст. 92, 143, 145, 203, 215, 241 ЦК України, ст.ст. 4, 50, 58 Закону України "Про господарські товариства" суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про обґрунтованість позовних вимог про визнання недійсними вищезазначених договорів, оскільки укладення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" цих договорів свідчить про порушення корпоративних прав позивача щодо управління справами товариства, розподілу прибутку товариства (з одержанням своєї частки) від господарської діяльності товариства та погіршення майнового стану підприємства, що впливає на права позивача, як учасника, з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 70%.

Проте, судова колегія Вищого господарського суду України вважає такі висновки у справі судів попередніх інстанцій передчасними з огляду на наступне.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004р. №18-рп/2004 акціонер може захищати свої безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим АТ, учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства; порядок судового захисту порушених будь-ким, у тому числі третіми особами, прав чи охоронюваних законом інтересів АТ, які не можуть вважатися тотожними простій сукупності індивідуальних охоронюваних законом інтересів його акціонерів, визначається законом.

Згідно з правовими позиціями, що містяться у п. 11 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008р. №13, акціонери (учасники) господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших акціонерів (учасників) господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших акціонерів (учасників) товариства.

На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства у задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, учинених господарським товариством (п. 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13).

Згідно з вимогами чинного законодавства України товариство є власником майна переданого йому у власність засновниками та учасниками як внески, а управління товариством здійснюють його органи.

Статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" визначені права учасників господарського товариства.

Отже, учасник товариства не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, а тому позивач не належить до тих суб'єктів, котрі мають право оспорити вищезазначені договори.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 17.11.2009р. у справі №2-2067/2008 та від 10.10.2011р. у справі №14/166, які в силу положень ст. 111 28 ГПК України є обов'язковими для всіх судів України.

Відповідно до ч. 1 ст. 111 10 ГПК України підставою для скасування рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права, а в силу п. 2 ст. 111 9 ГПК України Вищий господарський суд України за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати рішення першої інстанції та постанову апеляційної інстанції повністю і прийняти нове рішення.

Беручи до уваги вищевикладене, висновки господарських судів попередніх інстанцій щодо правомірності задоволення позовних вимог позивача не ґрунтуються на вимогах чинного законодавства.

З урахуванням наведеного, за результатами касаційного провадження, рішення господарського суду Київської області від 12.08.2014р. (складене 18.08.2014р.), додаткове рішення господарського суду Київської області від 20.08.2014р. та постанова Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2014р. (складена 14.10.2014р.) у справі №911/2435/14 підлягають скасуванню з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.

Судові витрати підлягають розподілу в порядку, передбаченому ст. 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 49, 111 5 , 111 7 , 111 9 -111 12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Бета-Консалтинг" - задовольнити.

Рішення господарського суду Київської області від 12.08.2014р. (складене 18.08.2014р.), додаткове рішення господарського суду Київської області від 20.08.2014р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2014р. (складена 14.10.2014р.) у справі №911/2435/14 - скасувати.

Прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог - відмовити.

Стягнути з ОСОБА_8 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь Приватного підприємства "Бета-Консалтинг" (09100, Київська область м. Біла Церква, Сквирське шосе, буд. 194, офіс 302, код ЄДРПОУ 31924075) - 2436,00грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги до Київського апеляційного господарського суду.

Стягнути з ОСОБА_8 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь Приватного підприємства "Бета-Консалтинг" (09100, Київська область м. Біла Церква, Сквирське шосе, буд. 194, офіс 302, код ЄДРПОУ 31924075) - 3410,40грн. витрат зі сплати судового збору за подання касаційної скарги до Вищого господарського суду України.

Господарському суду Київської області доручити видати відповідні накази.

Головуючий суддя Г.К. Прокопанич Суддя (доповідач) І.В. Алєєва Суддя С.В. Мирошниченко