Ухвала

від 24.11.2014 по справі 2/6/10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

24 листопада 2014 року Справа № 2/6/10

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Адаховської В.С. ,

при секретарі Мавродій Г.В.,

за участю представників учасників процесу:

кредитори:

1) від ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва: Бойко О.В. - довіреність № 2903/9/14-02-10-007 від 02.09.2014 р.,

2) від Ленінського РЦЗ: не з'явився,

3) від УПФУ в Ленінському районі м. Миколаєва: не з'явився,

4) від Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Ленінському районі м. Миколаєва: не з'явився,

5) від Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Миколаїв: не з'явився,

6) від Миколаївського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності: Єніна Л.В. - довіреність № 07-08-3 від 08.01.2014 р.,

7) від ВАТ по газопостачанню та газифікації "Миколаївгаз" ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України": не з'явився,

8) від ПАТ "ОТП Банк": Кузьменко О.С. - довіреність б/н від 07.08.2014 р.,

9) від ПАТ "Миколаївобленерго": Александрова В.О. - довіреність № 01/53-96 від 25.06.2014 р.,

10) від ТОВ "ПАРИТЕТ": не з'явився,

11) від ПАТ "Альфа-Банк": Атаманенко О.П. - довіреність б/н від 27.08.2014 р.,

12) від ВАТ "Укртелеком": не з'явився,

ліквідатора банкрута: арбітражний керуючий Боднарук В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

кредитори:

1. Державна податкова інспекція у Ленінському районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області (54028, м. Миколаїв, вул. Гмирьова, 1/1)

2. Ленінський районний центр зайнятості м. Миколаєва (54034, м. Миколаїв, вул. Шкільна, 2-а)

3. Управління Пенсійного фонду України в Ленінському районі м. Миколаєва (54018, м. Миколаїв, вул. Космонавтів, 55-е)

4. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Ленінському районі м. Миколаєва (54008, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 167)

5. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Миколаїв (54020, м. Миколаїв, вул. Декабристів, б. 41, к. 23а)

6. Миколаївське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (54017, м. Миколаїв, пр. Леніна, 93)

7. Відкрите акціонерне товариство по газопостачанню та газифікації "Миколаївгаз" ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" (54003, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 159)

8. Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" (01003, м. Київ, вул. Жилянська, 43)

9. Публічне акціонерне товариство "Миколаївобленерго" (54017, м. Миколаїв, вул. Громадянська, 40, поштова адреса: 54055, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 94)

10. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПАРИТЕТ" (65005, м. Одеса, вул. Мельницька, 30-В, адреса для листування: 54017, м. Миколаїв, вул. Московська, 51)

11. Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" (01001, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6)

12. Відкрите акціонерне товариство "Укртелеком" (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 27)

банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "Аннабелла" (54008, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 165, ідентифікаційний код 20916020)

ліквідатор: арбітражний керуючий Боднарук Василь Васильович (свідоцтво № 1120 від 05.06.2013 р., 56500, Миколаївська область, м. Вознесенськ, вул. Леніна, 21)

про банкрутство

У судовому засіданні 24.11.2014 р. згідно зі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 20.01.2010 р. (суддя Моргуленко Т.Є.) за заявою Державної податкової інспекції у Ленінському районі м. Миколаєва (далі - ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва) порушено провадження у справі № 2/6/10 про банкрутство відсутнього боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Аннабелла" за ознаками ст. ст. 6, 11, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції чинній до 18.01.2013 р. включно) (далі - Закон про банкрутство), оскільки останній неспроможний погасити податкову заборгованість в сумі 1 118 351,10 грн., а також відсутній за місцезнаходженням. Даною ухвалою суду введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду від 09.02.2010 р. ТОВ "Аннабелла" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, визнано безспірні грошові вимоги ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва в сумі 1 118 351,10 грн., ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Карпова Валерія Володимировича (далі - Карпов В.В.).

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 16.03.2010 р. припинено процедуру ліквідації, передбачену ст. 52 Закону про банкрутство, у справі № 2/6/10 про банкрутство ТОВ "Аннабелла", застосовано загальні судові процедури та введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Карпова В.В., який раніше виконував функції ліквідатора у даній справі. Також, зобов'язано ініціюючого кредитора подати до офіційного друкованого органу оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Аннабелла".

20.04.2010 р., на виконання вимог суду, у газеті "Голос України" № 70 (4820) опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Аннабелла" (Т. 2, а. с. 8).

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 26.05.2010 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Аннабелла" на загальну суму 48 518 378 грн. 91 коп., в тому числі вимоги:

І-ї черги:

1) вимоги, забезпечені заставою:

- Публічного акціонерного товариства (ПАТ) "ОТП Банк" в сумі 29 540 805,06 грн.;

- Публічного акціонерного товариства (ПАТ) "Альфа-Банк" в сумі 12 476 932,36 грн.

2) вимоги щодо відшкодування судових витрат на користь :

- ПАТ "ОТП Банк" в сумі 585,15 грн.;

- Відкритого акціонерного товариства (ВАТ) Енергопостачальної компанії (ЕК) "Миколаївобленерго" в сумі 125,00 грн.;

- Відкритого акціонерного товариства (ВАТ) по газопостачанню та газифікації "Миколаївгаз" ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" в сумі 321,00 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "ПАРИТЕТ" в сумі 1213,14 грн.

ІІ-ї черги:

1) Управління Пенсійного фонду України в Ленінському районі м. Миколаєва (далі - УПФУ в Ленінському районі м. Миколаєва) в сумі 4793,82 грн.;

2) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Ленінському районі м. Миколаєва в сумі 584,07 грн.;

3) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасного випадку на виробництві та професійних захворювань України в Центральному районі м. Миколаєва в сумі 3176,74 грн.;

4) Миколаївського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в сумі 1163,30 грн.;

5) Ленінського районного центру зайнятості м. Миколаєва в сумі 895,75 грн.

ІІІ-ї черги:

1) ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва в сумі 1 055 931,20 грн.

ІV-ї черги:

1) ПАТ "Альфа-Банк" в сумі 846 991,61 грн.;

2) ТОВ "ПАРИТЕТ" в сумі 89 814,00 грн.;

3) Відкритого акціонерного товариства (ВАТ) "Укртелеком" в сумі 1 489,54 грн.;

4) ВАТ ЕК "Миколаївобленерго" в особі філії м. Миколаєва в сумі 13 912,06 грн.;

5) ВАТ по газопостачанню та газифікації "Миколаївгаз" ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" в сумі 591,96 грн.;

VІ-ї черги:

1) ПАТ "Альфа-Банк" в сумі 4 398 156, 76 грн.;

2) ВАТ "Укртелеком" в сумі 242,68 грн.;

3) ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва в сумі 80 653,71 грн.

Зборами кредиторів ТОВ "Аннабелла" обрано комітет кредиторів у складі семи кредиторів: ПАТ "Альфа-банк", ПАТ "ОТП Банк", Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Центральному районі м. Миколаєва, ТОВ "ПАРИТЕТ", ВАТ ЕК "Миколаївобленерго" в особі філії м. Миколаєва, УПФУ в Ленінському районі м. Миколаєва, ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва (протокол зборів кредиторів ТОВ "Аннабелла" б/н від 04.06.2010 р.) (Т. 2, а. с. 102-104).

На засіданні комітету кредиторів 04.06.2010 р. головою комітету кредиторів обрано АТ "ОТП Банк" (протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "Аннабелла" № 1 від 04.06.2010 р.) (Т. 2, а. с. 108-110).

Постановою господарського суду Миколаївської області від 21.06.2010 р. боржника визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Карпова В.В., якого зобов'язано здійснити ліквідацію боржника відповідно до вимог Закону про банкрутство, а також опублікувати відомості про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в офіційних друкованих органах, докази публікації надати суду.

На підставі розпорядження заступника голови господарського суду Миколаївської області від 15.10.2010 р. здійснено заміну судді Моргуленко Т.Є. на суддю Філінюка І.Г. (Т. 3, а. с. 63).

В ході ліквідаційної процедури до ліквідатора із заявами про визнання поточних кредиторських вимог звернулись два кредитора - ВАТ ЕК "Миколаївобленерго" з вимогами в сумі 3 567 грн. 48 коп. та ДПІ у Ленінському районі з вимогами в сумі 2 957 грн. 96 коп., які включені ліквідатором до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 21.10.2010 р. включено до реєстру вимог кредиторів поточні кредиторські вимоги ВАТ ЕК "Миколаївобленерго" в сумі 3 567 грн. 48 коп. та ДПІ у Ленінському районі в сумі 2 957 грн. 96 коп.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 22.06.2011 р. продовжено строк ліквідаційної процедури на 6 місяців - до 21.12.2011 р.

Ухвалою суду від 22.12.2011 р. продовжено строк ліквідаційної процедури на 6 місяців - до 21.06.2012 р.

Ухвалою господарського суду від 30.03.2012 р. дану справу прийнято до провадження суддею Адаховською В.С.

Ухвалою суду від 25.04.2012 р., зокрема, здійснено заміну кредитора - ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва на його правонаступника - Державну податкову інспекцію у Ленінському районі м. Миколаєва Миколаївської області Державної податкової служби.

Ухвалою суду від 16.05.2012 р., серед іншого, замінено кредитора - ВАТ ЕК "Миколаївобленерго" на його правонаступника - Публічне акціонерне товариство (ПАТ) "Миколаївобленерго".

Ухвалою суду від 21.06.2012 р., крім іншого, припинено повноваження ліквідатора ТОВ "Аннабелла" - арбітражного керуючого Карпова В.В., призначено нового ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Боднарука Василя Васильовича (далі - Боднарук В.В.), продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Аннабелла" на шість місяців - до 21.12.2012 р.

Ухвалами суду від 19.12.2013 р. здійснено заміну кредиторів, а саме: ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва на його правонаступника - Державну податкову інспекцію у Ленінському районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області, Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Центральному районі м. Миколаєва на його правонаступника - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Миколаїв.

Строк ліквідаційної процедури продовжувався судом.

Так, ухвалами суду від 21.12.2012 р. (на 6 місяців - до 21.06.2013 р.), від 04.07.2013 р. (на 6 місяців - до 21.12.2013 р.), від 19.12.2013 р. (на 2 місяці - до 21.02.2014 р.), від 20.03.2014 р. (на 2 місяці - до 21.04.2014 р.), від 14.07.2014 р. (на 3 місяці - до 21.07.2014 р.).

17.07.2014 р., за результатами проведення ліквідаційної процедури та на виконання вимог, передбачених розділом III "Ліквідаційна процедура" Закону про банкрутство, ліквідатор Боднарук В.В. подав до суду супровідним листом № 68/01-21 від 17.06.2014 р. звіт про здійснення процедури банкрутства з доданими до нього документами та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 21.07.2014 р., крім іншого, було призначено до розгляду в судовому засіданні 08.09.2014 р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, зобов'язано ліквідатора надати суду додаткові документи.

Ухвалами суду від 08.09.2014 р., від 30.09.2014 р., від 10.11.2014 р. розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута відкладався, востаннє - на 24.11.2014 р.

08.09.2014 р. від ліквідатора банкрута до суду надійшло доповнення № 65/01-20 від 05.09.2014 р. до клопотання про затвердження звіту ліквідатора в справі про банкрутство ТОВ "Аннабелла" з доданими до нього документами.

10.11.2014 р., на виконання вимог суду, ліквідатор банкрута подав до суду клопотання б/н від 10.11.2014 р. про долучення до матеріалів справи витребуваних документів.

В матеріалах справи містяться докази належного повідомлення учасників провадження у даній справі про час та місце проведення судового засідання (Т. 12, а. с. 127-140).

У судове засідання 24.11.2014 р. з'явився ліквідатор банкрута - арбітражний керуючий Боднарук В.В., який звітував про проведену роботу, повідомив про вжиття всіх ліквідаційних заходів, передбачених Законом про банкрутство, просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати ТОВ "Аннабелла" та припинити провадження у даній справі.

Також у судове засідання з'явились представники наступних кредиторів: ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва - Бойко О.В., Миколаївського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - Єніна Л.В., ПАТ "ОТП Банк" - Кузьменко О.С., ПАТ "Миколаївобленерго" - Александрова В.О., ПАТ "Альфа-Банк" - Атаманенко О.П., які висловили думку про повне виконання ліквідатором своїх обов'язків у ліквідаційній процедурі, вважаючи, що звіт і ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Інші кредитори в засідання не з'явилися, про причини нез'явлення суд не повідомили, і таким чином не скористалися своїм правом участі у судовому засіданні.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора з доданими до нього матеріалами та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора та думку присутніх представників кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію ТОВ "Аннабелла", припинення повноважень ліквідатора, припинення провадження у справі та припинення дії мораторію, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ч. 6 ст. 3-1 Закону про банкрутство при реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Відповідно до ст. 24 Закону про банкрутство у постанові про визнання боржника банкрутом господарський суд відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора. Ліквідатор (ліквідаційна комісія) виконують свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Законом та іншими нормативно-правовими актами. У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії учасників ліквідаційної процедури та здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Згідно ст. 25 Закону про банкрутство ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом та інші.

За приписами частин 1, 2, 6 ст. 30 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавцем передбачено подання за наслідком проведеної ліквідаційної процедури повного звіту ліквідатора про всі дії, вчинені ліквідатором в ході процедури ліквідації, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками всієї ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів.

Зі звітів попереднього ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Карпова В.В та доданих до них документів вбачається наступне.

Листом № 59 від 29.03.2010 р. Архів з особового складу управління архівної роботи та урочистих подій виконавчого комітету Миколаївської міської ради повідомив, що архівні документи з особового складу ТОВ "Аннабелла" на зберігання до архіву не надходили (Т. 11, а. с. 139).

У зв'язку з відсутністю інформації щодо місцезнаходження печатки та фінансово-господарської документації підприємства, які не були передані ліквідатору банкрута, останній звернувся до Ленінського районного відділу Миколаївського міського управління Управління Міністерства Внутрішніх справ України в Миколаївській області (далі - Ленінський РВ ММУ УМВС України в Миколаївській області) з метою встановлення місцезнаходження печатки, статутних документів, свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ "Аннабелла".

Листом № 17/5648 від 01.07.2010 р. Ленінський РВ ММУ УМВС України в Миколаївській області повідомив, що за заявою від 24.06.2010 р. за фактом неповернення документації та печатки ТОВ "Аннабелла" проведено перевірку, за результатами якої прийнято рішення про відмову в порушенні кримінальної справи на підставі п. 2 ст. 6 КПК України із-за відсутності складу злочину по ст. 185 КК України (крадіжка) в діях невстановленої особи та ч. 2 ст. 11 КК України малозначністю матеріального збитку, місцезнаходження документів встановити не вдалося (постанова про відмову в порушенні кримінальної справи від 24.06.2010 р. додається) (Т. 3, а. с. 20-21).

У відповідності до ст. ст. 23, 25 Закону про банкрутство, 06.07.2010 р. у газеті "Голос України " № 122 (4847) було опубліковано оголошення про визнання ТОВ "Аннабелла" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (Т. 3, а. с. 2).

Довідкою № 4560 від 14.07.2010 р. (Т. 3, а. с. 23) на запит ліквідатора № 02-07 від 02.07.2010 р. Комунальне підприємство "Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації" повідомило, що згідно даних БТІ м. Миколаєва власність зареєстровано за ТОВ "Аннабелла", а саме:

- по вул. Чигрина, 165, на підставі свідоцтва про право власності від 06.07.2004 р.;

- по вул. Крилова, 8-б, на підставі свідоцтва про право власності від 05.04.2005 р.;

- по вул. Турбінна, 15-а, на підставі свідоцтва про право власності від 11.03.2004 р.;

- по вул. Новозаводська, 11/1, на підставі свідоцтва про право власності від 10.03.2004 р.

29.07.2010 р. ліквідатором було проведено інвентаризацію об'єктів нерухомості за наступними адресами: вул. Новозаводська, 11/1, вул. Чигрина, 165, вул. Турбінна, 15-а, вул. Крилова, 8-б, про що свідчать інвентаризаційні описи товарно-матеріальних цінностей №№ 1, 2 від 29.07.2010 р. (Т. 3, а. с. 15-19). Ліквідатором було встановлено, що на об'єктах по вул. Новозаводська, 11/1, та вул. Турбінна, 15-а, відсутнє будь-яке майно, крім заставного майна.

31.07.2010 р. у газеті "Вечерний Николаев" № 87 (2950) було опубліковано оголошення про недійсність печатки, статутних документів, свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ "Аннабелла" (54008, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 165, ЄДРПОУ 20916020) (Т. 3, а. с. 58).

04.08.2010 р. ліквідатор банкрута отримав дублікат свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аннабелла" (ідентифікаційний код 20916020) серія А01 № 492405 (Т. 3, а. с. 24).

13.08.2010 р. ліквідатор банкрута отримав витяг з державного реєстру земель № 311 від 13.08.2010 р. на земельну ділянку по вул. Московська, 51, кадастровий номер земельної ділянки 4810137200 09 008 0009, площа - 695 кв.м., що належить на праві власності ТОВ "Аннабелла". Державний акт на право власності на земельну ділянку МК № 058946 зареєстрований в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю юридичних осіб по м. Миколаєву, реєстраційний номер 8 від 11.07.2003 р. (Т. 3, а. с. 25).

27.08.2010 р. ліквідатор відновив печатку ТОВ "Аннабелла".

Листом № 2631/751-5/701 від 24.09.2010 р. Управління Держкомзему у м. Миколаїв направило ліквідатору копію другого примірника державного акту на право власності на земельну ділянку (МК № 058946 від 11.07.2003 р.) (Т. 3, а. с. 142-144).

На підставі рішення комітету кредиторів ТОВ "Аннабелла" (протокол № 3 від 05.08.2010 р.), ліквідатор банкрута уклав з Товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Незалежна експертна компанія (НЕК) "Правий берег" договір на проведення оцінки майна від 09.08.2010 р.

Згідно експертних висновків ТОВ НЕК "Правий берег" (Т. 3, а. с. 137-138), складених експертом-оцінювачем 20.08.2010 р., ліквідаційна вартість наступних об'єктів оцінки визначена у таких розмірах, як:

- нежитловий об'єкт, що розташований за адресою: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Новозаводська, 11/1, - 1 561 407,12 грн. без ПДВ ,

- нежитлові приміщення, що розташовані за адресою: м. Миколаїв, вул. Крилова, 8-б, - 475 837,30 грн. без ПДВ , при спільній реалізації з рухомим майном, яке перелічене в інвентаризаційному описі товарно-матеріальних цінностей № 1 від 29.07.2010 р., - 485 587,12 грн. без ПДВ (т. я. згідно складеного 20.08.2010 р. висновку ліквідаційна вартість об'єкту оцінки: рухомого майна, переліченого в інвентаризаційному описі товарно-матеріальних цінностей № 1 від 29.07.2010 р., що знаходиться у власності ТОВ "Аннабелла", визначена на рівні 9 749,82 грн. без врахування ПДВ (Т. 3, а. с. 139)).

16.09.2010 р. вищевказані експертні оцінки ТОВ НЕК "Правий берег" були затверджені на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Аннабелла", окрім оцінки рухомого майна (протокол № 4 від 16.09.2010 р.).

На підставі рішення комітету кредиторів ТОВ "Аннабелла" (протокол № 5 від 20.10.2010 р.), з метою визначення ліквідаційної вартості рухомого майна, перелік якого зазначено в інвентаризаційному описі товарно-матеріальних цінностей № 1 від 29.07.2010 р., між ліквідатором банкрута і Приватним підприємством (ПП) "Експерт Капітал" було укладено договір для проведення повторної незалежної експертної оцінки майна.

Зі звіту суб'єкта оціночної діяльності - ПП "Експерт Капітал" про оцінку ліквідаційної вартості рухомого майна ТОВ "Аннабелла", розташованого за адресою: м. Миколаїв, вул. Крилова, 8-б, вбачається, що ліквідаційна вартість об'єкту оцінки станом на 02.11.2010 р. складає 29 577,00 грн. без ПДВ. (Т. 3, а. с. 159-165).

18.11.2010 р. комітетом кредиторів банкрута (протокол № 7 від 18.11.2010 р.), зокрема, прийнято рішення про затвердження проведеної ПП "Експерт Капітал" оцінки рухомого майна ТОВ "Аннабелла". Крім того, члени комітету кредиторів вирішили затвердити нову оцінку майна ТОВ "Аннабелла" та встановити початкову вартість цього майна на аукціоні з його реалізації:

- 1 565 622,16 грн. - нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Миколаїв, вул. Новозаводська, 11/1;

- 477 121,84 грн. - нерухоме майно, розташоване за адресою: м. Миколаїв, вул. Крилова, 8-б.

Також, цим рішенням представницький орган кредиторів затвердив договір з Приватним підприємством (ПП) "Спеціалізоване підприємство (СП) Юстиція", порядок реалізації майна (аукціон, окремими лотами), на підставі чого ліквідатором було укладено з ПП "СП Юстиція" договір про надання послуг з організації та проведення аукціону з продажу рухомого та нерухомого майна ТОВ "Аннабелла", яке знаходиться за адресами: м. Миколаїв, вул. Крилова, 8-б, м. Миколаїв, вул. Новозаводська, 11/1.

11.12.2010 р. у газеті "Рідне Прибужжя" № 138 (3026) було розміщене інформаційне оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Аннабелла" (Т. 4, а. с. 24).

05.01.2011 р. інвентаризаційною комісією було проведено загальну інвентаризацію майна банкрута за наступними адресами: вул. Московська, 51, вул. Новозаводська, 11/1, вул. Чигрина, 165, вул. Турбінна, 15-а, вул. Крилова, 8-б (інвентаризаційний опис товарно-матеріальних цінностей № 3 від 05.01.2011 р. (Т. 4, а. с. 33-36).

12.01.2011 р. було проведено відкриті торги з продажу нерухомого майна ТОВ "Аннабелла на підставі протоколів проведення аукціону №№ 1, 2 (Т. 4, а. с. 25-28).

Так, нежитловий об'єкт, що розташований за адресою: м. Миколаїв, вул. Новозаводська, 11/1, реалізовано за 1 565 622,16 грн. без ПДВ , а нежитлові приміщення, що розташовані за адресою: м. Миколаїв, вул. Крилова, 8-б, - за 477 121,84 грн. без ПДВ .

Загальна сума отриманих від реалізації заставного майна ПАТ "Альфа-Банк" грошових коштів (з вирахуванням витрат на організацію та проведення аукціону) склала 2 001 889,14 грн.

09.02.2011 р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Анабелла" (протокол № 8), серед іншого, було затверджено порядок розподілу грошових коштів, одержаних від продажу на аукціоні предмету іпотеки ПАТ "Альфа-Банк".

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 21.04.2011 р., зокрема, було затверджено наступний порядок розподілу грошових коштів одержаних від продажу на аукціоні предмету іпотеки ПАТ "Альфа-Банк", що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул. Новозаводська, буд. № 11/1 та м. Миколаїв, вул. Крилова, буд. № 8-б, перерахувавши отримані кошти в сумі 2 001 889 грн. 14 коп. в рахунок погашення кредиторських вимог ПАТ "Альфа-Банк", з яких: 467 579 грн. 42 коп., отримані від реалізації предмету іпотеки, що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул. Крилова, буд. № 8-б та 1 534 309 грн. 72 коп., отримані від реалізації предмету іпотеки, що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул. Новозаводська, будинок № 11/1.

У зв'язку з відсутністю зареєстрованих учасників, аукціон з продажу рухомого майна банкрута, перелік якого зазначено в інвентаризаційному описі товарно-матеріальних цінностей № 1 від 29.07.2010 р., не відбувся (лист-повідомлення ПП "СП Юстиція" за вих. № 39 від 12.01.2011 р. (Т. 4, а. с. 29)).

В подальшому, на підставі рішення комітету кредиторів банкрута (протокол № 8 від 09.02.2011 р.), ліквідатором банкрута було розміщено оголошення в друкованих засобах масової інформації (газети: "Маклер", "Позвоните", "Адреса деловой удачи") щодо продажу рухомого майна ТОВ "Аннабелла".

На підставі рішення комітету кредиторів банкрута (протокол № 9 від 11.04.2011 р.), ліквідатором було здійснено реалізацію вищевказаного рухомого майна банкрута за 29 577,00 грн. без проведення повторних торгів шляхом прямого продажу, про що свідчать договір купівлі-продажу б/н від 18.04.2011 р., акт прийому-передачі б/н від 18.04.2011 р. та квитанція № 6 від 14.04.2011 р. (Т. 4, а. с. 53-60).

З метою визначення ліквідаційної вартості рухомого майна (адреса: м. Миколаїв, вул. Чигрина, 165), перелік якого зазначено в інвентаризаційному описі товарно-матеріальних цінностей № 2 від 29.07.2010 р., між ліквідатором банкрута і ПП "Експерт Капітал" було укладено договір експертної оцінки № 67 від 09.02.2012 р. (Т. 6, а. с. 13-14).

З висновку суб'єкта оціночної діяльності - ПП "Експерт Капітал" про оцінку рухомого майна (вул. Чигрина, 165), яке входить в ліквідаційну масу ТОВ "Аннабелла", вбачається, що ліквідаційна вартість об'єкту оцінки станом на 09.02.2012 р. складає 43 480,00 грн. без ПДВ. , а ринкова вартість - 62 110 грн. без ПДВ. (Т. 6, а. с. 17-18).

Ліквідатором банкрута було отримано наступні документи:

- дублікати державних актів на право власності на земельні ділянки за наступними адресами: вул. Чигрина, 165 (площа - 0,4154 га), вул. Турбінна, 15-а (площа - 2,3309 га), вул. Новозаводська, 11/1 (площа - 0,7388 га) (Т. 4, а. с. 80-82);

- витяги з Поземельної книги про земельні ділянки за наступними адресами: вул. Чигрина, 165, вул. Турбінна, 15-а, вул. Новозаводська, 11/1 (Т. 4, а. с. 83-88);

- дублікати свідоцтв про право власності на нерухоме майно в м. Миколаєві за адресами: вул. Турбінна, 15-а, вул. Чигрина, 165 (Т. 4, а. с. 89, 92);

- витяги БТІ про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно за адресами: вул. Турбінна, 15-а, вул. Чигрина, 165 (Т. 4, а. с. 90-91, 93-94).

23.09.2011 р. комітетом кредиторів ТОВ "Аннабелла", зокрема, було вирішено питання про включення до складу ліквідаційної маси ТОВ "Аннабелла" земельних ділянок, які належать банкруту та розташовані в м. Миколаєві за такими адресами: вул. Чигрина, 165, вул. Новозаводська, 11/1, вул. Турбінна, 15-а, вул. Московська, 51 (протокол № 11 від 23.09.2011 р.).

10.11.2011 р. комітетом кредиторів ТОВ "Аннабелла" (протокол № 12 від 10.11.2011 р.), зокрема, було вирішено питання про затвердження обсягу ліквідаційної маси банкрута у складі: рухоме майно, перелік якого зазначено в інвентаризаційному описі товарно-матеріальних цінностей № 2 від 29.07.2010 р.; земельні ділянки, розташовані в м. Миколаєві за адресами: вул. Чигрина, 165, вул. Новозаводська, 11/1, вул. Турбінна, 15-а, вул. Московська, 51; нежитлові приміщення, розташовані за адресами: вул. Чигрина, 165, вул. Турбінна, 15-а, є предметом застави та використовуються виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя - АТ "ОТП Банк" .

На підставі цього ж рішення комітету кредиторів ТОВ "Аннабелла", ліквідатор банкрута уклав з суб'єктами оціночної діяльності - Приватним підприємством (ПП) "Аргумент" та Товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Приват-Південь" відповідні договори на проведення експертних оцінок з метою визначення ліквідаційної вартості заставного майна ПАТ "ОТП Банк" та земельних ділянок ТОВ "Аннабелла" за адресами: вул. Чигрина, 165, вул. Турбінна, 15-а.

Висновки ТОВ "Приват-Південь" про вартість майна свідчить про те, що ліквідаційна вартість об'єкта оцінки (комплекс нежитлових будівель та споруд, з врахуванням права власності на земельну ділянку, розташованих за адресою: м. Миколаїв, вул. Турбінна, буд. 15-а ) станом на 28.11.2011 р. складає 10 477 868,0 грн. без ПДВ , у т. ч. ліквідаційна вартість нерухомості: 7 610 948,0 грн. , ліквідаційна вартість земельної ділянки (згідно Звіту про експертну грошову оцінку земельної ділянки, розташованої за адресою: м. Миколаїв, Ленінський район, вул. Турбінна, 15-а) 2 866 920,0 грн. (Т. 6, а. с. 19-21).

Згідно звітів ПП "Аргумент" за реєстраційними №№ 2612/мф, 2612/мф-1 про оцінку майна та про експертну грошову оцінку земельної ділянки (Т. 6, а. с. 22-23):

- ринкова вартість об'єкта оцінки - нежитлового об'єкта (без урахування вартості земельної ділянки), який розташований за адресою: м. Миколаїв, вул. Чигрина, 165 , та належить ТОВ "Аннабелла", визначена станом на 28.11.2011 р., складає 5 005 555 грн. з урахуванням ПДВ ;

- ринкова вартість земельної ділянки складає 4 038 436 грн. без ПДВ ;

- ринкова вартість об'єкта оцінки з урахуванням вартості земельної ділянки складає 9 043 991 грн. з урахуванням ПДВ .

22.02.2012 р. комітетом кредиторів банкрута (протокол № 16 від 22.02.2012 р.), вирішено ряд питань, зокрема, про затвердження експертних оцінок ПП "Аргумент", ТОВ "Приват-Південь", ПП "Експерт Капітал"; проведення продажу майна шляхом відкритих торгів (аукціону).

На виконання рішень комітету кредиторів ТОВ "Аннабелла" (протокол № 16 від 22.02.2012 р., протокол № 17 від 04.05.2012 р.), у газеті "Голос України" № 51 (5301) від 21.03.2012 р. та № 84 (5334) від 11.05.2012 р. були розміщені оголошення про проведення публічних торгів з продажу майна банкрута (лот № 1 - нежитловий об'єкт, що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул. Чигрина, 165, земельна ділянка площею 0,4154 га, кадастровий номер 4810136900:01:017:0015, рухоме майно…; лот № 2 - нежитловий об'єкт, що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул. Турбінна, 15-а, земельна ділянка площею 2,3309 га, кадастровий номер 4810136900:05:030:0002) (Т. 6, а. с. 24, 31).

Однак, у зв'язку з відсутністю зареєстрованих учасників, аукціони з реалізації майна, призначені на 06.04.2012 р. та на 11.06.2012 р., не відбулися, про що свідчать протоколи №№ 1, 2 від 06.04.2012 р., №№ 3-4 від 11.06.2012 р. (Т. 6, а. с. 29-30, 32-33).

18.07.2012 р., на виконання вимог ухвали господарського суду Миколаївської області від 21.06.2012 р., якою, зокрема, було припинено повноваження ліквідатора ТОВ "Аннабелла" - арбітражного керуючого Карпова В.В. та призначено нового ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Боднарука В.В., арбітражний керуючий Карпов В.В. направив до суду клопотання б/н та б/д (вх. № 14450/2012) про долучення до матеріалів справи № 2/6/10 про банкрутство ТОВ "Аннабелла" акту приймання-передачі № 1 від 27.06.2012 р. майна та документів згідно зазначеного в ньому переліку (Т. 7, а. с. 38-42).

Щодо проведеної роботи ліквідатором банкрута - арбітражним керуючим Боднаруком В.В. в ході ліквідаційної процедури.

04.07.2012 р. між ТОВ "Аннабелла" в особі ліквідатора Боднарука В.В. (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "ІМПАЙР" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голій Л.І. та зареєстрований в реєстрі за № 1003, згідно п. 1.1 якого Продавець передав у власність (продав), а Покупець прийняв у власність (купив) нерухоме майно - нежитловий об'єкт, за адресою: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Новозаводська, буд. 11/1, що знаходиться на земельній ділянці площею 0,7388 га, кадастровий номер 4810136900:05:068:0002, цільове призначення земельної ділянки - для виробничої діяльності. Відповідно до п. 2.1 цього договору продаж нерухомого майна, згідно з протоколом № 1 проведення аукціону від 12.01.2011 р., здійснюється за 1 565 622,16 грн. без ПДВ (Т. 7, а. с. 87-88).

На виконання рішень комітету кредиторів ТОВ "Аннабелла" (протокол № 21 від 23.07.2012 р., протокол № 22 від 25.09.2012 р., протокол № 23 від 29.10.2012 р.), у газеті "Голос України" № 145 (5395) від 09.08.2012 р., № 190 (5440) від 10.10.2012 р. та № 228 (5478) від 30.11.2012 р. були розміщені оголошення про проведення 11.09.2012 р., 12.11.2012 р., 14.12.2012 р. публічних торгів (аукціону) з продажу майна банкрута (лот № 1 - нежитловий об'єкт, що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул. Чигрина, 165, земельна ділянка площею 0,4154 га, кадастровий номер 4810136900:01:017:0015, рухоме майно…; лот № 2 - нежитловий об'єкт, що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул. Турбінна, 15-а, земельна ділянка площею 2,3309 га, кадастровий номер 4810136900:05:030:0002) (Т. 7, а. с. 84, Т. 8, а. с. 87, Т. 9, а. с. 50).

Однак, у зв'язку з відсутністю зареєстрованих учасників, аукціони з реалізації майна, призначені на 11.09.2012 р., на 12.11.2012 р. та на 14.12.2012 р., не відбулися, про що свідчать протоколи №№ 1, 2 від 11.09.2012 р., №№ 1, 2 від 12.11.2012 р., №№ 1, 2 від 14.12.2012 р. (Т. 8, а. с. 9-10, 88-89, Т. 9, а. с. 75-76).

18.12.2012 р. ліквідатор ТОВ "Аннабелла" Боднарук В.В. уклав з суб'єктом оціночної діяльності - Приватним підприємством (ПП) "Консалтингова фірма СНЕЙЛ" договір на проведення незалежної оцінки вартості нерухомого майна (Т. 9, а. с. 55-56).

18.12.2012 р. комітетом кредиторів банкрута (протокол № 25 від 18.12.2012 р.) вирішено ряд питань, зокрема, погоджено звіт (Т. 9, а. с. 138-190) ПП "Консалтингова фірма СНЕЙЛ" про експертну грошову оцінку комплексу будівель та споруд ТОВ "Аннабелла", розташованих за адресою: м. Миколаїв, вул. Чигрина, 165, відповідно до якого станом на 17.12.2012 р. оціночна вартість об'єкта оцінки - 2 469 083,00 грн. без урахування ПДВ, у т. ч.:

- вартість земельних покращень - 2 173 402 грн. без урахування ПДВ ,

- вартість земельної ділянки - 295 681 грн. без урахування ПДВ .

Також, цією ж фірмою було складено звіт про експертну грошову оцінку земельної ділянки ТОВ "Аннабелла", розташованої за адресою: м. Миколаїв, вул. Чигрина, 165, з висновків якого вбачається, що станом на 17.12.2012 р. експертна грошова оцінка земельної ділянки площею 4154 кв.м. складає 295 681 грн. (Т. 9, а. с. 192-229).

20.12.2012 р. між ТОВ "Аннабелла" в особі ліквідатора Боднарука В.В. (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "ТАДІ" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу нежитлового об'єкту та земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Нікітіним Р.В. та зареєстрований в реєстрі за № 1759, згідно п. 1.1 якого Продавець передав у власність (продав), а Покупець прийняв у власність (купив) нежитловий об'єкт, за адресою: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Чигрина, 165, та земельну ділянку площею 0,4154 га, яка розташована по вул. Чигрина, 165 кадастровий номер 4810136900:01:017:0015. Відповідно до п. 2.1 цього договору продаж нежитлового об'єкту та земельної ділянки, згідно протоколу № 25 засідання комітету кредиторів ТОВ "Аннабелла" від 18.12.2012 р., вчиняється за 2 469 083,00 грн. без ПДВ (Т. 9, а. с. 73-74). Згідно актів прийому-передачі б/н від 21.12.2012 р. Продавець передав, а Покупець прийняв нежитловий об'єкт та земельну ділянку відповідно до договору купівлі-продажу від 20.12.2012 р. (Т. 9, а. с. 77-78).

Отримані від реалізації майна кошти були частково направлені на погашення кредиторських вимог (ПАТ "ОТП Банк" - 2 108 199,94 грн. , ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва - 269 725,39 грн. ).

На виконання рішення комітету кредиторів ТОВ "Аннабелла" (протокол № 25 від 18.12.2012 р.), у газеті "Голос України" № 5 (5505) від 10.01.2013 р. було розміщено оголошення про проведення 10.02.2013 р. публічних торгів (аукціону) з продажу майна банкрута (лот № 1 - нежитловий об'єкт, що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул. Турбінна, 15-а, земельна ділянка площею 2,3309 га, кадастровий номер 4810136900:05:030:0002, стартова ціна лота № 1 - 3 795 084,91 грн. без ПДВ ) (Т. 9, а. с. 53).

11.06.2013 р. між ТОВ "Аннабелла" в особі ліквідатора Боднарука В.В. (Замовник) та Товарною біржею (ТБ) "Електронні торги України" в особі філії ТБ "Електронні торги України" в м. Миколаїв (Організатор) було укладено договір № 11/06-2013/14 про проведення аукціону на веб-сайті організатора торгів (Т. 10, а. с. 29-31).

У відповідності до умов даного договору № 11/06-2013/14 від 11.06.2013 р., організатор торгів повідомив ліквідатора про підтвердження в реєстрації заявки на проведення торгів (Т. 10, а. с. 26).

11.06.2013 р. організатором відкритих електронних торгів було складено протокол про визнання аукціону (відкритих електронних торгів) по лоту № 100206, що належить на праві власності ТОВ "Аннабелла" (майно, що запропоноване для продажу: нежитловий об'єкт, що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул. Турбінна, 15-а, земельна ділянка площею 2,3309 га, кадастровий номер 481010002000032) таким, що не відбувся (Т. 10, а. с. 28).

30.08.2013 р. ліквідатором банкрута було складено акт інвентаризації майна (Т. 11, а. с. 149-150).

Рішенням комітету кредиторів банкрута (протокол № 26 від 11.02.2013 р.), було затверджено експертну оцінку рухомого майна, розміщеного за адресою: м. Миколаїв, вул. Чигрина, 165, вартістю 30 862,18 грн. ; вирішено здійснити прямий продаж рухомого майна, розміщеного за адресою: м. Миколаїв, вул. Чигрина, 165, ТОВ "ТАДІ" за ціною 31 000 грн.

18.02.2013 р. між ТОВ "Аннабелла" в особі ліквідатора Боднарука В.В. (Продавець) та ТОВ "ТАДІ" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу рухомого майна, згідно п. 1.1 якого Продавець зобов'язується передати у власність, а Покупець належним чином прийняти рухоме майно вартістю 31 000 грн. (Т. 11, а. с. 151).

Рішенням комітету кредиторів банкрута (протокол № 27 від 27.02.2013 р.), було погоджено звіт про оцінку комплексу будівель та споруд ТОВ "Аннабелла", що знаходиться за адресою: м. Миколаїв, вул. Турбінна, 15-а, яка становить 3 058 100,00 грн. , в т. ч. вартість земельної ділянки - 252 039,00 грн. ; вирішено здійснити прямий продаж даного майна ТОВ "Таір-Трейд" по ціні 3 058 100,00 грн.

Договір купівлі-продажу укладено не було в зв'язку з відмовою покупця (ТОВ "Таір-Трейд") придбати майно.

У зв'язку з тим, що прямий продаж майна не відбувся, комітетом кредиторів ТОВ "Аннабелла" (протокол № 28 від 17.05.2013 р.) було прийнято рішення про порядок реалізації майна шляхом проведення відкритих електронних торгів через ТБ "Електронні торги України" на веб-сайті організатора.

Відповідно до протоколу № 362 від 22.10.2013 р. про проведення аукціону (електронних торгів) з переможцем нежитлового об'єкту та земельної ділянки, розташованих за адресою: м. Миколаїв, вул. Турбінна, 15-а, дане майно було реалізовано за найвищою запропонованою ціною - 1 976 755,84 грн.

На підставі протоколу № 362 від 22.10.2013 р., між ТОВ "Аннабелла" в особі ліквідатора Боднарука В.В. (Продавець) та фізичною особою Некволою О.І. (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу нежитлового об'єкту та земельної ділянки від 19.11.2013 р., посвідчений приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Нікітіним Р.В. та зареєстровано в реєстрі за № 1000, згідно п. 1.1 якого Продавець передав у власність (продав), а Покупець прийняв у власність (купив) нежитловий об'єкт, за адресою: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Турбінна, буд. 15-а, та земельну ділянку площею 2,3309 га, яка знаходиться за адресою: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Турбінна, буд. 15-а, кадастровий номер 4810136900:05:030:0002. Відповідно до п. 2.1 цього договору продаж нежитлового об'єкту та земельної ділянки вчиняється за домовленістю сторін за 1 976 755,84 грн. (Т. 11, а. с. 156-158).

Отримані від реалізації майна кошти були частково направлені на погашення кредиторських вимог (ПАТ "ОТП Банк" - 1 759 455,03 грн. , ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва - 108 468,55 грн. ).

Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 17265084 від 03.02.2014 р. свідчить про те, що 19.11.2013 р. відбулася державна реєстрації права власності на земельну ділянку площею 2,3309 га , що розташована за адресою: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Турбінна, 15а, кадастровий номер 4810136900:05:030:0002 на підставі договору купівлі-продажу, виданого 19.11.2013 р. приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Нікітіним Р.В. (Т. 11, а. с. 121).

Листом за вих. № 9/9 31 від 21.01.2014 р. Центр надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Вознесенськ, Вознесенського та Веселинівського районів УДАІ УМВС України в Миколаївській області повідомив про те, що згідно комп'ютерних даних Вознесенського центру УДАІ станом на 21.01.2014 р. за ТОВ "Аннабелла" транспортні засоби не значаться (Т. 10, а. с. 204, Т. 11, а. с. 122).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 18018098 від 24.01.2014 р., в Реєстрі записів про засновника - юридичну особу ТОВ "Аннабелла" не знайдено (Т. 10, а. с. 205, Т. 11, а. с. 128).

Відповідно до листа за вих. № 81-05/1/1-14 від 27.01.2014 р., Департамент адміністративних послуг та інформатизації Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті повідомив про те, що на даний час Укрморрічінспекцією ведеться електронна версія Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відповідно до якої записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Аннабелла", відсутні (Т. 10, а. с. 208, Т. 11, а. с. 125).

Згідно відмітки Відділу технічного нагляду Управління технічного нагляду, ОП та ПБ Державної інспекції сільського господарства у Миколаївській області на запиті ліквідатора № 30/01-21 від 26.12.2013 р., за ТОВ "Аннабелла" сільськогосподарська техніка та транспортні засоби не зареєстровані (Т. 11, а. с. 120).

Згідно листа Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 20.01.19-14084 від 29.11.2013 р., в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Аннабелла" повітряні судна не зареєстровані (Т. 11, а. с. 123).

Згідно відмітки Територіального управління Держгірпромнагляду у Миколаївській області від 21.03.2014 р. на запиті ліквідатора № 42/01-21 від 03.01.2014 р., за ТОВ "Аннабелла" технологічні транспортні засоби та інше обладнання не зареєстровані (Т. 11, а. с. 127).

На виконання вимог ухвали господарського суду Миколаївської області від 25.07.2014 р., Державна служба інтелектуальної власності України (лист № 1-8/5995 від 08.08.2014 р.) повідомила, що за даними Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг ТОВ "Аннабелла" є власником свідоцтва України № 19184; за даними державних реєстрів охоронних документів на об'єкти промислової власності, Державного реєстру свідоцтв про реєстрацію авторського права на твір та Державного реєстру договорів, які стосуються права автора на твір, станом на 05.08.2014 р., зазначена юридична особа не є власником інших зареєстрованих об'єктів права інтелектуальної власності (Т. 12, а. с. 35).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 19249918 від 05.09.2014 р., дані про відокремлені підрозділи юридичної особи - ТОВ "Аннабелла" відсутні (Т. 12, а. с. 42).

Згідно листа Миколаївської митниці Міндоходів № 4730/14-70-10 від 17.10.2014 р., за інформацією, наявною в Базі даних Миколаївської митниці Міндоходів, фактів здійснення зовнішньоекономічних операцій ТОВ "Аннабелла" в зоні діяльності Миколаївської митниці Міндоходів не було (Т. 12, а. с. 96).

Відповідно до листа Управління Держземагенства у Миколаївському районі Миколаївській області № 4066/751-2/1400 від 07.10.2014 р., згідно наявних даних державного земельного кадастру, інформація про зареєстровані земельні ділянки за ТОВ "Аннабелла" у відділі м. Миколаєва відсутня (Т. 12, а. с. 98).

Згідно листа Управління Служби безпеки України в Миколаївській області № 64/20-8500 від 29.09.2014 р., спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею, ТОВ "Аннабелла" не надавався (Т. 12, а. с. 100).

Листом за вих. № 51623 від 07.11.2014 р. Ленінський відділ державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції повідомив, що станом на 07.11.2014 р., згідно відомостей ЄДРВП, відкритих виконавчих проваджень у відношенні ТОВ "Аннабелла" на виконанні не перебуває (Т. 12, а. с. 118).

Згідно листа Південно-українського територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 903 від 07.10.2014 р., інформація щодо володіння цінними паперами ТОВ "Аннабелла" в управлінні відсутня (Т. 12, а. с. 119).

Згідно повідомлення Державної податкової інспекції у Ленінському районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області № 736/10/14-02-11-022 від 23.01.2014 р. (Т. 12, а. с. 11) ТОВ "Аннабелла" станом на 23.01.2014 р. має наступні відкриті розрахункові рахунки в Миколаївському РУ "ПриватБанк":

- 26001226368002,

- 26002226368001,

- 26007226368017,

- 26030226368017,

- 26030226368028,

- 26034226368002,

- 26058226368099,

- 26102226368202,

- 26102226368202.

Відповідно до довідки Філії "Миколаївське регіональне управління" ПАТ КБ "ПриватБанк" за вих. № 08.7.0.0.0/110404144901 від 08.09.2014 р. (Т. 12, а.с. 43) ТОВ "Аннабелла" закрито наступні рахунки:

- № 26007226368017, валюта CZK, закритий 17.11.2010 р.,

- № 26006226368029, валюта EUR, закритий 17.11.2010 р.,

- № 26007226368028, валюта NZD, закритий 17.11.2010 р.,

- № 26002226368001, валюта UAH, закритий 17.11.2010 р.,

- № 26001226368002, валюта USD, закритий 17.11.2010 р.,

- № 26054226368101, валюта UAH, закритий 01.07.1998 р.,

- № 26058226368099, валюта UAH, закритий 12.06.1998 р.,

- № 26059226368098, валюта UAH, закритий 17.11.2010 р.,

- № 26053226368102, валюта USD, закритий 01.07.1998 р.,

- № 26054226368004, валюта USD, закритий 14.03.2001 р.,

- № 26055226368003, валюта USD, закритий 17.04.1998 р.

На виконання вимог ухвали господарського суду Миколаївської області від 08.09.2014 р., Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" у своєму листі № 30.1.0.0/2-20140930/2812 від 07.10.2014 р. повідомило, що відкритих карток/рахунків, за якими обліковуються кошти ТОВ "Аннабелла" у Банку немає (Т. 12, а. с. 86).

Печатку ТОВ "Аннабелла" знищено, про що свідчить акт знищення печатки банкрута б/н від 08.09.2014 р., складений та підписаний ліквідатором банкрута і представниками кредиторів: ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва - Бойко О.В., ПАТ "ОТП Банк" - Кузьменко О.С., ПАТ "Миколаївобленерго" - Александрова В.О. (Т. 12, а. с. 94).

В газеті "Рідне Прибужжя" № 23 (3310) від 05.06.2014 р. ліквідатором розміщено оголошення про недійсність втрачених бухгалтерських документів, установчих документів та інших документів, пов'язаних з діяльністю банкрута ТОВ "Аннабелла" (Т. 11, а. с. 135).

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено, що на земельній ділянці площею 0,0695 га з кадастровим №4810137200:09:049:0021, що розташована за адресою: м. Миколаїв, вул. Московська, 51, законним власником якої являється ТОВ "Аннабелла", знаходиться нерухоме майно - будівля, частина якої (нежитлові приміщення магазину загальною площею 465, 4 кв.м.) належить на праві приватної власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Паритет" (надалі - ТОВ "Паритет"), а інша частина належить приватним особам, що зареєстровані за зазначеною адресою як Об'єднання співвласників багатоповерхового будинку "Севастопольський" (надалі - ОСББ "Севастопольський"). Жодних договорів оренди між ТОВ "Аннабелла" та відповідачами не укладалось, сервітутів не встановлювалось.

Ліквідатор ТОВ "Аннабелла" Боднарук В.В. звернувся до ТОВ "Паритет" та ОСББ "Севастопольський" з позовом про усунення порушення прав на земельну ділянку площею 0,0695 га з кадастровим № 4810137200:09:049:0021 за адресою: м. Миколаїв, вул. Московська, 51, шляхом відновлення її стану, який існував до порушення прав, що полягає у знесенні будівлі, яка на ній розташована, оскільки будівля, яка незаконно збудована відповідачами на земельній ділянці за адресою: м. Миколаїв, вул. Московська, 51, порушує права ТОВ "Аннабелла" на реалізацію майна, що входить до складу ліквідаційної маси.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 07.11.2013 р. по справі № 915/1245/13 відмовлено в позові повністю.

На звернення ліквідатора банкрута до заставних кредиторів (ПАТ "Альфа-Банк", АТ "ОТП Банк") щодо погашення їх кредиторських вимог, останні повідомили слідуюче.

Листом б/н від 05.02.2014 р. ПАТ "Альфа-Банк" повідомило, що за час ліквідаційної процедури кредиторські вимоги банку були погашені на загальну суму 2 001 889,14 грн. (Т. 10, а. с. 194, Т. 11, а. с. 110).

Листом за вих. № 73-66-66-2/1490 від 06.02.2014 р. АТ "ОТП Банк" повідомило, що ухвалою суду від 26.05.2010 р. у даній справі було затверджено реєстр вимог кредиторів, серед яких вимоги банку склали 29 541 390,21 грн., станом на даний момент погашення вимог банку відбулося на загальну суму 3 868 240,12 грн. (Т. 10, а. с. 195, Т. 11, а. с. 111).

Також, на запит ліквідатора банкрута, Ленінський районний центр зайнятості повідомив, що кредиторські вимоги у розмірі 895,75 грн. було погашено 25.06.2011 р. (лист № 06-601 від 07.02.2014 р. (Т. 11, а. с. 112)).

Листом № 1134/10/14-02-25-028 від 11.02.2014 р. (Т. 11, а. с. 113) ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва повідомила про таке:

- 409 193,94 грн. - погашені кредиторські вимоги;

- 730 688,93 грн. - непогашені кредиторські вимоги.

Миколаївське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності повідомило листом № 20/10-10 від 07.02.2014 р., що кредиторські вимоги Відділення до ТОВ "Аннабелла" у сумі 1 163,30 грн. погашено повністю (Т. 11, а. с. 114).

Ліквідатором надано реєстр вимог кредиторів ТОВ "Аннабелла" станом на 21.07.2014 р. з даними про розміри погашених/непогашених вимог кредиторів, а також складено ліквідаційний баланс банкрута станом на 08.04.2014 р., який свідчить про відсутність майна та коштів для подальшого розрахунку з кредиторами.

При цьому, звіт ліквідатора свідчить про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можна було б виконати зобов'язання по задоволенню кредиторських вимог у повному обсязі.

За час роботи ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Боднарука В.В. до господарського суду надійшла лише одна скарга на дії ліквідатора від ПАТ "Миколаївобленерго", у задоволенні якої було відмовлено ухвалою суду від 14.02.2013 р. Дана ухвала суду набрала законної сили в день її прийняття та не була оскаржена.

Оскільки ліквідатором проведені всі необхідні дії, підготовлено звіт про виконану роботу, а зауважень щодо вжитих заходів та пропозицій щодо вжиття додаткових ліквідаційних заходів від кредиторів в усіх судових засіданнях з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута не надходило, то суд вважає за доцільне завершити розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута в даному судовому засіданні.

Крім того, 06.04.2014 р. комітетом кредиторів ТОВ "Аннабелла" було прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута (протокол № 32).

При цьому суд враховує те, що рішення комітету кредиторів не є для суду обов'язковим, а розгляд звіту ліквідатора здійснюється на предмет відповідності вимогам Закону про банкрутство.

Приймаючи до уваги викладене, суд встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст. ст. 25-31 Закону про банкрутство, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута, які відповідають вимогам ст. 32 названого Закону, якою передбачено, що після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

У відповідності з ч. 6 ст. 31 Закону про банкрутство вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 2 ст. 32 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора, в порядку передбаченому цим законом.

Відповідно до ч. 7 ст. 12 Закону про банкрутство дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

За таких обставин, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу - ТОВ "Аннабелла" відповідно до ст. ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", припинити провадження у справі, припинити повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Боднарука В.В., припинити дію мораторію.

Керуючись ч. 7 ст. 12, ч. 6 ст. 31, ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції чинній до 18.01.2013 р. включно), ст. ст. 82-86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Аннабелла" (ідентифікаційний код 20916020).

2. Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

3. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Аннабелла" (ідентифікаційний код 20916020).

4. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адреси державного реєстратора та Головного управління статистики в Миколаївській області.

5. Повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Боднарука Василя Васильовича (свідоцтво № 1120 від 05.06.2013 р.) припинити.

6. Припинити провадження у справі № 2/6/10.

7. Припинити дію мораторію.

8. Ухвалу надіслати ліквідатору - до виконання .

9. Копію ухвали надіслати: кредиторам, банкруту, державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції у Миколаївській області (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20), Головному управлінню статистики у Миколаївській області (54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, 75), Головному управлінню юстиції у Миколаївській області (54029, м. Миколаїв, вул. 8-березня, 107), Державній службі інтелектуальної власності України (03680, м. Київ-35, вул. Урицького, 45) - до відома .

У відповідності до ч. 2 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції чинній до 18.01.2013 р. включно) ухвала про припинення провадження у справі про банкрутство може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. ст. 91, 93, 106 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.С. Адаховська

Ухвала оформлена у відповідності

до ст. 86 ГПК України та

підписана суддею 01.12.2014 р.