Ухвала

від 01.12.2014 по справі 911/2223/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

УХВАЛА

"01" грудня 2014 р. Справа № 911/2223/13

за заявою ОСОБА_1, м. Київ (ідентифікаційний номер НОМЕР_1)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнестехпрод», Київська обл., Броварський р-н, с. Русанів (код ЄДРПОУ 35200144) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Представники учасників у справі про банкрутство згідно протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2223/13 за заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнестехпрод» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.06.2013 р. прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ «Бізнестехпрод», зобов'язано арбітражного керуючого Косякевича С.О. (визначеного за допомогою автоматизованої системи призначення арбітражного керуючого у справі про банкрутство) надати заяву на участь у справі про банкрутство Боржника відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також: «Закон про банкрутство»), зобов'язано заявника та Боржника надати низку документальних доказів у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.07.2013 р. порушено провадження за заявою ОСОБА_1 у справі про банкрутство ТОВ «Бізнестехпрод»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Косякевича С.О.; вирішено інші процедурні питання у справі.

Публікація оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Боржника була здійснена в газеті «Урядовий Кур'єр» від 18.07.2013 р. № 127 (5013).

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.09.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника у наступному складі: ОСОБА_1: 974823,00 грн. - 4 черга; 5735,00 грн. - 1 черга; ПАТ «Вест Файненс Енд Кредіт Банк»: 5105700,78 грн. - окремо, як такі, що забезпечені заставою майна Боржника; 1147,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів; вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 21.10.2013 р. визнано Боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором Банкрута арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича, вирішено інші процедурні питання у справі.

Публікація оголошення про визнання ТОВ «Бізнестехпрод» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури була здійснена в газеті «Голос України» від 09.11.2013 р. № 211 (5711).

Протягом здійснення ліквідаційної процедури у даній справі, ліквідатором надавалися суду відповідні звіти про виконану ним роботу, а саме звіти: від 02.12.2013 р. № 24-1202/1, від 10.01.2014 р. № 24-0110/1, від 10.02.2014 р. № 24-0210/1, від 10.03.2014 р. № 24-0310/1, від 07.05.2014 р. № 24-0507/1, від 05.06.2014 р. № 24-0605/1, від 05.07.2014 р. № 24-0705/1 та від 05.08.2014 р. № 24-0805/1.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.04.2014 р. за клопотанням ліквідатора Банкрута № 24-0401/1 від 01.04.2014 р. визнано організатора аукціону Товарну біржу «Міжрегіональний біржовий центр» учасником у цій справі про банкрутство.

12.11.2014 р. через відділ діловодства суду надійшов звіт ліквідатора Банкрута від 12.11.2014 р. № 24-1107/2 (вх. № 25171/14) з доданими документами, в якому ліквідатор просить суд: затвердити даний звіт та ліквідаційний баланс Банкрута; ліквідувати ТОВ «Бізнестехпрод»; провадження у справі припинити; зобов'язати Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Броварського МРУЮ провести державну реєстрацію припинення Боржника як юридичної особи та внести до реєстру відповідні відомості.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.11.2014 р. розгляд звіту ліквідатора Банкрута призначено на 01.12.2014 р.

26.11.2014 р. через відділ діловодства суду надійшов звіт ліквідатора Банкрута від 25.11.2014 р. № 24-1125/1 (вх. № 26488/14) про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у цій справі про банкрутство, з доданими документами.

26.11.2014 р. через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 25.11.2014 р. № 24-1125/2 (вх. № 26491/14) про залучення додаткових документів, а саме оригіналу витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 12.11.2014 р. № 29391292.

01.12.2014 р. у судове засідання з'явились ліквідатор Банкрута арбітражний керуючий Косякевич С.О. і представники ініціюючого кредитора та надали пояснення у справі, поданий звіт ліквідатора підтримали та просили суд його затвердити, затвердити ліквідаційний баланс Банкрута, ліквідувати юридичну особу - Банкрута та припинити провадження у справі. Ліквідатором Банкрута також було підтримано свій звіт про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі, зокрема щодо стягнення з ініціюючого кредитора на користь арбітражного керуючого Косякевича С.О. відповідних сум. Представники ініціюючого кредитора проти заявленого стягнення заперечили з підстав того, що ініціюючим кредитором не було отримано коштів від реалізації майна Банкрута. Інші учасники у справі у судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Дослідивши звіт ліквідатора Банкрута з доданими документами, а також матеріали справи в сукупності, судом встановлено наступне.

Ліквідатором Банкрута було направлено керівнику Банкрута лист № 24-1105/1 від 05.11.2013 р. з повідомленням про визнання Боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Банкрута арбітражного керуючого Косякевича С.О. Вказаним листом ліквідатор запропонував керівнику передати його документи, печатки, матеріальні цінності, активи підприємства відповідно до вимог Закону про банкрутство.

Вказана вимога керівником Банкрута була проігнорована, у зв'язку з чим ліквідатор звернувся до Броварського МВ ГУМВС України в Київській області з заявою про відкриття стосовно директора ТОВ «Бізнестехпрод» ОСОБА_6 кримінального провадження за ознаками злочину, передбаченого ч. 2 ст. 357 Кримінального кодексу України.

За наслідками відповідного звернення Броварським МВ ГУМВС України в Київській області було прийнято рішення про припинення перевірки, про що ліквідатора було повідомлено листом № 07/5925 від 06.04.2014 р.

Ліквідатором було направлено запит до податкового органу щодо надання інформації про відкриті рахунки Банкрута, фактичне місцезнаходження підприємства-Банкрута, прізвища та контактні дані посадових осіб Боржника, результати останніх податкових перевірок, у відповідь на який ліквідатором було отримано лист від 13.11.2013 р. № 4485/10-06-18-03-10 з запитуваною інформацією та повідомленням про те, що за Банкрутом податкові перевірки не проводились.

Згідно наданої податковим органом інформації, у Банкрута відкрито рахунки в Філії «Центральне РУ» АТ Банк «Фінанси та Кредит», а також в ПАТ «КРЕДИТВЕСТ БАНК».

Відповідно до довідки Філії «Центральне РУ» АТ Банк «Фінанси та Кредит» № 19/1625 від 07.11.2014 р., ліквідатором було закрито відповідний банківський рахунок.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Державної авіаційної служби України щодо прав Банкрута на авіаційні судна; Інспекції Державного архітектурно-будівельного контролю у Київській області щодо наявності у Банкрута відповідних дозволів, наявність в переліку замовників будівництва, перелік об'єктів, введених в експлуатацію; Державної інспекції сільського господарства в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; ВДАІ Броварського МВ ГУМВС України у Київській області та УДАІ ГУ МВС України в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; ГУ Держземагентства у Київській області щодо перебування у власності Банкрута земельних ділянок; Управлінню містобудування та архітектури щодо складання Банкрутом відповідної проектно-кошторисної документації; Головного міжрегіонального управління статистики України в Київській області щодо наявності підприємств, засновником яких є Банкрут; Реєстраційної служби Броварського МРУЮ Київської області щодо наявності земельних ділянок і нерухомого майна; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; Державної митної служби України про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; Державної служби інтелектуальної власності України про наявність у Банкрута патентів на об'єкти промислової власності; Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві щодо інформації про зареєстровані за Банкрутом відповідні споруди та техніку; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів;

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, Державна служба інтелектуальної власності України листом № 1-8/8989 від 22.11.2013 р. повідомила ліквідатора Банкрута про відсутність правових підстав для проведення пошукових робіт за відповідним запитом та повідомила про те, що службою через мережу Інтернет відкрито безоплатний доступ до 9 баз даних та 11 інформаційно-довідкових систем щодо об'єктів промислової власності, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-порталі. Згідно звіту ліквідатора, за результатами проведеної роботи об'єкти права інтелектуальної власності у Банкрута не виявлено.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/03/25362/НК від 04.12.2013 р. повідомила про відсутність Банкрута серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Відповідно до листа Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 1111-06/1/2-13 від 29.11.2013 р., записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Державна авіаційна служба України листом № 20.19-14750 від 13.12.2013 р. повідомила, що за Банкрутом повітряних суден не зареєстровано.

Відповідно до листа Держсільгоспінспекції України № 14-11/300 від 23.01.2014 р., за Банкрутом техніки не зареєстровано.

Згідно листа Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві № 04-03/3521 від 15.11.2013 р., за Банкрутом відповідні споруди не зареєстровані.

Відповідно до листів Центру надання послуг, пов'язаних з використанням транспортних засобів з обслуговування м. Бровари та Броварського району при УДАІ ГУМВС України в Київській області № 571 від 17.12.2013 р. та УДАІ ГУМВС України в Київській області № 18/16470 від 10.12.2013 р., за Банкрутом автотранспортні засоби не обліковуються.

Головне управління Держземагентства у Київській області листом № 08-03/12129 від 29.11.2013 р. повідомило ліквідатора Банкрута про те, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах Київської області за Банкрутом відсутні.

Згідно листа Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у Київській області № 7/10-11/1411/02 від 14.11.2013 р., закінчені будівництвом об'єкти, замовником яких є Банкрут, Інспекцією до експлуатації не приймалися.

Відповідно до листа Міністерства доходів і зборів України № 5989/К/99-99-18-03-02-16 від 19.11.2013 р., Банкрут не перебуває на обліку в митницях Міндоходів, як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності.

Згідно довідки Головного управління статистики у Київській області № 18-07/6927 від 18.11.2013 р., Банкрут не значиться серед засновників суб'єктів господарської діяльності.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, відповідно до якого нерухоме майно за Банкрутом не рахується та з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, в якому міститься один запис про обтяження рухомого майна Боржника (екструзіонна лінія для виробництва ХРБ плити зі спіненого полістиролу, що перебувала в заставі ПАТ «Вест Файненс Енд Кредит Банк» згідно договору застави рухомого майна від 30.10.2009 р. № 1450).

Ліквідатором було виявлено вказане рухоме майно Банкрута за адресою місцезнаходження ТОВ «Бізнестехпрод». Також ліквідатором було встановлено фактичну відсутність за вказаною адресою будь-якого іншого майна Банкрута, окрім зазначеного.

Протягом ліквідаційної процедури у даній справі ліквідатором у відповідності до положень Закону про банкрутство, було здійснено інвентаризацію виявленого майна Банкрута, оцінено та реалізовано вказане майно.

Зокрема, за результатами проведення других повторних торгів з продажу майна Банкрута, єдиний актив підприємства - екструзійна лінія для виробництва XPS плит зі вспіненого полістиролу (країна виробник - Китай, виробник - ZHEJIANG JINHAI PLASTIC MACHINERY CO., LTD), 2007 року випуску) реалізовано заставоутримувачу майна - ПАТ «Вест Файненс Енд Кредит Банк» за 216253,00 грн., без ПДВ.

Кошти, отримані від реалізації майна Банкрута в повному обсязі направлено на погашення кредиторської заборгованості заставоутримувача.

Відповідно до звіту ліквідатора та доданих до нього документів, іншого майна Банкрута, яке можливо було б включити до ліквідаційної маси, ліквідатором виявлено не було.

Таким чином, як зазначено у звіті ліквідатора, решта кредиторських вимог згідно п. 5 ст. 45 Закону про банкрутство, як такі, що не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Як зазначено вище, до реєстру вимог кредиторів включено вимоги ОСОБА_1: 974823,00 грн. - 4 черга; 5735,00 грн. - 1 черга; ПАТ «Вест Файненс Енд Кредіт Банк»: 5105700,78 грн. - окремо, як такі, що забезпечені заставою майна Боржника; 1147,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до звіту ліквідатора, останній звітував перед комітетом кредиторів Банкрута про вжиті ним заходи в процедурі ліквідації, та комітет кредиторів одноголосно прийняв рішення схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута; визнати роботу арбітражного керуючого Косякевича С.О. задовільною та такою, що відповідає вимогам Закону про банкрутство та інтересам кредиторів, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів № 3 від 07.11.2014 р.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 07.11.2014 р., згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести решту розрахунків з кредиторами Банкрута - ОСОБА_1 та ПАТ «Вест Файненс Енд Кредіт Банк».

Таким чином судом встановлено, що вимог кредитора ОСОБА_1 та решта вимог кредитора ПАТ «Вест Файненс Енд Кредіт Банк», які не задоволені при реалізації заставного майна Банкрута, не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог ОСОБА_1 та ПАТ «Вест Файненс Енд Кредіт Банк», їх вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Розглядаючи звіт ліквідатора Банкрута від 25.11.2014 р. № 24-1125/1 (вх. № 26488/14) про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у цій справі про банкрутство, судом встановлено наступне.

У вказаному звіті ліквідатор просить суд затвердити звіт та стягнути з ОСОБА_1 на користь арбітражного керуючого Косякевича С.О. 10472,01 грн., з яких оплата основної грошової винагороди на загальну суму 9356,86 грн. та відшкодування витрат арбітражного керуючого на загальну суму 1115,15 грн.

Звіт обґрунтований тим, що комітетом кредиторів Банкрута у складі ОСОБА_1 та ПАТ «Вест Файненс Енд Кредіт Банк» в порядку ст. ст. 26, 115 Закону про банкрутство прийнято рішення про оплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Косякевичу С.О. та відшкодування витрат, понесених ним під час виконання обов'язків ліквідатора за рахунок кредиторів товариства пропорційно до їх кредиторських вимог (протокол № 3 від 07.11.2014 р.). Вказані оплата послуг та витрати затверджені комітетом кредиторів у сумах: 58088,39 грн. - оплата послуг; 6922,94 грн. - витрати арбітражного керуючого.

На підтвердження понесених арбітражним керуючим Косякевичем С.О. витрат під час провадження у цій справі про банкрутство, до звіту додано відповідні докази.

Як зазначив ліквідатор Банкрута у звіті, та що підтверджується матеріалами справи, частки кредиторів згідно затвердженого судом реєстру становлять: ОСОБА_1 - 16,11%, ПАТ «Вест Файненс Енд Кредіт Банк» - 83,89%, отже ОСОБА_1 має сплатити на користь арбітражного керуючого Косякевича С.О. відповідні суми: 9356,86 грн. оплата послуг та 1115,15 грн. відшкодування витрат, та ПАТ «Вест Файненс Енд Кредіт Банк» має сплатити на користь арбітражного керуючого Косякевича С.О. відповідні суми: 48731,52 грн. оплата послуг та 5807,79 грн. відшкодування витрат.

Разом з тим, ліквідатор Банкрута у звіті зазначає, що кредитор ПАТ «Вест Файненс Енд Кредіт Банк» виконав свої зобов'язання щодо оплати вказаних сум на користь арбітражного керуючого Косякевича С.О., та кредитор ОСОБА_1 відмовилась від оплати зазначених сум, оскільки її вимоги до Банкрута не були задоволені під час здійснення ліквідаційної процедури.

Як зазначалося вище, у судовому засіданні 01.12.2014 р. представники ОСОБА_1 підтримали вказану позицію щодо оплати послуг арбітражного керуючого та заперечили проти задоволення відповідної вимоги ліквідатора Банкрута з тих же підстав.

Водночас, позиція ОСОБА_1 не є обґрунтованою, оскільки відповідне рішення було прийнято комітетом кредиторів Банкрута, у тому числі ОСОБА_1, одноголосно, а незадоволення вимог кредитора під час здійснення ліквідаційної процедури у зв'язку з відсутністю майна Банкрута не є підставою для несплати послуг арбітражного керуючого.

Таким чином беручи до уваги все вищенаведене, суд дійшов висновку, що звіт арбітражного керуючого Косякевича С.О. про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат є обґрунтованим, таким, що відповідає вимогам Закону про банкрутство, отже підлягає задоволенню.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 46, 83, 95, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнестехпрод» - арбітражного керуючого Косякевича С.О. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнестехпрод» (07453, Київська обл., Броварський р-н, с. Русанів, вул. Жовтнева, 39-Г; код ЄДРПОУ 35200144), станом на 07.11.2014 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнестехпрод» (07453, Київська обл., Броварський р-н, с. Русанів, вул. Жовтнева, 39-Г; код ЄДРПОУ 35200144).

3. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Косякевича С.О. у справі № 911/2223/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнестехпрод» (07453, Київська обл., Броварський р-н, с. Русанів, вул. Жовтнева, 39-Г; код ЄДРПОУ 35200144).

5. Стягнути з ОСОБА_1 (02222, АДРЕСА_2; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) на користь арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (09107, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) основну грошову винагороду арбітражного керуючого у сумі 9356 (дев'ять тисяч триста п'ятдесят шість) грн. 86 коп. та суму відшкодування витрат арбітражного керуючого - 1115 (одну тисячу сто п'ятнадцять) грн. 15 коп.

6. Видати наказ.

7. Провадження у справі № 911/2223/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнестехпрод» (07453, Київська обл., Броварський р-н, с. Русанів, вул. Жовтнева, 39-Г; код ЄДРПОУ 35200144) припинити.

8. Зобов'язати ліквідатора Банкрута - арбітражного керуючого Косякевича С.О. подати державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням Банкрута копію даної ухвали для проведення реєстрації припинення юридичної особи Банкрута.

9. Зобов'язати ліквідатора Банкрута - арбітражного керуючого Косякевича С.О. повідомити Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

10. Ухвалу надіслати: державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням Банкрута, Головному управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Суддя С.Ю. Наріжний