Постанова

від 10.12.2014 по справі 925/2059/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 грудня 2014 року Справа № 925/2059/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Полякова Б.М. - головуючого, Коваленка В.М. (доповідач у справі), Короткевича О.Є.,

розглянувши касаційну скаргутовариства з обмеженою відповідальністю "СВАН-1", м. Черкаси на постанову та рішеннявід 10.11.2014 р. Київського апеляційного господарського суду від 02.10.2014 р. господарського суду Черкаської області у справі№ 925/2059/13 господарського суду Черкаської області за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "СВАН-1" в особі арбітражного керуючого Юдицького О.В., м. Черкаси дотовариства з обмеженою відповідальністю "Агро Інжинірінг", м. Черкаси третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача дочірнє підприємство "Сіті-Буд", м. Дніпропетровськ провизнання договору недійсним

в судовому засіданні взяв участь представник:

ТОВ "СВАН-1"Плесюк О.С., довір., ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Черкаської області від 02.10.2014 року (суддя - І.А. Анісімов), що прийняте у справі № 925/2059/13, у задоволенні позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "СВАН-1" в особі арбітражного керуючого Юдицького О.В. (далі-Позивач, Товариство) до товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Інжинірінг" (далі-Відповідач), за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - дочірнього підприємства "Сіті-Буд" (далі-Третя особа), про визнання недійсним договору про відступлення частки в статутному капіталі підприємства шляхом купівлі-продажу від 09.12.2010 року відмовлено повністю.

Не погодившись із вказаним рішенням суду, товариство з обмеженою відповідальністю "СВАН-1" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення господарського суду Черкаської області від 02.10.2014 року та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю, а судові витрати покласти на відповідача.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 10.11.2014 року (головуючий суддя - Пантелієнко В.О., судді: Гарник Л.Л., Доманська М.Л.) апеляційну скаргу залишено без задоволення, а рішення господарського суду Черкаської області від 02.10.2014 року - без змін.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями попередніх інстанцій, товариство з обмеженою відповідальністю "СВАН-1" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати як рішення господарського суду Черкаської області від 02.10.2014 року, так і постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.11.2014 року та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована порушенням судами норм матеріального права, зокрема ст. 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", ст.ст. 203, 215, 261, 264, 267 Цивільного кодексу України, а також норм процесуального права.

Заслухавши пояснення представника Позивача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий суд встановив, що предметом спору є договір купівлі-продажу 100 % частки підприємства Третьої особи, за яким (договором) Позивач за узгоджену з Відповідачем плату передав йому право власності на цю частку. При цьому, суд вказав, що кошти за спірною угодою були перераховані повністю - в сумі 10 тис. грн., угода збоку Позивача підписана уповноваженою на те особою (за чинним рішенням зборів учасників Товариства). Також суд вказав, що за позовними вимогами був пропущений строк позовної давності, так як зміна керівництва не є підставою зміни перебігу строку позовної давності, жодна ж із сторін спірної угоди не вимагала проведення оцінки проданої частки, а справу про банкрутство Товариства було порушено 25.10.2011 року, угода ж датована 09.12.2010 року. Апеляційним судом вказані висновки та обґрунтування були підтримані у повному обсязі.

Заперечуючи вказані висновки судів, скаржник зазначив, що відомості в угоді стосовно моменту перерахування коштів за угодою не відповідають дійсності (за доказами у справі), на момент укладення угоди вартість корпоративних прав Третьої особи (частка якої була продана за 10 тис. грн.) складала більше 5 млн. грн., а оцінка проданої частки проведена не була. Також скаржник вказує на неправомірність обрахування строку позовної давності за спірними вимогами, а суд не визначився за якої підстави (по суті вимог або у зв'язку зі спливом строку позовної давності) було відмовлено у позові.

Однак суд касаційної інстанції не погоджується із викладеними запереченнями заявника, оскільки вони наведені всупереч встановлених судами обставин справи та з невірним тлумаченням норм законодавства.

Так, стосовно посилання скаржника на порушення, пов'язані з необґрунтованою ціною продажу за спірним договором колегія суддів зазначає, що скаржником не були враховані приписи ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України, згідно яких відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Посилання скаржника при цьому на обов'язковість проведення оцінки проданої частки (що дорівнює 100 %) за спірним договором та застосування норм ч. 2 ст. 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", з боку Позивача є неналежними, оскільки за змістом вказаної норми обов'язкова оцінка частки учасника товариства здійснюється у разі його виходу (виключення) із складу товариства (норми ст. 148 Цивільного кодексу України). За спірною ж угодою відбувся перехід частки (її частини) через її продаж учасником у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю іншій особі (ст. 147 вказаного кодексу). А тому спростовуються доводи скаржника про обов'язковість проведення оцінки частки у статутному капіталі господарського товариства у разі продажу цієї частки іншій особі за умови, що частка складає 100% та за наявності згоди щодо ціни продажу такої частки з обох сторін угоди з купівлі-продажу.

При цьому суд враховує встановлений за оскаржуваними рішеннями на підставі доказів у справі факт здійснення розрахунків за спірною угодою в повному обсязі (т. 1 а.с. 32-33).

Посилання ж в скарзі на вартість корпоративних прав Третьої особи (100 % частка якої була продана) в розмірі більше 5 млн. грн. відноситься до доводів, оцінка яких під час здійснення касаційного провадження у господарській справі суперечить нормам ч. 3 ст. 107 ГПК України.

Дотримання інших вимог, додержання яких для чинності правочину за спірною угодою вимагається згідно норм ст. 203 Цивільного кодексу України, було встановлено судами попередніх інстанцій на підставі доказів у справі та не спростовано під час оскарження рішень судів першої та апеляційної інстанцій. А тому відсутні підстави для визнання недійсним спірного договору із посиланням на підстави, визначені нормами ст. 215 цього ж кодексу.

Також касаційний суд погоджується із правомірним врахуванням судами попередніх інстанцій тієї обставини, що спірний договір був укладений 09.12.2010 року, а справу про банкрутство Товариства порушено ухвалою від 25.10.2011 року (т. 1 а.с. 15-16), тобто майже через десять місяців. Правові ж наслідки за Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" стосовно особи, щодо якої порушено справу про банкрутств, наступають саме з моменту порушення справи про банкрутство, а не за наслідками початку проведення добровільної процедури ліквідації в порядку, передбаченому нормами Цивільного кодексу України (на яку послався скаржник).

У зв'язку із викладеним слід погодитьсь із правомірним рішенням місцевого суду, що було підтримано апеляційним судом, про відсутність правових підстав для визнання недійсною спірної угоди, укладеної між Позивачем та Відповідачем, а, відповідно, і відсутність підстав для задоволення позовних вимог у даній справі.

Поряд з вищезазначеним та виходячи з приписів п. 2.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" від 29.05.2013 року № 10 (із змінами та доповненнями), враховуючи норми ст. 111 28 ГПК України та висновки Верховного Суду України в постанові 13.05.2014 року, що винесена у справі № 5011-68/3587-2012, колегія суддів частково погоджується із доводами заявника касаційної скарги та вважає за необхідне виключити з мотивувальних частин оскаржуваних судових рішень висновок судів про відмову у задоволенні позовних вимог Товариства у даній справі з підстав спливу позовної давності для пред'явлення цих вимог.

За таких обставин справи, доводи касаційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю "СВАН-1" не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій, а тому оскаржувані рішення та постанова цих судів (за наведеними вище виключеннями із їх мотивувальних частин) підлягають залишенню без змін, як такі, що відповідають нормам матеріального та процесуального права.

З урахуванням викладеного та керуючись нормами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності з 19.01.2013 р. внесених змін), ст. 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", ст.ст. 147, 148, 203, 215, 627 Цивільного кодексу України та ст.ст. 111 5 , 111 6 , 111 7 , 111 9 - 111 11 , 111 28 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "СВАН-1" залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 10.11.2014 р. та рішення господарського суду Черкаської області від 02.10.2014 р. у справі № 925/2059/13 залишити без змін.

Головуючий Б.М. Поляков

Судді В.М. Коваленко

О.Є. Короткевич

Постанова виготовлена та підписана 12.12.2014 року.