Ухвала

від 24.12.2014 по справі 910/8694/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

УХВАЛА

24 грудня 2014 року Справа № 910/8694/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С. - головуючого (доповідача), Дунаєвської Н.Г., Мележик Н.І.,

розглянувши касаційні скарги 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Реле-Інвест", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарден Сіті" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 14 жовтня 2014 року у справі№ 910/8694/13 господарського судуміста Києва за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Реле" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Реле-Інвест" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Компанії "Інфотекс Н.В." (Infotex N.V.) про визнання недійсним рішення загальних зборів за участю представників: від позивача: Беляневич В.Е., від відповідача: Клітна А.В.,за участю ОСОБА_7 ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Науково-виробнича фірма "Реле" звернулося до господарського суду із позовом до ТОВ "Реле-Інвест" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Реле-Інвест", яке оформлено протоколом №14/05-10 від 14.05.2010.

Рішенням господарського суду міста Києва від 20.08.2014 у справі №910/8694/13 (судді: Любченко М.О. - головуючий, Головіна К.І., Сташків Р.Б.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.10.2014 (судді: Андрієнко В.В. - головуючий, Буравльов С.І., Шапран В.В.) рішення місцевого господарського суду скасовано, прийнято нове рішення, позов задоволено.

Не погоджуючись із постановою апеляційного господарського суду, ТОВ "Реле-Інвест" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального права, просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.

ТОВ "Гарден Сіті", яке не є стороною у справі, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій стверджує, що його права порушено постановою апеляційного господарського суду, а тому просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 17.11.2014 касаційні скарги у справі №910/8694/13 прийнято до провадження.

ТОВ "Науково-виробнича фірма "Реле" звернулося до Вищого господарського суду України із клопотанням про припинення касаційного провадження у справі №910/8694/13 за касаційною скаргою ТОВ "Реле-Інвест", оскільки останнє припинило свою діяльність, та за касаційною скаргою ТОВ "Гарден Сіті", оскільки права останнього не порушено судовими рішеннями.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 22.12.2014 у зв'язку з перебуванням судді Плюшка І.А. у відпустці, для розгляду справи №910/8694/13 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Самусенко С.С., судді Дунаєвська Н.Г., Мележик Н.І.

Колегія суддів касаційної інстанції, перевіривши подані документи, заслухавши пояснення представників сторін та скаржника-2, дійшла до висновку, що касаційне провадження за касаційними скаргами ТОВ "Реле-Інвест" та ТОВ "Гарден Сіті" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.10.2014 у справі №910/8694/13 підлягає припиненню з огляду на наступне.

Відповідно до ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

15.12.2014 ТОВ "Науково-виробнича фірма "Реле" звернулося до Вищого господарського суду України із клопотанням про припинення касаційного провадження у справі №910/8694/13.

Як вбачається із доданого в обгрунтування клопотання про припинення касаційного провадження витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ТОВ "Реле-Інвест" припинено 21.10.2014 за судовим рішенням у зв'язку із визнанням особи банкрутом.

Вказане говорить про те, що на дату подання касаційної скарги на 22.10.2014 було припинено скаржника (відповідача) юридичну особу ТОВ "Реле-Інвест".

Колегія суддів касаційної інстанції вважає, що вказана обставина є підставою для припинення касаційного провадження.

За ст.111 5 ГПК України у касаційній інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої інстанції за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням.

За ч.1 ст.80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, зокрема якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України; відсутній предмет спору; припинено діяльність суб'єкта господарювання - сторони у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

За пунктом 10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 №11 касаційне провадження у справі може бути припинено з підстав, зазначених у пунктах 1 (у тому числі якщо буде встановлено, що особа, яка подала касаційну скаргу, не мала права на таке подання) і 6 частини першої статті 80 ГПК.

Крім того, колегія суддів зазначає, що відповідно до ст.107 Господарського процесуального кодексу України право подати касаційну скаргу на рішення місцевого господарського суду після їх перегляду в апеляційному порядку та постанови апеляційного господарського суду, ухвалені за результатами апеляційного розгляду мають сторони, прокурор, треті особи, та особи, які не брали участі у справі, але щодо яких суд вирішив питання про їх права та обов'язки.

Тобто, відповідно до вимог статті 107 Господарського процесуального кодексу України особи, яких не було залучено до участі у справі звертаючись до касаційної інстанції повинні довести, що оскаржуване судове рішення стосується їх прав та обов'язків, які саме їх права та обов'язки порушені судом при прийнятті судового рішення.

Колегія суддів зазначає, що рішення, оскаржуване такою особою повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Реле-Інвест", яке оформлене протоколом №14/05-10 від 14.05.2010. Тобто спір у даній справі є корпоративним.

Судами встановлено, що на вказаних загальних зборах прийнято рішення про обрання голови та секретаря загальний зборів учасників товариства; про продаж товариством земельної ділянки; про надання повноважень на проведення і підписання договору купівлі-продажу та інших документів, необхідних для врегулювання та оформлення відносин, пов'язаних із цим правочином, директору ТОВ "Реле-Інвест".

Скаржник ТОВ "Гарден Сіті" стверджує, що визнанням недійсним рішення загальних зборів від 14.05.2010 апеляційним судом порушено права ТОВ "Гарден Сіті" як власника земельної ділянки, яка була відчужена відповідачем на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів.

Проте касаційна інстанція звертає увагу, що даний спір є корпоративним, позовні вимоги задоволено у зв'язку із порушенням корпоративних прав позивача, ТОВ "Гарден Сіті" не є учасником відповідача. Визнання недійсним рішення загальних зборів, на підставі якого було відчужено земельну ділянку, власником якої є скаржник, не порушує його прав та не тягне за собою прямих наслідків позбавлення останнього права власності.

Таким чином, скаржник ТОВ "Гарден Сіті" не є стороною спірних правовідносин, що склались між позивачем та відповідачем по корпоративному спору; судами попередніх інстанцій не вирішено питання про права та обов'язки ТОВ "Гарден Сіті".

У п.п.6-3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 № 11 роз'яснено, що у розгляді касаційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи господарським судом нижчої інстанції і яка вважала, що таким господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, касаційна інстанція, прийнявши касаційну скаргу до провадження (якщо вона не підлягає поверненню з передбачених ГПК підстав), повинна з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі. Якщо при цьому буде встановлено, що права такої особи судовими рішення місцевого та апеляційного господарських судів не порушено та що питання про її права і обов'язки стосовно сторін у справі попередніми судовими інстанціями не вирішувалися, то суд касаційної інстанції своєю ухвалою припиняє касаційне провадження на підставі пункту 1 частини першої статті 80 ГПК.

Аналогічної позиції про припинення провадження за скаргою осіб, які не брали участі у справі, і які не довели в суді факту вирішення питання судами попередніх інстанцій про їх права та обов'язки, а також про відсутність необхідності перегляду рішень судів по суті за вказаних обставин дотримується Верховний Суд України в постанові від 23.03.2010 у справі № 1/1120-26/396.

Керуючись п.п. 1, 6 ч. 1 ст. 80, ст.ст. 86, 107, 111 5 , 111 7 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

УХВАЛИВ:

Касаційне провадження за касаційними скаргами ТОВ "Реле-Інвест" та ТОВ "Гарден Сіті" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.10.2014 у справі №910/8694/13 припинити.

Головуючий суддя С. Самусенко

Судді: Н. Дунаєвська

Н. Мележик